15.5.2009   

SK

Úradný vestník Európskej únie

L 120/28

(1)

Dňa 14. decembra 2004 Komisia prijala odporúčanie 2004/913/ES o zavedení vhodného systému odmeňovania riadiacich pracovníkov registrovaných spoločností (1) a 15. februára 2005 Komisia prijala odporúčanie 2005/162/ES (2) o úlohe riadiacich pracovníkov kótovaných spoločností s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami a o výboroch vrcholového (dozorného) orgánu. Hlavnými cieľmi týchto odporúčaní je zabezpečiť transparentnosť postupov pri odmeňovaní, kontrolu akcionárov týkajúcu sa politiky odmeňovania a individuálneho odmeňovania prostredníctvom zverejňovania informácií a zavedenie povinného alebo poradného hlasovania týkajúceho sa zásad odmeňovania a schválenie systémov odmeňovania na základe akcií akcionármi, účinný a nezávislý nevýkonný dozor a prinajmenšom poradnú úlohu výboru pre odmeňovanie s ohľadom na postupy pri odmeňovaní.

(2)

Z odporúčaní vyplýva, že Komisia by mala situáciu monitorovať, a to vrátane implementácie a uplatňovania zásad uvedených v daných odporúčaniach, a posúdiť, či sú potrebné ďalšie opatrenia. Okrem toho skúsenosti z posledných rokov a v súčasnosti v súvislosti s finančnou krízou naznačujú, že štruktúry odmeňovania sú čoraz zložitejšie, príliš zamerané na krátkodobé úspechy a v niektorých prípadoch vedúce k nadmernému odmeňovaniu, ktoré nebolo odôvodnené výkonmi.

(3)

Zatiaľ čo forma, štruktúra a úroveň odmeňovania riadiacich pracovníkov naďalej patria predovšetkým do právomoci spoločností, ich akcionárov a prípadne zástupcov zamestnancov, Komisia sa domnieva, že sú potrebné ďalšie zásady týkajúce sa štruktúry odmeňovania riadiacich pracovníkov, ako sa uvádza v politike odmeňovania spoločnosti a v postupe na určenie odmeňovania a kontrole tohto postupu.

(4)

Toto odporúčanie nemá prípadný vplyv na práva sociálnych partnerov v kolektívnom vyjednávaní.

(5)

Súčasný systém odmeňovania riadiacich pracovníkov kótovaných spoločností by sa mal posilniť prostredníctvom zásad, ktoré sú doplňujúce k zásadám obsiahnutým v odporúčaniach 2004/913/ES a 2005/162/ES.

(6)

Štruktúrou odmeňovania riadiacich pracovníkov by sa mala podporovať dlhodobá udržateľnosť spoločnosti a zabezpečiť, že odmeňovanie je založené na výkone. Pohyblivé zložky odmeňovania by preto mali byť spojené s vopred určenými a merateľnými kritériami výkonu vrátane kritérií nefinančnej povahy. Mali by sa stanoviť limity pohyblivých zložiek odmeňovania. Dôležité pohyblivé zložky odmeňovania by sa mali odložiť na určité obdobie, napríklad na tri až päť rokov, pod podmienkou splnenia podmienok výkonu. Okrem toho v najnutnejšom prípade by spoločnosti mali byť schopné získať späť pohyblivé zložky odmeňovania vyplatené na základe údajov, o ktorých sa preukázalo, že boli jednoznačne nesprávne uvedené.

(7)

Je potrebné zabezpečiť, aby odstupné, tzv. zlaté padáky, neboli odmenou za neúspech a aby sa rešpektoval hlavný cieľ odstupného, ktorým je poskytnúť záchrannú sieť v prípade predčasného ukončenia zmluvy. Na tento účel by sa odstupné malo vopred obmedziť na určitú sumu alebo trvanie, ktoré by vo všeobecnosti nemalo byť dlhšie ako ročné odmeňovanie na dva roky (výlučne na základe fixnej zložky ročného platu) a nemalo by sa vyplatiť, ak k ukončeniu došlo v dôsledku neprimeraného výkonu alebo ak riadiaci pracovník odíde z vlastnej vôle. Nezabraňuje sa tým odstupnému v situáciách predčasného ukončenia zmluvy v dôsledku zmien v stratégii spoločnosti alebo v situáciách zlúčenia a/alebo splynutia spoločností.

(8)

Systémy, v ktorých sú riadiaci pracovníci odmeňovaní prostredníctvom akcií, opcií alebo akýmikoľvek inými právami na získanie akcií alebo sú odmeňovaní na základe vývoja ceny akcií, by mali byť skôr spojené s výkonom a s dlhodobým vytváraním hodnoty spoločnosti. Na akcie by sa preto malo uplatňovať vhodné rozhodné obdobie, pričom nárok na ne podlieha podmienkam výkonu. Opcie a práva na získanie akcií alebo odmeňovanie na základe vývoja ceny akcií by nemali byť v primeranom období uplatniteľné a právo na ich uplatnenie by malo podliehať podmienkam výkonu. S cieľom ďalej predchádzať konfliktom záujmov riadiacich pracovníkov, ktorí vlastnia akcie spoločnosti, títo riadiaci pracovníci by mali byť povinní ponechať si časť svojich akcií do konca svojho mandátu.

(9)

S cieľom uľahčiť posudzovanie akcionárov týkajúce sa prístupu spoločnosti k odmeňovaniu a posilniť zodpovednosť spoločnosti voči svojim akcionárom by zásady odmeňovania mali byť jasné a ľahko zrozumiteľné. Okrem toho je potrebné ďalšie zverejňovanie informácií týkajúcich sa štruktúry odmeňovania.

(10)

S cieľom zvýšiť zodpovednosť by sa akcionári mali podnietiť na to, aby sa zúčastňovali na valných zhromaždeniach a uvážene využívali svoje hlasovacie práva. Inštitucionálni akcionári by konkrétne mali zohrávať hlavnú úlohu v súvislosti so zabezpečením zvýšenej zodpovednosti orgánov s ohľadom na otázky odmeňovania.

(11)

Ako sa uvádza v odporúčaní 2005/162/ES, výbory pre odmeňovanie zohrávajú dôležitú úlohu v tvorbe politiky odmeňovania spoločnosti, predchádzaní konfliktom záujmov a dohliadaní nad správaním (riadiacich) orgánov v súvislosti s odmeňovaním. V záujme posilnenia úlohy týchto výborov by aspoň jeden ich člen mal mať odborné znalosti v oblasti odmeňovania.

(12)

Konzultanti v oblasti odmeňovania môžu mať protichodné záujmy, napríklad keď poskytujú výboru pre odmeňovanie rady o postupoch a opatreniach pri odmeňovaní a zároveň poskytujú poradenstvo spoločnosti alebo riadiacemu pracovníkovi (pracovníkom) s výkonnými alebo správnymi oprávneniami. Výbory pre odmeňovanie by mali pri najímaní konzultantov postupovať opatrne, aby sa zabezpečilo, že rovnakí konzultanti nebudú poskytovať poradenstvo súčasne oddeleniu spoločnosti pre ľudské zdroje alebo riadiacim pracovníkom s výkonnými alebo správnymi oprávneniami.

(13)

Vzhľadom na závažnosť otázky odmeňovania riadiacich pracovníkov a s cieľom zvýšiť účinné uplatňovanie rámca Spoločenstva, pokiaľ ide o odmeňovanie riadiacich pracovníkov, Komisia plánuje vo zvýšenej miere využívať rôzne monitorovacie mechanizmy, ako sú výročné výsledkové listiny a vzájomné preskúmania uskutočnené členskými štátmi. Okrem toho Komisia plánuje preskúmať možnosti štandardizovaného zverejňovania politiky odmeňovania riadiacich pracovníkov.

(14)

Oznámenie opatrení členskými štátmi v súlade s týmto odporúčaním by malo zahŕňať jasný časový rámec, v ktorom spoločnosti prijmú politiky odmeňovania v súlade so zásadami uvedenými v tomto odporúčaní,

1.1.

Rozsah pôsobnosti oddielu II tohto odporúčania zodpovedá rozsahu pôsobnosti odporúčania 2004/913/ES.

Rozsah pôsobnosti oddielu III tohto odporúčania zodpovedá rozsahu pôsobnosti odporúčania 2005/162/ES.

1.2.

Členské štáty by mali prijať všetky vhodné opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby kótované spoločnosti, na ktoré sa vzťahujú odporúčania 2004/913/ES a 2005/162/ES, zohľadnili toto odporúčanie.

2.1.

„Pohyblivé zložky odmeňovania“ sú zložky nároku na odmeňovanie riadiacich pracovníkov, ktoré sa udeľujú na základe kritéria výkonu, vrátane odmien.

2.2.

„Odstupné“ je akákoľvek platba naviazaná na predčasné ukončenie zmlúv pre riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami vrátane platieb vzťahujúcich sa na trvanie výpovednej lehoty alebo doložky o nekonkurovaní zahrnutej v zmluve.

3.1.

Ak politika odmeňovania zahŕňa pohyblivé zložky odmeňovania, spoločnosti by mali stanoviť limity vzťahujúce sa na pohyblivú(-é) zložku(-y). Fixná zložka odmeňovania by mala stačiť na to, aby spoločnosť mohla neposkytnúť pohyblivé zložky odmeňovania, ak sa nesplnia kritériá výkonu.

3.2.

Udelenie pohyblivých zložiek odmeňovania by malo podliehať vopred určeným a merateľným kritériám výkonu.

Kritériá výkonu by mali podporovať dlhodobú udržateľnosť spoločnosti a zahŕňať kritériá nefinančnej povahy, ktoré sú relevantné pre dlhodobú tvorbu hodnoty spoločnosti, ako je dodržiavanie uplatniteľných pravidiel a postupov.

3.3.

Ak sa udelí pohyblivá zložka odmeňovania, jej hlavná časť by sa mala odložiť na minimálne časové obdobie. Časť pohyblivej zložky určená na odklad by sa mala určiť v súvislosti s relatívnym významom pohyblivej zložky v porovnaní s fixnou zložkou odmeňovania.

3.4.

Zmluvné dojednania s riadiacimi pracovníkmi s výkonnými alebo správnymi oprávneniami by mali zahŕňať ustanovenia umožňujúce spoločnosti, aby získala späť pohyblivé zložky odmeňovania, ktoré boli udelené na základe údajov, o ktorých sa následne preukázalo, že boli uvedené jednoznačne nesprávne.

3.5.

Odstupné by nemalo presiahnuť fixnú sumu alebo fixný počet rokov ročného odmeňovania, ktorý by vo všeobecnosti nemal byť vyšší ako dva roky fixnej zložky odmeňovania alebo jej ekvivalentu.

Odstupné by sa malo vyplácať, ak k ukončeniu zmluvy dôjde v dôsledku neprimeraného výkonu.

4.1.

Nárok na akcie by sa nemal uplatňovať aspoň tri roky po ich udelení.

Opcie alebo akékoľvek iné práva na získanie akcií alebo odmeňovanie na základe vývoja ceny akcií by nemali byť uplatniteľné najmenej tri roky po ich udelení.

4.2.

Nárok na akcie a právo na uplatnenie opcií alebo akékoľvek iné právo na získanie akcií alebo odmeňovanie na základe vývoja ceny akcií by malo podliehať vopred určeným a merateľným kritériám výkonu.

4.3.

Po priznaní nároku by si riadiaci pracovníci mali ponechať určité množstvo akcií až do konca svojho mandátu, a to na základe potreby financovať akékoľvek náklady spojené so získaním akcií. Počet akcií určených na ponechanie by mal byť pevne stanovený, napríklad dvojnásobok hodnoty celkového ročného odmeňovania (fixné zložky plus pohyblivé zložky).

4.4.

Odmeňovanie riadiacich pracovníkov s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami by nemalo zahŕňať opcie.

5.1.

Zásady odmeňovania uvedené v bode 3.1 odporúčania 2004/913/ES by mali byť jasné a ľahko zrozumiteľné.

5.2.

Okrem informácií uvedených v bode 3.3 odporúčania 2004/913/ES by zásady odmeňovania mali obsahovať tieto informácie:

6.1.

Akcionári, najmä inštitucionálni akcionári, by sa podnietiť na to, aby sa zúčastňovali na valných zhromaždeniach tam, kde je to vhodné, a aby uvážene využívali svoje hlasovacie práva, pokiaľ ide o odmeňovanie riadiacich pracovníkov pri zohľadnení zásad uvedených v tomto odporúčaní, odporúčaní 2004/913/ES a odporúčaní 2005/162/ES.

7.1.

Aspoň jeden z členov výboru pre odmeňovanie by mal mať znalosti a skúsenosti v oblasti politiky odmeňovania.

8.1.

Výbor pre odmeňovanie by mal pravidelne preskúmať politiku odmeňovania týkajúcu sa riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami vrátane politiky odmeňovania založenej na akciách a jej implementácie.

9.1.

Výbor pre odmeňovanie by sa mal pri výkone svojich funkcií riadiť nezávislým úsudkom a rešpektovať bezúhonnosť.

9.2.

Pri využívaní služieb konzultantov s cieľom získať informácie o štandardných trhových systémoch odmeňovania by výbor pre odmeňovanie mal zabezpečiť, aby príslušní konzultanti zároveň neposkytovali poradenstvo oddeleniu spoločnosti pre ľudské zdroje alebo riadiacim pracovníkom s výkonnými alebo správnymi oprávneniami príslušnej spoločnosti.

9.3.

Pri výkone svojich funkcií by výbor pre odmeňovanie mal zabezpečiť, aby odmeňovanie jednotlivých riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami bolo úmerné odmeňovaniu iných riadiacich pracovníkov s výkonnými alebo správnymi oprávneniami a ďalších zamestnancov spoločnosti.

9.4.

Výbor pre odmeňovanie by mal akcionárom podávať správy o výkone svojich funkcií a na tento účel by sa mal zúčastňovať na výročnom valnom zhromaždení.

10.

Členské štáty sa vyzývajú, aby do 31. decembra 2009 prijali potrebné opatrenia na podporu uplatňovania tohto odporúčania.

V tejto súvislosti sa členské štáty vyzývajú, aby so zainteresovanými stranami zorganizovali vnútroštátne konzultácie týkajúce sa tohto odporúčania a Komisii oznámili opatrenia prijaté v súlade s týmto odporúčaním s cieľom umožniť Komisii podrobné monitorovanie situácie a na tomto základe posúdiť potrebu ďalších opatrení.

11.

Toto odporúčanie je určené členským štátom.