Avizul Comitetului Economic și Social European privind propunerea de regulament al Parlamentului European și al Consiliului privind titlurile garantate cu obligațiuni suverane

[COM(2018) 339 final – 2018/0171 (COD)]

(2019/C 62/18)

Raportor:

domnul Daniel MAREELS

Sesizare	Parlamentul European, 5.7.2018 Consiliul Uniunii Europene, 6.7.2018
Temeiul juridic	Articolele 114 și 304 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene
Secțiunea competentă	Secțiunea pentru uniunea economică și monetară și coeziune economică și socială
Data adoptării în secțiune	3.10.2018
Data adoptării în sesiunea plenară	17.10.2018
Ședința nr.	538
Rezultatul votului (voturi pentru/voturi împotrivă/abțineri)	201/3/8

1.   Concluzii și recomandări

1.1.

CESE salută propunerile privind titlurile garantate cu obligațiuni suverane (SBBS), care se înscriu în cadrul mai larg al finalizării uniunii bancare și al creării unei uniuni a piețelor de capital. În trecut, Comitetul s-a manifestat ca un mare promotor și susținător al acestor două uniuni. În plus, propunerile au potențialul de a contribui în mod pozitiv la stabilitatea și reziliența financiară.

1.2.

Din punct de vedere conceptual, SBBS urmăresc abordarea legăturii tradiționale strânse dintre bănci și țările lor de origine („sovereigns”). Încă de la criza financiară, Comitetul a solicitat să se acționeze în acest sens și a susținut cu fermitate slăbirea acestei legături. Fără a aduce atingere eforturilor depuse deja, CESE salută și faptul că prezenta propunere se ocupă de acest aspect.

1.3.

Într-adevăr, SBBS pot determina băncile să își reducă expunerile la datoria suverană a țării de origine și să își diversifice portofoliile de datorii publice. La aceasta se adaugă faptul că nu există o partajare a riscurilor și a pierderilor între statele membre din zona euro. În acest caz, riscurile sunt suportate integral de investitorii care au achiziționat SBBS.

1.4.

În stadiul actual, SBBS ar fi considerate drept „securitizări” pentru aplicarea reglementărilor, reducând de fapt interesul băncilor de a investi în acestea. Potrivit Comitetului, remedierea acestei situații ar fi pe deplin justificată. Sincronizarea dintre SBBS și obligațiunile suverane din zona euro, emise în euro (sovereign exposures), trebuie să permită investitorilor din sectorul financiar să investească în SBBS în aceleași condiții cu cele aplicabile în cazul investiției în obligațiunile suverane subiacente din zona euro.

1.5.

Propunerile prevăd doar un cadru de facilitare care permite dezvoltarea SBBS de către piață. În opinia Comitetului, claritatea, funcționalitatea și eficiența acestui cadru sunt importante în toate împrejurările. De asemenea, acesta nu poate avea consecințe negative sau nefavorabile.

1.6.

În ceea ce privește cadrul de reglementare propus, CESE are o poziție nuanțată. Sunt aspecte care pot fi aprobate, cum ar fi principiul emisiunii de SBBS de către o entitate cu scop special (SPE). Pentru alte aspecte, cum ar fi autocertificarea structurii portofoliului subiacent de către SPE, pare oportună o înăsprire. Dată fiind importanța acesteia, pare oportună o supraveghere mai strictă și chiar prealabilă din partea Autorității Europene pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA).

1.7.

Rămân, de asemenea, o serie de întrebări fără răspuns. Astfel, se pune întrebarea dacă SBBS vor fi funcționale și eficiente în toate împrejurările. Și, în plus, care va fi soarta acestora în perioade de criză generală sau de criză a unuia sau a mai multor state membre? Care sunt consecințele împărțirii emisiunilor în tranșe, având în vedere că se pare că tranșele cu rang superior („tranșe senior”, care prezintă un risc mai mic) vor putea fi plasate pe piață doar dacă se găsesc suficienți investitori pentru tranșele cu rang inferior (tranșe „junior”, care prezintă un risc mai mare)? Astfel, emisiunile par să aibă un caracter aleatoriu și precar, iar această slăbiciune subminează – cel puțin – posibilul succes al SBBS.

1.8.

În egală măsură, o abordare pozitivă a „piețelor” și a altor părți interesate importante este esențială pentru SBBS. Ele trebuie să fie dispuse să acționeze în acest sens și să pună acest instrument în practică. În ceea ce privește piețele și reprezentanții statelor membre, ei au exprimat opinii destul de critice în cadrul consultațiilor pregătitoare ale părților interesate. Comitetul consideră că este indispensabil să se instituie un dialog și o consultare cu toate părțile interesate, pentru a ajunge împreună la soluții constructive.

1.9.

În ansamblu și ținând cont de toate considerentele menționate anterior, CESE consideră că singura modalitate de a vedea dacă băncile, pentru investițiile lor, vor trece de la obligațiunile țărilor de origine la SBBS și dacă investitorii vor fi dispuși să cumpere tranșele cu rang inferior în cantități suficiente pentru a justifica crearea SBBS este de a testa pe piață noul instrument financiar SBBS.

1.10.

În final, Comitetul consideră că trebuie analizată mai pe larg și întrebarea dacă SBBS pot fi achiziționate și de deponenții și consumatorii particulari. Ținând cont, pe de o parte, că este un produs deosebit de complex și, pe de altă parte, de împărțirea acestuia în tranșe, Comitetul tinde să creadă că această achiziție poate fi luată în considerare doar în cazul tranșelor cu rang superior, însă nu și în cazul tranșelor cu rang inferior. Doar în cazul primelor tranșe menționate, riscul este limitat și este posibilă comparația cu o deținere directă a obligațiunilor suverane de către aceiași deponenți și consumatori.

2.   Context

2.1.

La 24 mai 2018, Comisia și-a anunțat propunerea (1) pentru dezvoltarea orientată către piață a unor titluri garantate cu obligațiuni suverane, cunoscute mai bine sub denumirea în engleză „sovereign bond –backed securities” sau, pe scurt, „SBBS”.

2.2.

Această propunere se înscrie în cadrul mai larg al finalizării uniunii bancare și al creării unei uniuni a piețelor de capital (UPC). Ea se axează în principal pe slăbirea legăturii dintre bănci și autoritățile lor naționale („sovereigns”) și dorește, astfel, să depună eforturi pentru reducerea riscului și pentru partajarea riscurilor private. Prin caracterul transfrontalier, se urmărește și o contribuție la o mai mare integrare și diversificare a piețelor financiare în cazul titlurilor de stat din piața internă.

2.3.

Anterior, băncile dețineau destul de multe obligațiuni suverane ale propriilor autorități naționale (din țările de origine), fapt care, așa cum s-a constatat cu ocazia crizei financiare, poate presupune anumite riscuri. Prin urmare, de atunci s-a solicitat slăbirea acestei legături.

2.4.

Răspunsul oferit cu ajutorul SBBS dorește să ofere băncilor posibilitatea de a-și repartiza mai bine obligațiunile suverane din punct de vedere geografic. Se ia astfel în considerare, pe de o parte, oferta mai redusă de astfel de obligațiuni și, pe de altă parte, cererea mai ridicată a instituțiilor financiare pentru asemenea active, ca urmare, printre altele, a noilor cerințe reglementare de a deține suficiente rezerve de active foarte lichide.

2.5.

SBBS reprezintă un nou tip de instrument financiar și prezenta propunere dorește să înlăture obstacolele care s-au opus până acum dezvoltării acestuia. În esență, cadrul de facilitare propus urmărește două obiective concrete:

2.5.1.

instituirea unui cadru general adecvat pentru SBBS, prin care să se realizeze „standardizarea” acestui nou instrument și care trebuie să beneficieze și de lichiditatea acestuia;

2.5.2.

legat de aceasta, înlăturarea obstacolelor de reglementare care se opun utilizării și achiziționării SBBS. În esență, în ceea ce îi privește pe investitorii care achiziționează acest tip de SBBS, se va aplica o abordare transparentă (de tip look through). În consecință, se vor aplica din punct de vedere reglementar reguli identice cu cele valabile și în cazul în care ar fi deținut ei înșiși obligațiunile suverane subiacente.

2.6.

O trăsătură specifică și, în același timp, o caracteristică esențială a SBBS privește portofoliul subiacent al acestora. Pentru realizarea repartizării geografice, menționată mai sus, a riscurilor din uniunea bancară și a pieței interne, portofoliul trebuie să fie compus exclusiv din obligații suverane din toate statele membre din zona euro. O restricție suplimentară constă în prevederea ca numai emisiunile eliberate în euro să fie eligibile. Ele sunt incluse în SBBS în funcție de ponderea economică a statului membru în cauză.

2.7.

Un alt element foarte specific privește faptul că investitorii sunt cei care suportă riscurile și pierderile. SBBS sunt organizate în tranșe și aceștia pot opta pentru tranșe cu rang superior sau inferior, care presupun mai puține, respectiv mai multe riscuri. Portofoliile subiacente reprezintă, de altfel, singura lor garanție, întrucât se prevede că emitenții de SBBS sunt entități ad hoc care nu pot dezvolta alte activități și de la care nu se pot cere despăgubiri (2).

2.8.

Tot cu privire la investitori, așa cum s-a indicat mai sus, pentru folosirea reglementară a SBBS se va aplica o abordare transparentă. Astfel, nu se va mai lua în considerare „ambalajul” juridic al acestui instrument ca „securitizare” (3), ci titlurile de stat subiacente cuprinse în SBBS. Dacă este cazul, investitorii în SBBS care îndeplinesc toate condițiile vor primi același tratament reglementar privind cerințele de capital și limitele de concentrație și de lichiditate ca și cel primit în cazul titlurilor de stat pe care le dețin în mod direct.

2.9.

Prezentele propuneri creează condițiile pentru SBBS și tratamentul prudențial al acestora, însă, în final, „piața” este cea care le va utiliza. Ofertanții și investitorii vor decide în final dacă acest nou instrument financiar devine realitate și, în caz afirmativ, cum îl vor folosi și în ce măsură.

3.   Comentarii și observații

3.1.

Comitetul salută această propunere privind SBBS, care se înscrie în cadrul mai larg al finalizării uniunii bancare și al creării unei uniuni a piețelor de capital. În trecut, Comitetul s-a manifestat ca un mare promotor și susținător al acestor două uniuni (4).

3.2.

Mai concret, aceste propuneri urmăresc slăbirea legăturii dintre bănci și țările lor de origine. Încă de la criza financiară, Comitetul a susținut cu fermitate realizarea acestei slăbiri și, de aceea, este satisfăcut că prezenta propunere se ocupă de acest aspect, ținând cont de contextul în care există, în același timp, o ofertă în scădere și o cerere în creștere de obligațiuni suverane.

3.3.

Ca instrument financiar nou, SBBS permite o mai bună și mai amplă diversificare în expunerea băncilor și a altor instituții financiare la obligațiunile suverane („sovereign bond holdings”). Acest lucru contribuie, cu siguranță, la reducerea riscurilor în sectorul financiar.

3.4.

Propunerea prevede doar un cadru de facilitare, care permite dezvoltarea SBBS de către piață, fără a merge atât de departe. Dacă piața ar obține o dezvoltare eficientă, acest lucru ar duce la realizarea unui nou instrument financiar și a unei piețe pentru acesta. Impactul acestui lucru a fost estimat de Comisie în două scenarii (5). Primul este cel în care SBBS sunt create doar într-un volum redus, fiind vorba despre o sumă de aproximativ 100 de miliarde EUR; într-o abordare mai largă, este vorba despre 1 500 de miliarde EUR, ajungându-se în acest caz la relevanță economică.

3.5.

O repartizare pe scară largă a SBBS oferă, de asemenea, un potențial pentru o mai bună integrare a piețelor financiare și ar contribui astfel la sporirea stabilității financiare și la reziliența sistemului financiar.

3.6.

În opinia Comitetului, este important ca, în toate împrejurările, cadrul de facilitare propus să fie clar, funcțional și eficient și să nu aibă consecințe negative sau nefavorabile. În plus, și pentru a spori șansele de succes, o abordare pozitivă a „piețelor” și a altor părți interesate importante este esențială. Ele trebuie să fie dispuse să acționeze în acest sens și să transforme SBBS în realitate.

3.7.

În ceea ce privește piețele și reprezentanții statelor membre, ei au exprimat opinii destul de critice în cadrul consultațiilor pregătitoare ale părților interesate. Astfel, participanții la piață au prezentat puncte de vedere variate cu privire la viabilitatea SBBS. Angajații oficiilor de administrare a datoriei publice („Debt Management Officers”) consideră, prin urmare, că SBBS nu vor rupe legătura dintre bănci și țările lor de origine și nu vor crea active cu risc redus. Iar reprezentanții statelor membre au indicat recent că nu sunt de acord cu nevoia imediată de SBBS (6). Comitetul consideră că este indispensabil să se instituie un dialog și o consultare cu toate părțile interesate, pentru a ajunge împreună la soluții constructive.

3.8.

Fără a se aduce atingere celor expuse anterior și în continuare, cadrul de reglementare propus pentru SBBS primește, în general, aprobarea Comitetului, cu atât mai mult cu cât acesta pune capăt penalizării suferite de instrumentele similare în prezent și, în același timp, se folosește abordarea „criteriului de referință”.

3.9.

Această aprobare presupune, printre altele, că realizarea și emiterea de SBBS trebuie efectuate doar de întreprinderi din sectorul privat. Este corect ca instituția emitentă să fie o entitate cu scop special („special purpose entity” – SPE), care nu poate dezvolta alte activități. Aceasta face ca lucrurile să fie mai clare pentru toți.

3.10.

Prin înregistrarea obligatorie a obligațiilor suverane emise în euro de toate statele membre din zona euro, în raport cu ponderea lor economică (7), se realizează repartizarea și diversificarea prevăzute la 3.3. În plus, această înregistrare face ca anumite obligațiuni suverane să fie mai interesante pentru investitorii străini. Acest lucru este valabil mai ales pentru obligațiunile suverane din anumite țări, care altfel sunt emise pe piețe mici și mai puțin lichide.

3.11.

Ținând seama de importanța înregistrării obligatorii, menționată la punctul anterior, a obligațiilor suverane ale tuturor statelor membre în raport cu ponderea lor economică, Comitetul își pune întrebări cu privire la sistemul actual de autocertificare de către entitățile emitente. Se pune întrebarea dacă nu trebuie prevăzută o supraveghere mai strictă și prealabilă din partea ESMA.

3.12.

De asemenea, este important că acest instrument nu prevede partajarea riscurilor și a pierderilor între statele membre din zona euro. Riscurile și pierderile sunt integral suportate de investitorii în SBBS.

3.13.

Ca instituție emitentă, SPE emite o serie de titluri care cuprind creanțe asupra veniturilor provenite din portofoliul subiacent. Aceste titluri prezintă riscuri diferite, tranșele cu rang superior (8) având riscul cel mai redus, iar tranșele cu rang inferior riscul cel mai mare. Practic, se pare că tranșele cu rang superior vor putea fi plasate pe piață doar dacă se găsesc suficienți investitori pentru tranșele cu rang inferior (9). Orice emisiune devine astfel aleatorie și precară. Această slăbiciune subminează posibilul succes al SBBS.

3.14.

De altfel, se poate pune și întrebarea dacă SBBS vor fi funcționale și eficiente în toate împrejurările. Care va fi soarta lor în perioade de criză generală sau de criză a unuia sau a mai multor state membre? Acest lucru este important, având în vedere că evenimentele recente au arătat din nou că piețele financiare reacționează rapid la astfel de situații.

3.15.

În plus, trebuie clarificate consecințele creării unei piețe pentru SBBS, alături de piața deja existentă pentru obligațiunile suverane ale statelor membre individuale. Apar mai multe întrebări în acest context. Astfel, vor fi disponibile volume suficiente în toate împrejurările? Ce se întâmplă dacă nu este cazul? Crearea unei piețe suplimentare nu va duce la fragmentare și divizare?

3.16.

Cadrul de reglementare permite, de asemenea, ca deponenții și consumatorii să poată achiziționa și deține SBBS (10). Întrucât este vorba despre produse deosebit de complexe, este posibil să existe tentația să li se refuze acest lucru. Însă poate este necesară o nuanțare și ar fi oportună o interdicție doar pentru tranșele cu rang inferior, tocmai pentru că acestea pot prezenta, în plus, riscuri mari. Altfel ar trebui să poată fi abordate tranșele cu rang superior, care prezintă un risc mai redus și suportă, fără îndoială, comparația cu deținerea directă a obligațiunilor suverane de către aceiași deponenți și consumatori. Comitetul solicită să se analizeze mai pe larg această chestiune.

3.17.

În final, Comitetul consideră că este absolut corect ca, pentru aplicarea reglementărilor, să se realizeze sincronizarea dintre SBBS și obligațiunile suverane naționale din zona euro, emise în euro (sovereign exposures). Acest lucru trebuie să permită investitorilor din sectorul financiar să investească în SBBS în aceleași condiții cu cele aplicabile în cazul investiției în obligațiunile suverane subiacente din zona euro.

3.18.

În ansamblu și ținând cont de toate comentariile menționate anterior, Comitetul consideră că realizarea SBBS reprezintă o idee atractivă din punct de vedere conceptual, însă elaborarea acesteia în cadrul propunerilor oferă o imagine nuanțată și ridică o serie de întrebări. De asemenea, nu pot rămâne fără răspuns criticile și reacțiile participanților la piață și ale altor părți interesate importante. Însă în definitiv, Comitetul împărtășește abordarea Comisiei potrivit căreia este posibil un răspuns „efectiv” în practică doar odată cu testarea conceptului pe piețele „reale”.

---

(1)  COM(2018) 339 final.

(2)  Cu excepția cazurilor excepționale, precum utilizarea eronată a denumirii SBBS.

(3)  În acest caz, cerințele de reglementare ar avea o mai mare importanță.

(4)  A se vedea JO C 81, 2.3.2018, p. 117; JO C 237, 6.7.2018, p. 46 și JO C 177, 18.5.2016, p. 21.

(5)  SWD(2018) 252 final, p. 70.

(6)  Pentru aceste obiecții și observații, a se vedea în detaliu punctul 3 din nota explicativă la proiectul de regulament (p. 6).

(7)  A se vedea articolul 4, alineatul (2) din propunerea de regulament și pentru cifrele legate de ponderea economică a statelor membre în cauză: https://www.ecb.europa.eu/ecb/orga/capital/html/index.en.html

(8)  Tranșele cu rang superior ar trebui să constituie cea mai mare parte din emisiuni, iar tranșele cu rang inferior, cea mai mică parte.

(9)  De regulă, tranșele cu rang inferior obțin un randament mai mare în schimbul acestui risc mai ridicat.

(10)  A se vedea articolul 3 alineatul (6) din propunerea de regulament.