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Document 02017L1132-20220812
Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (Testo rilevante ai fini del SEE)Testo rilevante ai fini del SEE
Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (Testo rilevante ai fini del SEE)Testo rilevante ai fini del SEE
02017L1132 — IT — 12.08.2022 — 003.001
Il presente testo è un semplice strumento di documentazione e non produce alcun effetto giuridico. Le istituzioni dell’Unione non assumono alcuna responsabilità per i suoi contenuti. Le versioni facenti fede degli atti pertinenti, compresi i loro preamboli, sono quelle pubblicate nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e disponibili in EUR-Lex. Tali testi ufficiali sono direttamente accessibili attraverso i link inseriti nel presente documento
DIRETTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (Testo rilevante ai fini del SEE) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46) |
Modificata da:
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Gazzetta ufficiale |
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n. |
pag. |
data |
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DIRETTIVA (UE) 2019/1023 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 20 giugno 2019 |
L 172 |
18 |
26.6.2019 |
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DIRETTIVA (UE) 2019/1151 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 20 giugno 2019 |
L 186 |
80 |
11.7.2019 |
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DIRETTIVA (UE) 2019/2121 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 27 novembre 2019 |
L 321 |
1 |
12.12.2019 |
|
REGOLAMENTO (UE) 2021/23 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 16 dicembre 2020 |
L 22 |
1 |
22.1.2021 |
Rettificata da:
DIRETTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO
del 14 giugno 2017
relativa ad alcuni aspetti di diritto societario
(testo codificato)
(Testo rilevante ai fini del SEE)
TITOLO I |
NORME GENERALI SULLO STABILIMENTO E SUL FUNZIONAMENTO DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI |
Capo I |
Oggetto |
Capo II |
Costituzione e nullità della società e validità dei suoi obblighi |
Sezione 1 |
Costituzione della società per azioni |
Sezione 2 |
Nullità della società di capitali e validità dei suoi obblighi |
Capo III |
Procedure online (costituzione, registrazione e presentazione di documenti), pubblicità e registri |
Sezione 1 |
Disposizioni generali |
Sezione 1 bis |
Costituzione online, presentazione di documenti online e pubblicità |
Sezione 2 |
Norme sulla registrazione e sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di altri Stati membri |
Sezione 3 |
Norme sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di paesi terzi |
Sezione 4 |
Applicazione e modalità di esecuzione |
Capo IV |
Salvaguardia e modificazione del capitale |
Sezione 1 |
Requisiti patrimoniali |
Sezione 2 |
Garanzie relative al capitale statutario |
Sezione 3 |
Norme sulla distribuzione |
Sezione 4 |
Norme sull'acquisizione di azioni proprie |
Sezione 5 |
Norme per l'aumento e la riduzione del capitale |
Sezione 6 |
Applicazione e modalità di esecuzione |
TITOLO II |
TRASFORMAZIONI, FUSIONI E SCISSIONI DI SOCIETÀ DI CAPITALI |
Capo -I |
Trasformazioni transfrontaliere |
Capo I |
Fusioni di società per azioni |
Sezione 1 |
Disposizioni generali in materia di fusioni |
Sezione 2 |
Fusione mediante incorporazione |
Sezione 3 |
Fusione mediante costituzione di una nuova società |
Sezione 4 |
Incorporazione di una società in un'altra che possiede almeno il 90 % delle azioni della prima |
Sezione 5 |
Altre operazioni assimilate alla fusione |
Capo II |
Fusioni transfrontaliere di società di capitali |
Capo III |
Scissioni di società per azioni |
Sezione 1 |
Disposizioni generali |
Sezione 2 |
Scissione mediante incorporazione |
Sezione 3 |
Scissione mediante costituzione di nuove società |
Sezione 4 |
Scissioni soggette al controllo dell'autorità giudiziaria |
Sezione 5 |
Altre operazioni assimilate alla scissione |
Sezione 6 |
Modalità di esecuzione |
Capo IV |
Scissioni transfrontaliere di società di capitali |
TITOLO III |
DISPOSIZIONI FINALI |
TITOLO I
NORME GENERALI SULLO STABILIMENTO E SUL FUNZIONAMENTO DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI
CAPO I
Oggetto
Articolo 1
Oggetto
La presente direttiva stabilisce misure concernenti:
CAPO II
Costituzione e nullità della società e validità dei suoi obblighi
Articolo 2
Ambito di applicazione
Per «società d'investimento a capitale variabile», ai sensi della presente direttiva, s'intendono esclusivamente le società:
Articolo 3
Informazioni obbligatorie da fornire nello statuto o nell'atto costitutivo
Lo statuto o l'atto costitutivo delle società contengono almeno le seguenti indicazioni:
il tipo e la denominazione della società;
l'oggetto sociale;
se la società non ha un capitale autorizzato, l'importo del capitale sottoscritto,
se la società ha un capitale autorizzato, il suo importo e l'importo del capitale sottoscritto al momento della costituzione della società o dell'ottenimento dell'autorizzazione a iniziare le attività, nonché in occasione di ogni modifica del capitale autorizzato, fatto salvo l'articolo 14, lettera e);
nella misura in cui non siano disciplinate dalla legge, le norme relative al numero e alle modalità di designazione dei membri degli organi incaricati della rappresentanza nei confronti dei terzi, dell'amministrazione, della direzione, della vigilanza o del controllo della società, nonché le norme relative alla ripartizione delle competenze tra tali organi;
la durata della società, se quest'ultima non è costituita a tempo indeterminato.
Articolo 4
Informazioni obbligatorie da fornire nello statuto o nell'atto costitutivo o in un documento separato
Lo statuto o l'atto costitutivo o un documento separato che formi oggetto di una pubblicità eseguita secondo le modalità previste nella legislazione di ogni Stato membro in conformità dell'articolo 16 indica:
la sede sociale;
il valore nominale delle azioni sottoscritte e almeno annualmente, il numero di tali azioni;
il numero di azioni sottoscritte prive di un valore nominale, quando la legislazione nazionale ne autorizzi l'emissione;
le eventuali condizioni particolari che limitano il trasferimento delle azioni;
le indicazioni di cui alle lettere b), c) e d), per ciascuna categoria di azioni eventualmente esistenti e i diritti inerenti alle azioni di ciascuna categoria;
la forma delle azioni, cioè se nominative o al portatore, allorché il diritto nazionale preveda tali due forme, nonché tutte le disposizioni relative alla loro conversione, salvo che quest'ultima sia disciplinata dalla legge;
l'importo del capitale sottoscritto versato al momento della costituzione della società o al momento dell'ottenimento dell'autorizzazione a iniziare l'attività;
il valore nominale delle azioni o, in mancanza di un valore nominale, il numero delle azioni emesse come corrispettivo di ogni conferimento non in contanti, nonché l'oggetto di tale conferimento e il nome della persona che effettua il conferimento;
le generalità delle persone fisiche o giuridiche o delle società che hanno sottoscritto o in nome delle quali è stato sottoscritto lo statuto o l'atto costitutivo ovvero, quando la costituzione della società non è simultanea, le generalità delle persone fisiche o giuridiche o delle società che hanno sottoscritto o in nome delle quali è stato sottoscritto il progetto di statuto o di atto costitutivo;
l'importo totale, almeno approssimativo, di tutte le spese che, in occasione della costituzione della società e, se del caso, prima che la società ottenga l'autorizzazione a iniziare la propria attività, incombono alla società stessa o sono poste a suo carico;
qualsiasi particolare utile attribuito, in occasione della costituzione della società o sino a che quest'ultima non abbia ottenuto l'autorizzazione a dare inizio alla propria attività, a chiunque abbia partecipato alla costituzione della società o alle operazioni dirette a ottenere la suddetta autorizzazione.
Articolo 5
Autorizzazione per l'inizio dell'attività
Articolo 6
Società a più soci
Articolo 7
Disposizioni generali e responsabilità solidale
Articolo 8
Effetti della pubblicità nei confronti di terzi
L'adempimento delle formalità di pubblicità relative alle persone che, nella loro qualità di organo, hanno il potere di obbligare la società rende inopponibile ai terzi ogni irregolarità nella loro nomina, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Articolo 9
Atti degli organi sociali e rappresentanza della società
Tuttavia, gli Stati membri possono stabilire che la società non sia obbligata quando tali atti superano i limiti dell'oggetto sociale, se essa prova che il terzo sapeva che l'atto superava detti limiti o non poteva ignorarlo, considerate le circostanze, essendo escluso che la sola pubblicazione dello statuto basti a costituire tale prova.
Articolo 10
Forma dell'atto costitutivo e dello statuto della società
In tutti gli Stati membri la cui legislazione non preveda, all'atto della costituzione, un controllo preventivo amministrativo o giudiziario, l'atto costitutivo e lo statuto della società e le loro modifiche devono rivestire la forma di atto pubblico.
Articolo 11
Condizioni per la nullità di una società
La legislazione degli Stati membri può disciplinare la nullità delle società unicamente alle seguenti condizioni:
la nullità deve essere dichiarata in giudizio;
la nullità può essere dichiarata soltanto nei casi seguenti:
mancanza dell'atto costitutivo oppure inosservanza delle formalità relative al controllo preventivo o della forma di atto pubblico;
carattere illecito o contrario all'ordine pubblico dell'oggetto della società;
mancanza, nell'atto costitutivo o nello statuto, di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, i conferimenti, l'ammontare del capitale sottoscritto o l'oggetto sociale;
inosservanza delle disposizioni della legislazione nazionale relative al versamento minimo del capitale sociale;
incapacità di tutti i soci fondatori;
il fatto che, contrariamente alla legislazione nazionale che disciplina la società, il numero dei soci fondatori sia inferiore a due.
Al di fuori dei casi di nullità di cui al primo comma, le società non sono soggette ad alcuna causa di inesistenza, nullità assoluta, nullità relativa o annullabilità.
Articolo 12
Conseguenze della nullità
CAPO III
Procedure online (costituzione, registrazione e presentazione di documenti), pubblicità e registri
Articolo 13
Ambito di applicazione
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente sezione e dalla sezione 1 bis si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti i tipi di società elencati nell'allegato II e, ove specificato, ai tipi di società elencati agli allegati I e II bis.
Articolo 13 bis
Definizioni
Ai fini del presente capo si applicano le seguenti definizioni:
«mezzi di identificazione elettronica», mezzi di identificazione elettronica quali definiti all'articolo 3, punto 2, del regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 1 )
«regime di identificazione elettronica», un regime di identificazione elettronica quale definito all'articolo 3, punto 4, del regolamento (UE) n. 910/2014;
«mezzi elettronici», dispositivi elettronici utilizzati per l'elaborazione, compresa la compressione digitale, e la memorizzazione di dati attraverso i quali le informazioni sono inizialmente inviate e ricevute a destinazione; tali informazioni sono interamente trasmesse, veicolate e ricevute secondo modalità determinate dagli Stati membri;
«costituzione», l'intero processo di costituzione di una società conformemente al diritto nazionale, compresa la stesura dell'atto costitutivo di una società e tutte le misure necessarie per l'iscrizione di una società nel registro;
«registrazione di una succursale», il processo che conduce alla divulgazione dei documenti e delle informazioni relativi ad una succursale di nuova apertura in uno Stato membro;
«modello», un modello per l'atto costitutivo di una società redatto da uno Stato membro in conformità del diritto nazionale e utilizzato per la costituzione online di una società a norma dell'articolo 13 octies.
Articolo 13 ter
Riconoscimento dei mezzi di identificazione ai fini delle procedure online
Gli Stati membri provvedono affinché i seguenti mezzi di identificazione elettronica per identificare i richiedenti che sono cittadini dell'Unione possano essere utilizzati nelle procedure online di cui al presente capo:
i mezzi di identificazione elettronica emessi nell'ambito di un regime di identificazione elettronica approvato dal loro Stato membro;
i mezzi di identificazione elettronica emessi in un altro Stato membro e riconosciuti ai fini dell'autenticazione transfrontaliera a norma dell'articolo 6 del regolamento (UE) n. 910/2014.
Articolo 13 quater
Disposizioni generali sulle procedure online
Articolo 13 quinquies
Oneri per le procedure
Articolo 13 sexies
Pagamenti
Nel caso in cui il completamento di una procedura stabilita nel presente capo preveda un pagamento, gli Stati membri assicurano che tale pagamento possa essere effettuato per mezzo di un servizio di pagamento online ampiamente disponibile che può essere utilizzato nei servizi di pagamento transfrontalieri, che consenta l'identificazione della persona che ha effettuato il pagamento e che sia fornito da un istituto finanziario o da un prestatore di servizi di pagamento stabilito in uno Stato membro.
Articolo 13 septies
Obblighi di informazione
Gli Stati membri assicurano che siano rese disponibili informazioni concise e agevoli, gratuitamente, in almeno una lingua ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri, sui portali o sui siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico, per assistere nella costituzione di società e nella registrazione di succursali. Le informazioni riguardano almeno i seguenti aspetti:
modalità per la costituzione delle società, comprese le procedure online di cui agli articoli 13 octies e 13 undecies e le prescrizioni relative all'uso di modelli e ad altri documenti per la costituzione, all'identificazione delle persone, all'uso delle lingue e ai diritti applicabili;
modalità per la registrazione delle succursali, comprese le procedure online di cui agli articoli 28 bis e 28 ter, e le prescrizioni relative agli atti di registrazione, all'identificazione delle persone e all'uso delle lingue;
una sintesi delle norme applicabili per diventare membri degli organi di amministrazione, gestione o vigilanza di una società, comprese le norme sull'interdizione degli amministratori e sulle autorità o gli organismi incaricati di conservare le informazioni sugli amministratori interdetti;
una sintesi delle competenze e delle responsabilità degli organi di amministrazione, gestione e vigilanza di una società, compresa la capacità di rappresentanza di una società nei confronti di terzi.
Articolo 13 octies
Costituzione online delle società
Tuttavia, gli Stati membri possono decidere di non prevedere procedure di costituzione online per i tipi di società diversi da quelli di cui all'allegato II bis.
Le modalità di cui al paragrafo 2 prevedono almeno quanto segue:
le procedure intese a garantire che i richiedenti abbiano la capacità giuridica e la capacità di rappresentare la società;
i mezzi per verificare l'identità dei richiedenti in conformità dell'articolo 13 ter;
i requisiti relativi all'uso, da parte dei richiedenti, dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014.
le procedure per verificare la legittimità dell'oggetto della società, nella misura in cui tali controlli siano previsti dal diritto nazionale;
le procedure per verificare la legittimità della denominazione della società, nella misura in cui tali controlli siano previsti dal diritto nazionale;
le procedure per verificare la nomina degli amministratori.
Le modalità di cui al paragrafo 2 possono inoltre prevedere, in particolare, quanto segue:
le procedure per garantire la legittimità degli atti costitutivi della società, compreso per verificare l'uso corretto dei modelli;
le conseguenze dell'interdizione di amministratori da parte dell'autorità competente in qualunque Stato membro;
il ruolo di un notaio o di altre persone o organismi incaricati ai sensi del diritto nazionale di trattare per qualsiasi aspetto della costituzione online di una società;
l'esclusione della costituzione online nei casi in cui il capitale sociale della società deve essere pagato sotto forma di contributi in natura.
Gli Stati membri assicurano che la costituzione online sia completata entro cinque giorni lavorativi, laddove la società sia costituita esclusivamente da persone fisiche che utilizzino i modelli di cui all'articolo 13 nonies, oppure dieci giorni lavorativi negli altri casi, a decorrere dall'ultimo, in ordine di tempo, degli eventi seguenti:
la data di adempimento di tutte le formalità richieste per la costituzione online, compreso il ricevimento di tutti i documenti e le informazioni, conformi al diritto nazionale, da parte di un'autorità o di una persona o un organismo incaricati a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione di una società;
la data del pagamento di una commissione di registrazione, il pagamento del capitale sociale in contanti, o il pagamento del capitale in natura mediante un conferimento in natura, a seconda di quanto previsto dal diritto nazionale.
Qualora non sia possibile completare la procedura entro i termini di cui al presente paragrafo, gli Stati membri assicurano che il richiedente sia informato dei motivi di eventuali ritardi.
Articolo 13 nonies
Modelli per la costituzione online di società
La presente direttiva non pregiudica il requisito, ai sensi del diritto nazionale, che gli atti costitutivi siano redatti in forma di atto pubblico, purché la costituzione online di cui all'articolo 13 octies rimanga possibile.
Articolo 13 decies
Amministratori interdetti
Gli Stati membri possono rifiutare la nomina ad amministratore di una società di una persona attualmente interdetta dalla funzione di amministratore in un altro Stato membro.
Gli Stati membri provvedono affinché nei registri di cui all'articolo 16 le autorità, le persone o gli organismi incaricati, a norma del diritto nazionale, di trattare ogni aspetto delle procedure online non conservino i dati personali trasmessi ai fini del presente articolo più a lungo del necessario, e in ogni caso non più a lungo dei dati personali relativi alla costituzione di una società, alla registrazione di una succursale o alla presentazione di documenti da parte di una società o di una succursale.
Articolo 13 undecies
Presentazione di informazioni e documenti societari online
Articolo 14
Atti e indicazioni soggetti all'obbligo di pubblicità per le società
Gli Stati membri adottano le misure necessarie affinché l'obbligo della pubblicità per le società concerna almeno gli atti e le indicazioni seguenti:
l'atto costitutivo e lo statuto, se quest'ultimo forma oggetto di atto separato;
le modifiche degli atti di cui alla lettera a), compresa la proroga della società;
dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto, il testo integrale dell'atto modificato nella sua redazione aggiornata;
la nomina, la cessazione dalle funzioni nonché le generalità delle persone che, in quanto organo previsto per legge o membri di tale organo:
hanno il potere di obbligare la società di fronte ai terzi e di rappresentarla in giudizio; le misure di pubblicità precisano se le persone che hanno il potere di obbligare la società possano agire da sole o siano tenute ad agire congiuntamente;
partecipano all'amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società;
almeno una volta l'anno, l'importo del capitale sottoscritto, quando l'atto costitutivo o lo statuto menzionano un capitale autorizzato, a meno che ogni aumento del capitale sottoscritto comporti una modifica dello statuto;
ogni trasferimento della sede sociale;
lo scioglimento della società;
la sentenza che dichiara la nullità della società;
la nomina e le generalità dei liquidatori e i loro rispettivi poteri, a meno che tali poteri risultino espressamente ed esclusivamente dalla legge o dallo statuto;
l'eventuale chiusura della liquidazione e la cancellazione dal registro negli Stati membri in cui quest'ultima produce effetti giuridici.
Articolo 15
Modifiche agli atti e alle indicazioni
Articolo 16
Pubblicità nel registro
Gli Stati membri provvedono a che le società dispongano di un identificativo unico europeo («EUID»), di cui al punto 8 dell'allegato del regolamento di esecuzione (UE) 2015/884 della Commissione ( 5 ), che consenta di identificarle inequivocabilmente nelle comunicazioni tra registri attraverso il sistema di interconnessione dei registri istituito in conformità dell'articolo 22 («il sistema di interconnessione dei registri»). Tale identificativo unico comprende, quanto meno, gli elementi che consentono di identificare lo Stato membro del registro, il registro nazionale d'origine e il numero di iscrizione della società in detto registro e, ove opportuno, elementi atti a evitare errori di identificazione.
Tutti i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, indipendentemente dal mezzo usato per la loro presentazione, sono inseriti nel fascicolo nel registro o inseriti direttamente in formato elettronico. Gli Stati membri assicurano che tutti i documenti e le informazioni di cui trattasi che sono stati registrati su supporto cartaceo siano convertiti in formato elettronico dal registro il prima possibile.
Gli Stati membri provvedono affinché i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 che sono stati registrati su supporto cartaceo prima del 31 dicembre 2006 siano convertiti in formato elettronico dal registro alla ricezione di una richiesta di pubblicità per via elettronica.
Gli Stati membri che richiedono la pubblicazione di documenti e informazioni in un bollettino nazionale o su una piattaforma elettronica centrale adottano le misure necessarie per evitare discordanze tra quanto divulgato in conformità del paragrafo 3 e quanto pubblicato nel bollettino o sulla piattaforma.
In caso di discordanze nel quadro del presente articolo, prevalgono i documenti e le informazioni resi disponibili nel registro.
Tuttavia, per le operazioni avvenute prima del sedicesimo giorno successivo a quello di detta pubblicità, i documenti e le informazioni non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nell'impossibilità di averne conoscenza.
I terzi possono sempre valersi dei documenti e delle informazioni per cui non sono state ancora adempiute le formalità pubblicitarie, salvo che la mancanza di pubblicità renda tali documenti o informazioni inefficaci.
Articolo 16 bis
Accesso alle informazioni pubblicate
Tuttavia gli Stati membri possono decidere che alcuni tipi o parti degli documenti e delle informazioni presentati su supporto cartaceo il 31 dicembre 2006 o anteriormente non possano essere ottenuti per via elettronica se è trascorso un determinato lasso di tempo tra la data in cui sono stati presentati e la data della richiesta. Detto periodo non è inferiore a 10 anni.
Articolo 17
Informazioni aggiornate sul diritto nazionale riguardante i diritti dei terzi
Articolo 18
Disponibilità di copie elettroniche degli atti e delle indicazioni
La Commissione fornisce, in tutte le lingue ufficiali dell'Unione, un servizio di ricerca sulle società iscritte nei registri degli Stati membri al fine di rendere accessibili attraverso il portale:
i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, anche per i tipi di società diversi da quelli elencati nell'allegato II se tali documenti sono resi disponibili dagli Stati membri;
i documenti e le informazioni di cui agli articoli 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies e 160 septdecies;
le note esplicative, disponibili in tutte le lingue ufficiali dell'Unione, che elencano le suddette indicazioni e i tipi di atti.
Articolo 19
Oneri per il rilascio di documenti e informazioni
Gli Stati membri provvedono affinché almeno documenti e le informazioni seguenti siano disponibili a titolo gratuito attraverso il sistema di interconnessione dei registri:
la o le denominazioni e la ragione sociale della società;
la sede sociale della società e lo Stato membro in cui essa è registrata;
il numero di iscrizione della società nel registro e il suo EUID;
i dettagli del sito web della società, ove tali dettagli siano registrati nel registro nazionale;
lo stato della società, ad esempio quando è chiusa, cancellata dal registro, liquidata, sciolta, economicamente attiva o inattiva, così come definito dalla legislazione nazionale e se registrato nei registri nazionali;
l'oggetto della società, se registrato nel registro nazionale;
le indicazioni relative alle persone che, in quanto organismo o membri di tale organismo, sono attualmente autorizzate dalla società a rappresentarla nei rapporti con terzi e nei procedimenti giudiziari, e le informazioni che precisino se le persone autorizzate a rappresentare la società possono agire da sole o sono tenute ad agire congiuntamente;
le informazioni sulle succursali aperte dalla società in un altro Stato membro, compreso il nome, il numero di registrazione, l'EUID e lo Stato membro in cui sono registrate.
Articolo 20
Informazioni in merito all'apertura e alla chiusura di procedimenti di liquidazione o insolvenza della società e alla cancellazione della società dal registro
▼M2 —————
Articolo 21
Lingua della pubblicità e traduzione degli atti e delle indicazioni soggetti a pubblicità
Gli Stati membri possono prescrivere che la traduzione di detti atti e indicazioni sia autenticata.
Gli Stati membri adottano le misure necessarie per agevolare l'accesso dei terzi alle traduzioni che sono state oggetto di una pubblicità su base volontaria.
Gli Stati membri possono prescrivere che la traduzione di tali atti e indicazioni sia autenticata.
Articolo 22
Sistema di interconnessione dei registri
Il sistema di interconnessione dei registri si compone degli elementi seguenti:
Anche la Commissione può istituire punti di accesso opzionali al sistema di interconnessione dei registri. Tali punti di accesso consistono in sistemi sviluppati e gestiti dalla Commissione o da altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell'Unione per lo svolgimento delle loro funzioni amministrative o per conformarsi a disposizioni del diritto dell'Unione. La Commissione notifica immediatamente agli Stati membri l'istituzione di tali punti di accesso e le modifiche significative riguardanti il loro funzionamento.
Articolo 23
Sviluppo e gestione della piattaforma
Qualora la Commissione decida di sviluppare e/o gestire la piattaforma ricorrendo a terzi, la scelta dei terzi e l'applicazione da parte della Commissione dell'accordo concluso con i terzi in questione sono effettuate conformemente al regolamento (UE, Euratom) n. 966/2012.
La gestione operativa della piattaforma comprende, in particolare:
La supervisione del funzionamento della piattaforma è svolta dalla Commissione.
Articolo 24
Atti di esecuzione
Mediante atti di esecuzione, la Commissione adotta:
la specifica tecnica che definisce i metodi di comunicazione elettronica ai fini del sistema di interconnessione dei registri;
la specifica tecnica relativa ai protocolli di comunicazione;
le misure tecniche volte a garantire le norme minime di sicurezza informatica per la comunicazione e diffusione delle informazioni all'interno del sistema di interconnessione dei registri;
la specifica tecnica che definisce i metodi per lo scambio di informazioni tra il registro della società e il registro della succursale di cui agli articoli 20, 28 bis 28 quater, 30 bis e 34;
l’elenco dettagliato dei dati da trasmettere ai fini dello scambio di informazioni tra registri di cui agli articoli 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis e 34;
l’elenco dettagliato dei dati da trasmettere ai fini dello scambio di informazioni tra registri e a scopo di pubblicità di cui agli articoli 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies e 160 septdecies;
la specifica tecnica che definisce la struttura del formato standard di messaggio per lo scambio di informazioni tra i registri, la piattaforma e il portale;
la specifica tecnica che definisce i dati necessari affinché la piattaforma svolga la sua funzione e il metodo per la memorizzazione, l'utilizzo e la protezione di tali dati;
la specifica tecnica che definisce la struttura e l'uso dell'identificativo unico ai fini della comunicazione tra i registri;
la specifica che definisce le modalità tecniche di funzionamento del sistema di interconnessione dei registri per quanto concerne la diffusione e lo scambio di informazioni e la specifica che definisce i servizi informatizzati forniti dalla piattaforma, garantendo la trasmissione dei messaggi nella versione linguistica pertinente;
i criteri armonizzati per il servizio di ricerca fornito dal portale;
le modalità di pagamento, tenendo conto delle possibilità di pagamento disponibili, come il pagamento online;
i dettagli relativi alle note esplicative che elencano le indicazioni e i tipi di atti di cui all'articolo 14;
le condizioni tecniche di disponibilità dei servizi forniti dal sistema di interconnessione dei registri;
la procedura e i requisiti tecnici per il collegamento dei punti di accesso opzionali alla piattaforma di cui all'articolo 22;
le modalità dettagliate per le specifiche tecniche dello scambio tra registri delle informazioni di cui all'articolo 13 decies.
Tali atti di esecuzione sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 164, paragrafo 2.
La Commissione adotta atti di esecuzione in conformità delle lettere d), e), n) e o) entro il 1o febbraio 2021. ►M3 ►C1 La Commissione adotta gli atti di esecuzione di cui alla lettera e bis) entro il 2 luglio 2021. ◄ ◄
Articolo 25
Finanziamento
Articolo 26
Informazioni su corrispondenza e ordinativi
Gli Stati membri prescrivono che la corrispondenza e gli ordinativi, sia in forma cartacea sia in altro formato, indichino:
le informazioni necessarie per individuare il registro presso il quale è costituito il fascicolo di cui all'articolo 16, nonché il numero d'iscrizione della società nel registro;
il tipo di società, la sede sociale e, se del caso, lo stato di liquidazione.
Quando nei documenti suddetti è indicato il capitale della società, tale indicazione deve riguardare il capitale sottoscritto e versato.
Gli Stati membri prescrivono che, se la società dispone di un sito web, tale sito contenga almeno le indicazioni di cui al primo comma e, se del caso, il riferimento al capitale sottoscritto e versato.
Articolo 27
Persone che compiono le formalità relative alla pubblicità
Gli Stati membri stabiliscono quali persone devono compiere le formalità relative alla pubblicità.
Articolo 28
Sanzioni
Gli Stati membri stabiliscono adeguate sanzioni almeno per i casi di:
mancata pubblicità dei documenti contabili, come prescritta dall'articolo 14, lettera f);
mancanza, nei documenti commerciali o nel sito web della società, delle indicazioni obbligatorie di cui all'articolo 26.
Articolo 28 bis
Registrazione online delle succursali
Le modalità di cui al paragrafo 2 prevedono almeno quanto segue:
le procedure intese a garantire che i richiedenti abbiano la necessaria capacità giuridica e che abbiano la capacità rappresentare la società;
i mezzi per verificare l'identità della o delle persone che registrano la succursale o i loro rappresentanti;
i requisiti relativi all'uso, da parte dei richiedenti, dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014.
Le norme di cui al paragrafo 2 possono inoltre prevedere le procedure per:
verificare la legittimità dell'oggetto della succursale;
verificare la legittimità della denominazione della succursale;
verificare la legittimità dei documenti e delle informazioni presentati per la registrazione della succursale;
stabilire il ruolo di un notaio o di qualsiasi altra persona o organismo coinvolto nel processo di registrazione della succursale nel quadro delle disposizioni nazionali applicabili.
Gli Stati membri non subordinano la registrazione online di una succursale all'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione prima della registrazione stessa, a meno che detta condizione sia indispensabile per la corretta supervisione di cui al diritto nazionale di determinate attività stabilite dal diritto nazionale.
Qualora non sia possibile registrare una succursale entro i termini di cui al presente paragrafo, gli Stati membri assicurano che il richiedente sia informato dei motivi del ritardo.
Articolo 28 ter
Presentazione di documenti e informazioni online per le succursali
Articolo 28 quater
Chiusura delle succursali
Gli Stati membri assicurano che, dopo aver ricevuto i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, paragrafo 1, lettera h), il registro dello Stato membro in cui è registrata la succursale di una società informi, mediante il sistema di interconnessione dei registri, il registro dello Stato membro in cui è iscritta la società che la sua succursale è stata chiusa e depennata dal registro. Il registro dello Stato membro della società conferma il ricevimento della notifica, sempre tramite tale sistema, e registra l'informazione senza ritardo.
Articolo 29
Pubblicità di atti e indicazioni concernenti le succursali
Articolo 30
Atti e indicazioni soggetti ad obbligo di pubblicità
L'obbligo della pubblicità di cui all'articolo 29 concerne unicamente gli atti e le indicazioni seguenti:
l'indirizzo della succursale;
l'indicazione delle attività della succursale;
il registro presso il quale il fascicolo di cui all'articolo 16 è costituito per la società ed il numero di iscrizione di questa in detto registro;
la denominazione e il tipo della società e la denominazione della succursale se questa non corrisponde a quella della società;
la nomina, la cessazione dalle funzioni e le generalità delle persone che hanno il potere di impegnare la società nei confronti dei terzi e di rappresentarla in giudizio:
i documenti contabili, alle condizioni previste all'articolo 31;
la chiusura della succursale.
Lo Stato membro in cui è stata creata la succursale può prevedere la pubblicità, quale prevista all'articolo 29:
della firma delle persone di cui al paragrafo 1, lettere e) ed f) del presente articolo;
dell'atto costitutivo e degli statuti, se questi ultimi formano oggetto di un atto separato, conformemente all'articolo 14, lettere a), b) e c), nonché delle modifiche di tali documenti;
di un attestato del registro di cui al paragrafo 1, lettera c) del presente articolo concernente l'esistenza della società;
di un'indicazione delle garanzie costituite sui beni della società situati in detto Stato membro, purché questa pubblicità sia relativa alla validità di tali garanzie.
Articolo 30 bis
Modifiche i documenti e alle informazioni della società
Lo Stato membro in cui è registrata una società informa senza ritardo, tramite il sistema di interconnessione dei registri, lo Stato membro in cui è registrata una succursale della società qualora sia stata presentata una modifica di uno degli elementi seguenti:
la denominazione della società;
la sede legale della società;
il numero di registrazione della società nel registro;
la forma giuridica della società;
i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, lettere d) e f).
Al ricevimento della notifica di cui al primo comma del presente paragrafo, il registro in cui è iscritta la succursale ne dà conferma mediante il sistema di interconnessione dei registri e assicura che i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, paragrafo 1, siano aggiornati senza ritardo.
Articolo 31
Limiti agli obblighi di pubblicità per i documenti contabili
L'obbligo della pubblicità di cui all'articolo 30, paragrafo 1, lettera g) concerne soltanto i documenti contabili della società redatti, controllati e pubblicati a norma del diritto dello Stato membro cui la società è soggetta, in conformità della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 6 ) e della direttiva 2013/34/UE.
Gli Stati membri possono stabilire che l'obbligo di pubblicità dei documenti contabili di cui all'articolo 30, paragrafo 1), lettera g), possa essere considerato soddisfatto dalla pubblicità nel registro dello Stato membro in cui la società è registrata in conformità all'articolo 14, lettera f).
Articolo 32
Lingua della pubblicità e traduzione dei documenti soggetti a pubblicità
Lo Stato membro in cui è stata creata la succursale può prescrivere che la pubblicità dei documenti di cui all'articolo 30, paragrafo 2, lettera b) e all'articolo 31 sia effettuata in un'altra lingua ufficiale dell'Unione e che la traduzione di detti documenti sia autenticata.
Articolo 33
Pubblicità nei casi di più succursali in uno Stato membro
Allorché in uno Stato membro esistono più succursali create dalla stessa società, la pubblicità di cui all'articolo 30, paragrafo 2, lettera b) e all'articolo 31 può essere effettuata nel registro di una di queste succursali, a scelta della società.
Nel caso di cui al primo comma, l'obbligo di pubblicità delle altre succursali consiste nell'indicazione del registro della succursale nel quale la pubblicità è stata effettuata nonché del numero di iscrizione di tale succursale in detto registro.
Articolo 34
Informazioni in merito all'apertura e alla chiusura di procedimenti di liquidazione o insolvenza e alla cancellazione della società dal registro
Articolo 35
Informazioni riguardo alle lettere e agli ordinativi
Gli Stati membri prescrivono che le lettere e gli ordinativi utilizzati dalle succursali indichino, oltre alle menzioni prescritte all'articolo 26, il registro presso il quale è costituito il fascicolo della succursale nonché il numero di iscrizione della succursale in detto registro.
Articolo 36
Pubblicità di atti e indicazioni concernenti le succursali
Articolo 37
Atti e indicazioni oggetti ad obbligo di pubblicità
L'obbligo della pubblicità di cui all'articolo 36 concerne almeno gli atti e le indicazioni seguenti:
l'indirizzo della succursale;
l'indicazione delle attività della succursale;
la legislazione dello Stato cui la società è soggetta;
se tale legislazione lo prevede, il registro nel quale la società è iscritta ed il numero di iscrizione di questa in detto registro;
l'atto costitutivo e gli statuti, se questi ultimi formano oggetto di un atto separato, nonché qualsiasi modifica ad essi relativa;
il tipo, la sede e l'oggetto della società, nonché, almeno annualmente, l'importo del capitale sottoscritto, se tali indicazioni non figurano negli atti di cui alla lettera e);
la denominazione della società e la denominazione della succursale, se questa non corrisponde a quella della società;
la nomina, la cessazione dalle funzioni e le generalità delle persone che hanno il potere di impegnare la società nei confronti dei terzi e di rappresentarla in giudizio:
Occorre precisare la portata dei poteri delle persone che hanno il potere di impegnare la società nonché se queste possono agire da sole o devono agire congiuntamente;
i documenti contabili, alle condizioni previste all'articolo 38;
la chiusura della succursale.
Articolo 38
Limiti agli obblighi di pubblicità per i documenti contabili
Articolo 39
Informazioni riguardo alle lettere e agli ordinativi
Gli Stati membri prescrivono che le lettere e gli ordinativi utilizzati dalla succursale indichino il registro presso il quale è costituito il fascicolo della succursale, nonché il numero di iscrizione della succursale in detto registro. Se la legislazione dello Stato cui è soggetta la società prevede l'iscrizione in un registro, devono essere indicati altresì il registro presso il quale è costituito il fascicolo della società e il numero di iscrizione della società in detto registro.
Articolo 40
Sanzioni
Gli Stati membri prescrivono adeguate sanzioni per i casi di inottemperanza all'obbligo di pubblicità di cui agli articoli da 29, 30, 31, 36, 37 e 38 e nei casi in cui nelle lettere e negli ordinativi non figurino le indicazioni obbligatorie di cui agli articoli 35 e 39.
Articolo 41
Persone che compiono le formalità relative alla pubblicità
Ciascuno Stato membro determina le persone che devono compiere le formalità relative alla pubblicità prescritta dalle sezioni 2 e 3.
Articolo 42
Eccezioni alle norme sulla pubblicità di documenti contabili per le succursali
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CAPO IV
Salvaguardia e modificazione del capitale
Articolo 44
Disposizioni generali
Articolo 45
Capitale minimo
Articolo 46
Elementi dell'attivo
Il capitale sottoscritto può essere costituito unicamente da elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica. Tali elementi dell'attivo non possono tuttavia essere costituiti da impegni di esecuzione di lavori o di prestazione di servizi.
Articolo 47
Prezzo di emissione delle azioni
Le azioni non possono essere emesse per un importo inferiore al loro valore nominale o, in mancanza di questo, al valore contabile.
Tuttavia, gli Stati membri possono permettere che le persone che, professionalmente, collocano azioni, corrispondano un importo inferiore all'importo totale delle azioni da essi sottoscritte nel corso di tale operazione.
Articolo 48
Liberazione di azioni emesse come corrispettivo
Le azioni emesse come corrispettivo di conferimenti devono essere liberate al momento della costituzione della società o quando la società ottiene l'autorizzazione a iniziare la propria attività, in misura non inferiore al 25 % del valore nominale o, in mancanza di un valore nominale, del valore contabile.
Tuttavia, le azioni emesse come corrispettivo di conferimenti non in contanti al momento della costituzione della società o quando la società ottiene l'autorizzazione a iniziare la propria attività devono essere interamente liberate entro cinque anni dalla costituzione della società o da quando essa ha ottenuto l'autorizzazione.
Articolo 49
Relazione di un esperto sui conferimenti non in contanti
Gli Stati membri possono non applicare il presente articolo quando il 90 % del valore nominale o, in mancanza di questo, del valore contabile di tutte le azioni è emesso come corrispettivo di conferimenti non in contanti effettuati da una o più società e quando sono soddisfatte le seguenti condizioni:
per quanto riguarda la società beneficiaria di tali conferimenti, i soggetti indicati all'articolo 4, lettera i), hanno rinunciato alla relazione di esperti;
tale rinuncia ha formato oggetto di pubblicità conformemente al paragrafo 3;
le società che effettuano tali conferimenti dispongono di riserve di cui la legge o lo statuto non consentono la distribuzione e il cui importo è almeno pari al valore nominale o, in mancanza, al valore contabile delle azioni emesse come corrispettivo dei conferimenti non in contanti;
le società che effettuano tali conferimenti si impegnano a garantire, a concorrenza dell'importo indicato alla lettera c), i debiti della società beneficiaria insorti nel lasso di tempo compreso tra l'emissione delle azioni come corrispettivo dei conferimenti non in contanti e un anno dopo la pubblicazione dei conti annuali di tale società relativi all'esercizio durante il quale sono stati effettuati i conferimenti. Durante tale periodo è vietato qualunque trasferimento delle azioni;
la garanzia di cui alla lettera d) ha formato oggetto di pubblicità, conformemente al paragrafo 3; e
le società che effettuano tali conferimenti incorporano un importo, pari a quello indicato nella lettera c), in una riserva che potrà essere distribuita soltanto alla scadenza di un periodo di tre anni a decorrere dalla pubblicazione dei conti annuali della società beneficiaria relativi all'esercizio durante il quale sono stati effettuati i conferimenti o successivamente, se necessario, dal momento in cui tutti i reclami concernenti la garanzia di cui alla lettera d), e presentati in tale periodo, saranno stati risolti.
Quando gli Stati membri decidono di applicare il presente articolo nei casi di cui al primo comma, possono prevedere che la relazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo e la relazione degli esperti indipendenti sul progetto di fusione o di scissione possano essere redatte dallo stesso esperto o dagli stessi esperti.
Articolo 50
Deroga al requisito di una relazione di un esperto
Tuttavia, qualora si siano verificati fatti eccezionali che abbiano inciso in misura tale sul prezzo da modificare sensibilmente il valore che le attività hanno alla data effettiva del loro conferimento, comprese le situazioni in cui il mercato di tali valori mobiliari o strumenti del mercato monetario non è più liquido, si procede ad una nuova valutazione su iniziativa e sotto la responsabilità dell'organo di amministrazione o di direzione.
Ai fini di tale nuova valutazione, si applica l'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3.
Gli Stati membri possono decidere di non applicare l'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3, qualora, su decisione dell'organo di amministrazione o di direzione, il conferimento non in contanti sia costituito da attività diverse dai valori mobiliari e dagli strumenti del mercato monetario di cui al paragrafo 1 del presente articolo il cui valore equo sia già stato valutato da un esperto indipendente abilitato e siano soddisfatte le condizioni seguenti:
il valore equo è determinato con riferimento a una data non anteriore di oltre sei mesi rispetto alla data effettiva del conferimento; e
la valutazione è stata effettuata conformemente ai principi e ai criteri di valutazione generalmente riconosciuti nello Stato membro per il tipo di attività da cui è costituito il conferimento.
Qualora intervengano fatti nuovi rilevanti che possano modificare sensibilmente il valore equo delle attività alla data effettiva del conferimento, si procede ad una nuova valutazione su iniziativa e sotto la responsabilità dell'organo di amministrazione o di direzione.
Ai fini della nuova valutazione di cui al secondo comma si applica l'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3.
In mancanza di tale nuova valutazione, uno o più azionisti che detengano una quota complessiva pari ad almeno il 5 % del capitale sottoscritto della società alla data in cui è stata adottata la decisione relativa all'aumento del capitale possono chiedere una valutazione da parte di un esperto indipendente, nel qual caso si applica l'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3.
Tali azionista o azionisti possono richiedere tale valutazione fino alla data effettiva del conferimento, a condizione che, alla data della richiesta, l'azionista o gli azionisti in questione detengano ancora una quota complessiva pari ad almeno il 5 % del capitale sottoscritto della società, come esistente alla data in cui è stata adottata la decisione relativa all'aumento del capitale.
Il paragrafo 2, commi dal secondo al quinto, del presente articolo si applica mutatis mutandis.
Articolo 51
Conferimenti non in contanti senza la relazione di un esperto
Qualora sia effettuato un conferimento non in contanti conformemente all'articolo 50 senza la relazione di un esperto di cui all'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3, oltre alle informazioni previste all'articolo 4, lettera h), ed entro un mese dalla data effettiva del conferimento, è pubblicata una dichiarazione contenente le seguenti informazioni:
una descrizione del conferimento non in contanti in oggetto;
il relativo valore, l'indicazione della fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;
una dichiarazione che precisi se il valore risultante corrisponde almeno al numero e al valore nominale, o, in mancanza di valore nominale, al valore contabile ed, eventualmente, al premio di emissione delle azioni da emettere a fronte di tale conferimento; e
una dichiarazione che indichi che non sono intervenuti fatti nuovi rilevanti che incidono sulla valutazione iniziale.
La pubblicazione della dichiarazione è effettuata secondo le modalità definite dalla legislazione di ciascuno Stato membro conformemente all'articolo 16.
Articolo 52
Acquisizioni sostanziali successivamente alla costituzione o all'autorizzazione a iniziare l'attività
Gli articoli 50 e 51 si applicano mutatis mutandis.
Gli Stati membri possono anche prevedere l'applicazione di queste disposizioni quando l'elemento dell'attivo appartiene a un azionista o a un'altra persona.
Articolo 53
Obbligo degli azionisti al conferimento
Fatte salve le disposizioni sulla riduzione del capitale sottoscritto, gli azionisti non possono essere esonerati dall'obbligo del conferimento.
Articolo 54
Garanzie in caso di trasformazione
Fino a ulteriore coordinamento delle legislazioni nazionali, gli Stati membri prendono le misure necessarie affinché almeno garanzie identiche a quelle previste dagli articoli da 3 a 6 e da 45 a 53 siano richieste in caso di trasformazione di una società di diverso tipo in società per azioni.
Articolo 55
Modifica dello statuto o dell'atto costitutivo
Gli articoli da 3 a 6 e da 45 a 54 lasciano impregiudicate le disposizioni previste dagli Stati membri sulla competenza e la procedura concernente la modifica dello statuto o dell'atto costitutivo.
Articolo 56
Norme generali sulla distribuzione
Quando la legislazione di uno Stato membro ammette il versamento di acconti sui dividendi, lo sottopone almeno alle seguenti condizioni:
esiste una situazione contabile che dimostri che i fondi disponibili per la distribuzione sono sufficienti,
l'importo da distribuire non può superare l'importo dei risultati realizzati dalla fine dell'ultimo esercizio per cui sono stati stabiliti i conti annuali, aumentato degli utili degli esercizi precedenti e dei prelievi effettuati sulle riserve disponibili a tal fine e diminuito delle perdite degli esercizi precedenti e delle somme da iscrivere in riserva in virtù di un obbligo legale o statutario.
Ai fini del presente paragrafo, per «società di investimento a capitale fisso» si intendono esclusivamente le società:
il cui unico oggetto consiste nel collocamento dei propri fondi in valori mobiliari diversi o in valori immobiliari diversi o in altri valori all'unico scopo di ripartire i rischi di investimento e di far beneficiare i loro azionisti dei risultati della gestione dei loro averi; e
che fanno appello al pubblico per collocare le proprie azioni.
Nella misura in cui le legislazioni degli Stati membri si avvalgono della facoltà di prevedere deroghe, esse:
impongono a tali società di far comparire i termini «società di investimento» su tutti i documenti indicati all'articolo 26;
non consentono a una società di questo tipo il cui attivo netto sia inferiore all'importo specificato nel paragrafo 1 di procedere a una distribuzione agli azionisti se, alla data di chiusura dell'ultimo esercizio, il totale dell'attivo della società quale risulta dai conti annuali è o potrebbe diventare, in seguito a tale distribuzione, inferiore a una volta e mezza l'importo totale dei debiti della società verso i creditori risultante dai conti annuali; e
impongono a ogni società di tale tipo che proceda a una distribuzione mentre il suo attivo netto è inferiore all'importo specificato nel paragrafo 1 di precisarlo in una nota nei propri conti annuali.
Articolo 57
Restituzione di distribuzioni effetuate illegittimamente
Ogni distribuzione effettuata in contrasto con l'articolo 56 deve essere restituita dagli azionisti che l'hanno ricevuta, se la società dimostra che tali azionisti erano a conoscenza dell'irregolarità delle distribuzioni effettuate a loro favore o non potevano ignorarla, tenuto conto delle circostanze.
Articolo 58
Perdita grave del capitale sottoscritto
Articolo 59
Divieto di sottoscrizione di azioni proprie
La legislazione di uno Stato membro può tuttavia prevedere che ogni interessato può liberarsi da tale obbligo dimostrando che non gli si può imputare personalmente alcuna colpa.
Articolo 60
Acquisizione di azioni proprie
Fatti salvi il principio della parità di trattamento di tutti gli azionisti che si trovano in condizioni identiche e il regolamento (UE) n. 596/2014, lo Stato membro può consentire a una società di acquisire azioni proprie, o direttamente o tramite una persona che agisca in nome proprio ma per conto di tale società. Nella misura in cui tali acquisizioni sono consentite, gli Stati membri le subordinano alle condizioni seguenti:
l'autorizzazione è accordata dall'assemblea, che ne determina modalità e condizioni, in particolare il numero massimo di azioni da acquisire, il periodo per cui è accordata l'autorizzazione, la cui durata massima sarà determinata dalla legislazione nazionale ma che, in ogni caso, non può essere superiore a 5 anni e, in caso di acquisizione a titolo oneroso, il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo. I membri dell'organo di amministrazione o di direzione si assicurano che, per ogni acquisizione autorizzata, siano rispettate le condizioni di cui alle lettere b) e c);
le acquisizioni, ivi comprese le azioni acquisite in precedenza dalla società e detenute nel suo portafoglio, nonché le azioni acquisite da una persona che agisca in nome proprio ma per conto della società non possono avere l'effetto di diminuire l'attivo netto al di sotto dell'importo di cui all'articolo 56, paragrafi 1 e 2; e
l'operazione può riguardare soltanto azioni interamente liberate.
Gli Stati membri possono inoltre subordinare le acquisizioni di cui al primo comma a una delle seguenti condizioni:
il valore nominale o, in mancanza di valore nominale, il valore contabile delle azioni acquisite, comprese le azioni acquisite in precedenza dalla società e detenute nel suo portafoglio, nonché le azioni acquisite da una persona che agisce in nome proprio, ma per conto della società, non superi un limite determinato dagli Stati membri; tale limite non può essere inferiore al 10 % del capitale sottoscritto;
la facoltà della società di acquisire azioni proprie ai sensi del primo comma, il numero massimo di azioni da acquisire, il periodo per il quale la facoltà è accordata nonché l'importo del corrispettivo minimo o massimo risultino dallo statuto o dall'atto costitutivo della società;
la società soddisfi requisiti adeguati in materia di obblighi di comunicazione e di notifica;
talune società, come stabilito dagli Stati membri, possano essere tenute ad annullare le azioni acquisite, a condizione che un importo equivalente al valore nominale delle azioni annullate sia iscritto in una riserva che non può essere distribuita agli azionisti eccetto in caso di riduzione del capitale sottoscritto; questa riserva può essere utilizzata solo per aumentare il capitale sottoscritto mediante capitalizzazione delle riserve; e
l'acquisizione non pregiudichi la soddisfazione dei diritti dei creditori.
Articolo 61
Deroghe alle norme sull'acquisizione di azioni proprie
Gli Stati membri possono non applicare l'articolo 60:
alle azioni acquisite in esecuzione di una decisione di riduzione del capitale o nei casi di cui all'articolo 82;
alle azioni acquisite in seguito a trasmissione a titolo universale di patrimonio;
alle azioni interamente liberate acquisite a titolo gratuito o acquisite da banche e da altri istituti finanziari a titolo di commissione d'acquisto;
alle azioni acquisite in virtù di un obbligo legale risultante da una decisione giudiziaria a tutela delle minoranze di azionisti, in particolare in caso di fusione, di cambiamento dell'oggetto o del tipo della società, di trasferimento della sede sociale all'estero o di introduzione di limitazioni per il trasferimento delle azioni;
alle azioni acquisite da un azionista a causa dell'omessa liberazione delle stesse;
alle azioni acquisite per indennizzare azionisti minoritari di società collegate;
alle azioni interamente liberate acquisite in occasione d'una vendita forzata eseguita per soddisfare un credito della società nei confronti del proprietario di tali azioni; e
alle azioni interamente liberate emesse da una società d'investimento a capitale fisso definite all'articolo 56, paragrafo 7, secondo comma e acquisite da questa o da una società ad essa collegata, su richiesta di coloro che effettuano gli investimenti. Si applica l'articolo 56, paragrafo 7, terzo comma, lettera a). Tali acquisizioni non possono avere l'effetto che l'attivo netto scenda al di sotto dell'importo del capitale sottoscritto aumentato delle riserve che la legge non consente di distribuire.
Articolo 62
Conseguenze dell'illegittima acquisizione di azioni proprie
Le azioni acquisite in violazione degli articoli 60 e 61 debbono essere trasferite entro un anno a decorrere dalla loro acquisizione. Se esse non sono state trasferite entro tale termine, si applica l'articolo 61, paragrafo 3.
Articolo 63
Detenzione di azioni proprie e relazione annuale in caso di acquisizione di azioni proprie
Qualora la legislazione di uno Stato membro permetta a una società di acquisire azioni proprie o direttamente o tramite una persona che agisce a nome proprio, ma per conto di tale società, essa sottopone in ogni momento la detenzione di tali azioni, almeno alle condizioni seguenti:
fra i diritti di cui sono fornite le azioni, dè in ogni caso sospeso il diritto di voto delle azioni proprie;
se tali azioni sono contabilizzate nell'attivo del bilancio, una riserva indisponibile dello stesso importo è iscritta al passivo.
Qualora la legislazione di uno Stato membro permetta a una società di acquisire azioni proprie o direttamente o tramite una persona che agisce a nome proprio, ma per conto di tale società, essa esige che la relazione di gestione precisi almeno:
i motivi delle acquisizioni fatte durante l'esercizio;
il numero e il valore nominale o, in mancanza di valore nominale, il valore contabile delle azioni acquisite e trasferite durante l'esercizio, nonché la quota di capitale sottoscritto corrispondente a tali azioni;
in caso di acquisizione o di trasferimento a titolo oneroso, il corrispettivo delle azioni;
il numero e il valore nominale o, in mancanza di valore nominale, il valore contabile di tutte le azioni acquisite e detenute in portafoglio, nonché la quota di capitale sottoscritto corrispondente a tali azioni.
Articolo 64
Assistenza finanziaria di una società per l'acquisizione di sue azioni da parte di un terzo
Il merito di credito del terzo o, in caso di operazioni multilaterali, di ciascuna controparte, deve essere stato debitamente valutato.
L'organo di amministrazione o di direzione presenta all'assemblea una relazione scritta che illustra:
le ragioni dell'operazione,
l'interesse che l'operazione presenta per la società,
le condizioni dell'operazione,
i rischi che l'operazione comporta per la liquidità e per la solvibilità della società; e
il prezzo al quale il terzo acquisirà le azioni.
Tale relazione è trasmessa al registro per la successiva pubblicazione ai sensi dell'articolo 16.
La società iscrive nel passivo del bilancio una riserva indisponibile pari all'importo complessivo dell'assistenza finanziaria.
Questi atti negoziali e queste operazioni non possono tuttavia avere l'effetto che l'attivo netto della società scenda al di sotto dell'importo di cui all'articolo 56, paragrafo 1.
Articolo 65
Garanzie addizionali in caso di operazioni con soggetti correlati
Qualora singoli membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società partecipante ad un'operazione di cui all'articolo 64, paragrafo 1, della presente direttiva, o singoli membri dell'organo di amministrazione o di direzione di un'impresa madre ai sensi dell'articolo 22 della direttiva 2013/34/UE o la stessa impresa madre, o terzi che agiscano a nome proprio ma per conto di detti membri o di detta impresa, siano parti di una tale operazione, gli Stati membri assicurano, tramite garanzie adeguate, che l'operazione non sia contraria al miglior interesse della società.
Articolo 66
Accettazione in garanzia da parte della società di azioni proprie
Articolo 67
Sottoscrizione, acquisizione o detenzione di azioni da parte di una società in cui la società per azioni dispone della maggioranza dei voti o sulla quale può esercitare un'influenza dominante
Il primo comma si applica anche quando l'altra società è soggetta al diritto di un paese terzo e ha una forma giuridica paragonabile a quella di cui all'allegato II.
Tuttavia, quando la società per azioni dispone indirettamente della maggioranza dei voti o può esercitare indirettamente un'influenza dominante, gli Stati membri hanno la facoltà di non applicare il primo e secondo comma, purché prevedano la sospensione dal diritto di voto connesso con le azioni della società per azioni di cui dispone l'altra società.
In mancanza di un coordinamento delle disposizioni nazionali sul diritto dei gruppi, gli Stati membri possono:
definire i casi in cui si presume che una società per azioni possa esercitare un'influenza dominante su un'altra società; se uno Stato membro si avvale di questa facoltà, la sua legislazione prevede comunque che esista la possibilità di un'influenza dominante quando una società per azioni:
ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza ed è allo stesso tempo azionista o socio dell'altra società; o
è azionista o socio dell'altra società e detiene da sola, in base ad un accordo con altri azionisti o soci di tale società, il controllo della maggioranza dei voti degli azionisti o dei soci di detta società.
Gli Stati membri non sono tenuti a prevedere altri casi oltre ai due menzionati nel primo comma, punti i) e ii);
definire i casi in cui si considera che una società per azioni disponga indirettamente del voto o eserciti indirettamente un'influenza dominante;
precisare le circostanze in cui si considera che una società per azioni disponga dei diritti di voto.
Tuttavia, i diritti di voto connessi con tali azioni sono sospesi e le azioni sono prese in considerazione per stabilire se sia soddisfatta la condizione di cui all'articolo 60, paragrafo 1, lettera b).
Gli Stati membri hanno la facoltà di non applicare l'articolo 61, paragrafi 2 o 3 o l'articolo 62 in caso di acquisizione di azioni di una società per azioni da parte dell'altra società, purché essi prevedano:
la sospensione dal diritto di voto connesso con le azioni della società per azioni di cui dispone l'altra società; e
l'obbligo per i membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società per azioni di riacquistare dall'altra società le azioni di cui all'articolo 61, paragrafi 2 e 3, e all'articolo 62 al prezzo al quale sono state acquistate da quest'altra società; questa sanzione non è applicabile nel solo caso in cui detti membri provino che la società per azioni è totalmente estranea alla sottoscrizione o all'acquisizione di dette azioni.
Articolo 68
Decisione dell'assemblea sull'aumento di capitale
Articolo 69
Liberazione di azioni emesse come corrispettivo di conferimenti
Le azioni emesse come corrispettivo di conferimenti a seguito di un aumento del capitale sottoscritto devono essere liberate in misura non inferiore al 25 % del loro valore nominale o, in mancanza di valore nominale, del loro valore contabile. Se è previsto un premio di emissione, il relativo importo deve essere versato integralmente.
Articolo 70
Azioni emesse come corrispettivo di conferimenti non in contanti
Si applicano l'articolo 49, paragrafi 2 e 3, e gli articoli 50 e 51.
Nel caso di fusione o di scissione, tuttavia, gli Stati membri applicano il primo comma solo quando è redatta una relazione di uno o più esperti indipendenti sul progetto di fusione o di scissione.
Quando gli Stati membri decidono di applicare il paragrafo 2 in caso di fusione o scissione, essi possono prevedere che la relazione di cui al presente articolo e la relazione di uno o più esperti indipendenti sul progetto di fusione o di scissione possano essere redatte dallo stesso esperto o esperti.
Articolo 71
Aumento di capitale non integralmente sottoscritto
Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se le condizioni di emissione hanno espressamente previsto tale possibilità.
Articolo 72
Aumento di capitale mediante conferimento in denaro
Gli Stati membri possono:
non applicare il paragrafo 1 alle azioni fornite di un diritto limitato di partecipazione alle distribuzioni ai sensi dell'articolo 56 e/o alla suddivisione del patrimonio sociale in caso di liquidazione; oppure,
permettere che quando il capitale sottoscritto di una società avente più categorie di azioni, per cui il diritto di voto o il diritto di partecipazione alla distribuzione ai sensi dell'articolo 56 o di suddivisione del patrimonio sociale in caso di liquidazione sono diversi, è aumentato mediante l'emissione di nuove azioni in una sola di tali categorie, gli azionisti delle altre categorie esercitino il diritto di opzione solo dopo che gli azionisti della categoria in cui le azioni sono emesse abbiano esercitato lo stesso diritto.
Articolo 73
Decisione dell'assemblea sulla riduzione del capitale sottoscritto
Qualsiasi riduzione del capitale sottoscritto, eccettuata quella disposta con decisione giudiziaria, deve almeno essere subordinata a una decisione dell'assemblea che delibera secondo le regole di numero legale e di maggioranza stabilite all'articolo 83 fatti salvi gli articoli 79 e 80. Tale decisione forma oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 16.
Nella convocazione dell'assemblea deve essere indicato almeno lo scopo della riduzione e la relativa modalità di attuazione.
Articolo 74
Riduzione del capitale sottoscritto in caso di più categorie di azioni
Se esistono più categorie di azioni, la decisione dell'assemblea sulla riduzione del capitale sottoscritto è subordinata a una votazione separata almeno per ciascuna categoria di azionisti i cui diritti siano lesi dall'operazione.
Articolo 75
Garanzie per i creditori in caso di riduzione del capitale sottoscritto
Gli Stati membri stabiliscono le modalità di esercizio del diritto di cui al primo comma. In ogni caso, gli Stati membri provvedono affinché i creditori possano rivolgersi all'autorità amministrativa o giudiziaria competente per ottenere adeguate tutele, a condizione che possano dimostrare, in modo credibile, che la riduzione del capitale sottoscritto pregiudichi i loro diritti e che la società non ha fornito loro adeguate tutele.
Articolo 76
Deroghe alle garanzie per i creditori in caso di riduzione del capitale sottoscritto
Articolo 77
Riduzione del capitale sottoscritto e capitale minimo
Il capitale sottoscritto non può essere ridotto a un importo inferiore al capitale minimo stabilito in conformità dell'articolo 45.
Gli Stati membri possono tuttavia autorizzare tale riduzione se essi stabiliscono anche che la decisione di procedere a una riduzione ha effetto solo se si procede a un aumento del capitale sottoscritto allo scopo di portare quest'ultimo a un livello almeno pari al minimo prescritto.
Articolo 78
Ammortamento del capitale sottoscritto senza riduzione
Qualora la legislazione di uno Stato membro autorizzi l'ammortamento totale o parziale del capitale sottoscritto senza riduzione, essa stabilisce almeno il rispetto delle condizioni seguenti:
se lo statuto o l'atto costitutivo prevede l'ammortamento, esso è deciso dall'assemblea, che delibera almeno nel rispetto delle norme ordinarie in materia di numero legale e di maggioranza; qualora lo statuto o l'atto costitutivo non preveda l'ammortamento, esso è deciso dall'assemblea, che delibera almeno nel rispetto delle norme in materia di numero legale e di maggioranza previste all'articolo 83. La decisione forma oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legislazione degli Stati membri, in conformità dell'articolo 16;
l'ammortamento può essere effettuato soltanto con le somme distribuibili in conformità dell'articolo 56, paragrafi da 1 a 4;
gli azionisti le cui azioni siano ammortizzate conservano i loro diritti nella società ad eccezione del diritto al rimborso del conferimento e del diritto di partecipazione alla distribuzione di un primo dividendo sulle azioni non ammortizzate.
Articolo 79
Riduzione del capitale sottoscritto mediante ritiro forzato di azioni
Qualora la legislazione di uno Stato membro autorizzi le società a ridurre il capitale sottoscritto mediante ritiro forzato di azioni, essa stabilisce almeno il rispetto delle condizioni seguenti:
il ritiro forzato deve essere prescritto o autorizzato dallo statuto o l'atto costitutivo prima della sottoscrizione delle azioni oggetto del ritiro;
se il ritiro forzato è autorizzato unicamente dallo statuto o dall'atto costitutivo, esso è deciso dall'assemblea a meno che gli azionisti in questione l'abbiano approvato all'unanimità;
l'organo della società che delibera sul ritiro forzato fissa le condizioni e le modalità di tale operazione quando esse non siano fissate nello statuto o l'atto costitutivo;
si applica l'articolo 75 a meno che si tratti di azioni interamente liberate che sono messe gratuitamente a disposizione della società o che formano oggetto di un ritiro mediante le somme distribuibili in conformità dell'articolo 56, paragrafi da 1 a 4; in questi casi un importo pari al valore nominale o, in mancanza di valore nominale, al valore contabile di tutte le azioni ritirate deve essere incorporato in una riserva; questa riserva, tranne in caso di riduzione del capitale sottoscritto, non può essere distribuita agli azionisti; essa può essere utilizzata solo per compensare le perdite o per aumentare il capitale sottoscritto mediante incorporazione di riserve nella misura in cui gli Stati membri consentano tale operazione; e
la decisione sul ritiro forzato è oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 16.
Articolo 80
Riduzione del capitale sottoscritto mediante ritiro di azioni acquistate dalla società stessa o per suo conto
Articolo 81
Ammortamento del capitale sottoscritto o riduzione dello stesso mediante ritiro di azioni in caso di più categorie di azioni
Nei casi di cui all'articolo 78, all'articolo 79, paragrafo 1, lettera b), e all'articolo 80, paragrafo 1, quando esistono più categorie di azioni, la decisione dell'assemblea sull'ammortamento del capitale sottoscritto o la riduzione dello stesso mediante ritiro di azioni è subordinata a una votazione separata, almeno per ciascuna categoria di azionisti i cui diritti sono lesi dall'operazione.
Articolo 82
Condizioni per il riscatto delle azioni
Qualora la legislazione di uno Stato membro autorizzi le società ad emettere delle azioni riscattabili, essa stabilisce per il riscatto di tali azioni almeno il rispetto delle condizioni seguenti:
il riscatto deve essere autorizzato dallo statuto o l'atto costitutivo prima della sottoscrizione delle azioni riscattabili;
le azioni devono essere interamente liberate;
le condizioni e le modalità del riscatto sono stabilite dallo statuto o dall'atto costitutivo;
il riscatto può essere effettuato soltanto con le somme distribuibili in conformità dell'articolo 56, paragrafi da 1 a 4, o con i proventi di una nuova emissione effettuata per tale riscatto;
un importo pari al valore nominale o, in mancanza di valore nominale, al valore contabile di tutte le azioni riscattate deve essere incorporato in una riserva che non può essere distribuita agli azionisti, tranne in caso di riduzione del capitale sottoscritto; questa riserva può essere utilizzata solo per aumentare il capitale sottoscritto mediante incorporazione di riserve;
la lettera e) non si applica quando il riscatto è avvenuto mediante i proventi di una nuova emissione effettuata ai fini di tale riscatto;
quando, in seguito al riscatto, è previsto il versamento di un premio agli azionisti, tale premio può essere prelevato soltanto dalle somme distribuibili in conformità dell'articolo 56, paragrafi da 1 a 4, o da una riserva diversa da quella di cui alla lettera e) del presente articolo che non può essere distribuita agli azionisti, tranne in caso di riduzione del capitale sottoscritto; questa riserva può essere utilizzata solo per aumentare il capitale sottoscritto mediante incorporazione di riserve, per coprire le spese di cui all'articolo 4, lettera j), o quelle delle emissioni di azioni o di obbligazioni o per effettuare il versamento di un premio a favore dei detentori delle azioni o delle obbligazioni da riscattare;
il riscatto è oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 16.
Articolo 83
Requisiti in materia di voto per le decisioni dell'assemblea
Le legislazioni degli Stati membri stabiliscono che le decisioni di cui all'articolo 72, paragrafi 4 e 5, e agli articoli 73, 74, 78 e 81 devono essere almeno adottate a una maggioranza che non può essere inferiore ai due terzi dei voti attribuiti ai titoli rappresentati o al capitale sottoscritto rappresentato.
Le legislazioni degli Stati membri possono tuttavia stabilire che la maggioranza semplice dei voti indicati nel primo comma è sufficiente quanto è rappresentata almeno la metà del capitale sottoscritto.
Articolo 84
Deroghe a determinati requisiti
Gli Stati membri garantiscono che l’articolo 49, l’articolo 58, paragrafo 1, l’articolo 68, paragrafi 1, 2 e 3, l’articolo 70, paragrafo 2, primo comma, gli articoli da 72 a 75 e gli articoli 79, 80 e 81 della presente direttiva non si applichino in caso di applicazione di strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo IV della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 9 ) o al titolo V del regolamento (UE) 2021/23 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 10 ).
Il primo comma lascia impregiudicato il principio della parità di trattamento degli azionisti.
Articolo 85
Parità di trattamento degli azionisti che si trovano in condizioni identiche
Per l'applicazione del presente capo le legislazioni degli Stati membri salvaguardano la parità di trattamento degli azionisti che si trovano in condizioni identiche.
Articolo 86
Disposizioni transitorie
Gli Stati membri possono decidere di non applicare l'articolo 4, lettere g), i), j) e k), alle società già costituite alla data dell'entrata in vigore delle leggi, dei regolamenti e delle disposizioni amministrative, adottati al fine di soddisfare la direttiva 77/91/CEE del Consiglio ( 12 ).
TITOLO II
TRASFORMAZIONI, FUSIONI E SCISSIONI DI SOCIETÀ DI CAPITALI
CAPO -I
Trasformazioni transfrontaliere
Articolo 86 bis
Ambito di applicazione
Gli Stati membri provvedono a che il presente capo non si applichi alle società che si trovino in una delle situazioni seguenti:
società in liquidazione e che hanno iniziato la distribuzione del proprio patrimonio attivo fra i propri azionisti;
la società è sottoposta a strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo IV della direttiva 2014/59/UE o al titolo V del regolamento (UE) 2021/23.
Gli Stati membri possono decidere di non applicare il presente capo alle società che sono:
sottoposte a procedure di insolvenza o sottoposte a quadri di ristrutturazione preventiva;
sottoposte a procedure di liquidazione, diverse da quelle di cui al paragrafo 3, lettera a); o
il soggetto a misure di prevenzione della crisi quali definite all’articolo 2, paragrafo 1, punto 101, della direttiva 2014/59/UE o all’articolo 2, punto 48), del regolamento (UE) 2021/23.
Articolo 86 ter
Definizioni
Ai fini del presente capo si applicano le definizioni seguenti:
«società» una società di capitali di uno dei tipi elencati nell’allegato II che effettua una trasformazione transfrontaliera;
«trasformazione transfrontaliera»: l’operazione mediante la quale una società, senza essere sciolta né sottoposta a liquidazione, pur conservando la propria personalità giuridica, muta il tipo in cui è iscritta nello Stato membro di partenza in uno dei tipi di società elencati nell’ allegato II previsti per le società nello Stato membro di destinazione, nel quale trasferisce almeno la sede sociale;
«Stato membro di partenza»: lo Stato membro nel quale la società è iscritta prima della trasformazione transfrontaliera;
«Stato membro di destinazione»: lo Stato membro nel quale la società trasformata è iscritta in esito alla trasformazione transfrontaliera;
«società trasformata»: una società costituita nello Stato membro di destinazione come conseguenza di una trasformazione transfrontaliera.
Articolo 86 quarter
Procedure e formalità
Nel rispetto del diritto dell’Unione, le procedure e formalità da assolvere ai fini della trasformazione transfrontaliera sono disciplinate dal diritto dello Stato membro di partenza, per la parte finalizzata all’ottenimento del certificato preliminare alla trasformazione, e dal diritto dello Stato membro di destinazione, per la parte successiva al ricevimento di tale certificato.
Articolo 86 quinquies
Progetto di trasformazione transfrontaliera
L’organo di amministrazione o di direzione della società prepara il progetto di trasformazione transfrontaliera. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:
il tipo e la denominazione della società nello Stato membro di partenza e l’ubicazione della sua sede sociale in tale Stato membro;
il tipo e la denominazione proposte per la società trasformata nello Stato membro di destinazione e l’ubicazione della sede sociale proposta per tale società in tale Stato membro;
l’atto costitutivo della società nello Stato membro di destinazione, se del caso, e lo statuto, se forma oggetto di un atto separato;
il calendario indicativo proposto per la trasformazione transfrontaliera;
i diritti accordati dalla società trasformata ai soci titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi dalle azioni che rappresentano il capitale sociale o le misure proposte nei loro confronti;
le salvaguardie offerte ai creditori, quali garanzie e impegni;
tutti i vantaggi particolari eventualmente attribuiti ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo della società;
se la società abbia beneficiato di incentivi o sovvenzioni nello Stato membro di partenza nel corso dell’ultimo quinquennio;
i dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci in conformità dell’articolo 86 decies;
le probabili ripercussioni della trasformazione transfrontaliera sull’occupazione;
se del caso, le informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite, a norma dell’articolo 86 terdecies, le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società trasformata.
Articolo 86 sexies
Relazione dell’organo di amministrazione o di direzione ai soci e ai dipendenti
La relazione illustra in particolare le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per l’attività futura della società.
La società può decidere di elaborare un’unica relazione contenente tali due sezioni o elaborare due relazioni separate, contenenti la sezione pertinente, destinate rispettivamente ai soci e ai dipendenti.
La sezione della relazione destinata ai soci illustra, in particolare, gli aspetti seguenti:
la liquidazione in denaro e il metodo utilizzato per determinare tale liquidazione;
le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per i soci;
i diritti e i mezzi di ricorso di cui i soci dispongono a norma dell’articolo 86 decies.
La sezione della relazione destinata ai dipendenti illustra in particolare gli aspetti seguenti:
le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per i rapporti di lavoro come anche, se del caso, le eventuali misure per salvaguardare tali rapporti;
le eventuali modifiche sostanziali delle condizioni d’impiego applicabili o dell’ubicazione dei centri di attività della società;
in che modo gli elementi di cui alle lettere a) e b) incidono sulle imprese controllate.
Articolo 86 septies
Relazione dell’esperto indipendente
La relazione di cui al paragrafo 1 comprende in ogni caso il parere dell’esperto in merito alla adeguatezza della liquidazione in denaro. Nel valutare la liquidazione in denaro, l’esperto considera l’eventuale prezzo di mercato delle azioni nella società prima dell’annuncio della proposta di trasformazione o il valore della società, prescindendo dall’effetto della trasformazione proposta, calcolato secondo metodi di valutazione generalmente riconosciuti. La relazione deve almeno:
indicare il metodo o i metodi utilizzati per la determinazione della liquidazione in denaro proposta;
precisare se il metodo o i metodi sono adeguati per valutare la liquidazione in denaro, indicare il valore ottenuto utilizzando tali metodi e fornire un parere sull’importanza relativa attribuita a tali metodi nella determinazione della liquidazione; e
descrivere le eventuali difficoltà particolari di valutazione.
L’esperto ha il diritto di ottenere dalla società tutte le informazioni necessarie per l’assolvimento dei propri compiti.
Gli Stati membri possono escludere le società unipersonali dall’applicazione del presente articolo.
Articolo 86 octies
Pubblicità
Gli Stati membri dispongono che i documenti seguenti siano comunicati dalla società e pubblicati nel registro dello Stato membro di partenza almeno un mese prima della data dell’assemblea generale prevista all’articolo 86 nonies:
il progetto di trasformazione transfrontaliera; e
un avviso che informa i soci, i creditori e i rappresentanti dei lavoratori della società o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi, della possibilità di presentare alla società, almeno cinque giorni lavorativi prima della data dell’assemblea generale, osservazioni sul progetto di trasformazione transfrontaliera.
Gli Stati membri possono esigere che la relazione dell’esperto indipendente sia comunicata e pubblicata nel registro.
Gli Stati membri provvedono a che la società sia in grado di eliminare le informazioni riservate dalla pubblicazione della relazione dell’esperto indipendente.
I documenti cui è stata data pubblicità in conformità del presente paragrafo sono accessibili anche attraverso il sistema di interconnessione dei registri.
Tuttavia, gli Stati membri non subordinano tale esonero a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari per garantire la sicurezza del sito web e l’autenticità dei documenti, e proporzionati al conseguimento di tali obiettivi.
Ove la società renda disponibili i termini del progetto di trasformazione transfrontaliera a norma del paragrafo 2 del presente articolo, essa trasmette al registro dello Stato membro di partenza, almeno un mese prima della data dell’assemblea generale prevista all’articolo 86 nonies, le informazioni seguenti:
il tipo, la denominazione della società e la sua sede sociale nello Stato membro di partenza nonché il tipo e la denominazione proposti per la società trasformata nello Stato membro di destinazione e la sua sede sociale proposta in tale Stato membro;
il registro presso il quale sono stati depositati gli atti di cui all’articolo 14 riferiti alla società e il relativo numero di iscrizione in tale registro;
l’indicazione delle modalità di esercizio dei diritti da parte dei creditori, dei dipendenti e dei soci; e
l’indicazione del sito web nel quale sono accessibili per via telematica, gratuitamente, il progetto di trasformazione transfrontaliera, l’avviso previsto al paragrafo 1, la relazione dell’esperto e le informazioni esaurienti sulle modalità di cui alla lettera c) del presente paragrafo.
Il registro dello Stato membro di partenza rende disponibili pubblicamente le informazioni di cui ai punti da a) a d) del primo comma.
Gli Stati membri inoltre provvedono a che, per la pubblicità prevista ai paragrafi 1 e 3 e, se applicabile, per la pubblicazione di cui al paragrafo 5, il registro imponga alla società oneri non superiori al recupero dei costi amministrativi di erogazione di tali servizi.
Articolo 86 nonies
Approvazione dell’assemblea generale
Gli Stati membri impediscono che l’approvazione della trasformazione transfrontaliera deliberata dall’assemblea generale possa essere contestata solo per i motivi seguenti:
la liquidazione in denaro a norma dell’articolo 86 quinquies, lettera i), è stata determinata in modo non adeguato; o
le informazioni fornite in merito alla liquidazione in denaro di cui alla lettera a) non sono conformi alle prescrizioni di legge.
Articolo 86 decies
Tutela dei soci
Gli Stati membri possono riconoscere il diritto di cui al primo comma anche ad altri soci della società.
Gli Stati membri possono esigere che l’opposizione esplicita al progetto di trasformazione transfrontaliera, le intenzioni dei soci di esercitare il loro diritto di alienare le loro azioni, o entrambe, siano adeguatamente documentate al più tardi nell’assemblea generale prevista all’articolo 86 nonies. Gli Stati membri possono permettere che la registrazione dell’opposizione al progetto di trasformazione transfrontaliera sia considerata un’adeguata documentazione di un voto contrario.
Gli Stati membri possono prevedere che la decisione finale in merito alla corresponsione di un conguaglio in denaro si applichi a tutti i soci che hanno comunicato la loro decisione di esercitare il diritto di alienare le proprie azioni conformemente al paragrafo 2.
Articolo 86 undecies
Tutela dei creditori
Gli Stati membri provvedono a che, entro tre mesi dalla pubblicazione del progetto di trasformazione transfrontaliera prevista all’articolo 86 octies, il creditore che non è soddisfatto delle garanzie offerte nel progetto di trasformazione transfrontaliera di cui all’articolo 86 quinquies, lettera f), possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate, a condizione che possa dimostrare, in modo credibile, che, in conseguenza della trasformazione transfrontaliera, il soddisfacimento dei suoi crediti è in pericolo e che la società non ha fornito adeguate garanzie.
Gli Stati membri provvedono a che le garanzie siano subordinate all’efficacia della trasformazione transfrontaliera a norma dell’articolo 86 octodecies.
Articolo 86 duodecies
Informazione e consultazione dei lavoratori
Articolo 86 terdecies
Partecipazione dei lavoratori
Le disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro di destinazione non si applicano se, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di trasformazione transfrontaliera, la società ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia che il diritto dello Stato membro di partenza impone per attivare la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell’articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE oppure se la legislazione dello Stato membro di destinazione:
non prevede un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nella società prima della trasformazione transfrontaliera, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell’organo di amministrazione o dell’organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori; oppure
non prevede, per i lavoratori di stabilimenti della società trasformata situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro di destinazione.
Nei casi di cui al paragrafo 2 del presente articolo la partecipazione dei lavoratori nella società trasformata e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7 del presente articolo, secondo i principi e le modalità di cui all’articolo 12, paragrafi 2 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:
articolo 3, paragrafo 1; articolo 3, paragrafo 2, lettera a), punto i); articolo 3, paragrafo 2, lettera b); articolo 3, paragrafo 3; articolo 3, paragrafo 4, prime due frasi; e articolo 3, paragrafi 5 e 7;
articolo 4, paragrafo 1; articolo 4, paragrafo 2, lettere a), g) e h); e articolo 4, paragrafi 3 e 4;
articolo 5;
articolo 6
articolo 7, paragrafo 1, ad eccezione del secondo trattino della lettera b);
articoli 8, 10, 11 e 12; e
allegato, parte terza, lettera a).
Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3 gli Stati membri:
conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati già avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro di destinazione;
possono stabilire, qualora in seguito a negoziati preliminari si applichino le disposizioni di riferimento per la partecipazione e nonostante tali disposizioni, di limitare la quota di rappresentanti dei lavoratori nell’organo di amministrazione della società trasformata. Tuttavia, qualora nella società i rappresentanti dei lavoratori costituiscano almeno un terzo dell’organo di amministrazione o di vigilanza, tale limitazione non può in alcun caso tradursi in una quota di rappresentanti dei lavoratori nell’organo di amministrazione inferiore a un terzo;
provvedono a che le norme sulla partecipazione dei lavoratori applicabili prima della trasformazione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione delle norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all’applicazione di disposizioni di riferimento in conformità dell’allegato, parte terza, lettera a), della direttiva 2001/86/CE.
Articolo 86 quaterdecies
Certificato preliminare alla trasformazione
In tale adempimento delle procedure e delle formalità può rientrare il soddisfacimento o la garanzia delle obbligazioni pecuniarie o non pecuniarie nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici, o il rispetto di particolari prescrizioni settoriali, compresa la garanzia degli obblighi derivanti da procedimenti in corso.
Gli Stati membri provvedono a che la domanda di certificato preliminare alla trasformazione presentata dalla società sia corredata:
del progetto di trasformazione transfrontaliera;
della relazione e del parere allegato, se esistente, previsti all’articolo 86 sexies, nonché della relazione prevista all’articolo 86 septies, ove disponibili;
delle eventuali osservazioni presentate conformemente all’articolo 86 octies, paragrafo 1; e
di informazioni sull’approvazione da parte dell’assemblea generale di cui all’articolo 86 nonies.
Gli Stati membri possono esigere che la domanda della società di rilascio del certificato preliminare sia corredata di informazioni supplementari, concernenti segnatamente:
il numero di dipendenti al tempo in cui è stato redatto il progetto di trasformazione transfrontaliera;
l’esistenza di società controllate e la loro rispettiva ubicazione geografica;
informazioni in merito al soddisfacimento degli obblighi della società nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici.
Ai fini del presente paragrafo, le autorità competenti possono richiedere ad altre autorità pertinenti le informazioni in questione, qualora esse non siano state fornite dalla società.
Ai fini del controllo previsto al paragrafo 1 l’autorità competente esamina:
tutte le informazioni e tutti i documenti trasmessi all’autorità competente conformemente ai paragrafi 2 e 3;
se del caso, la segnalazione da parte della società dell’avvenuto avvio della procedura di cui all’articolo 86 terdecies, paragrafi 3 e 4.
Gli Stati membri provvedono a che il controllo di cui al paragrafo 1 sia effettuato entro tre mesi dalla data di ricevimento dei documenti e della notizia dell’approvazione della trasformazione transfrontaliera da parte dell’assemblea generale della società. Tale controllo sfocia in uno degli esiti seguenti:
l’autorità competente rilascia il certificato preliminare alla trasformazione se viene stabilito che la trasformazione transfrontaliera soddisfa tutte le condizioni applicabili, e che sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie;
l’autorità competente non rilascia il certificato preliminare alla trasformazione, informando la società dei motivi della decisione assunta, se viene stabilito che la trasformazione transfrontaliera non soddisfa tutte le condizioni applicabili, o che non sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie; in tal caso l’autorità competente può dare alla società l’opportunità di soddisfare le condizioni applicabili o di espletare le procedure e formalità entro un lasso di tempo adeguato.
Articolo 86 quindecies
Trasmissione del certificato preliminare alla trasformazione
Gli Stati membri provvedono inoltre a che il certificato preliminare alla trasformazione sia disponibile attraverso il sistema di interconnessione dei registri
Articolo 86 sexdecies
Controllo della legalità della trasformazione transfrontaliera da parte dello Stato membro di destinazione
Tale autorità si accerta in particolare che la società trasformata rispetti le disposizioni del diritto nazionale relative alla costituzione e all’iscrizione delle società nel registro delle imprese e, se applicabile, che siano state stabilite modalità relative alla partecipazione dei lavoratori a norma dell’articolo 86 terdecies.
Articolo 86 septdecies
Iscrizione
Gli Stati membri provvedono a che almeno le informazioni seguenti siano inserite nel rispettivo registro:
nel registro dello Stato membro di destinazione, che l’iscrizione della società trasformata è la conseguenza di una trasformazione transfrontaliera;
nel registro dello Stato membro di destinazione, la data di iscrizione della società trasformata;
nel registro dello Stato membro di partenza, che la cancellazione o la soppressione della società dal registro è la conseguenza di una trasformazione transfrontaliera;
nel registro dello Stato membro di partenza, la data della cancellazione o della soppressione della società dal registro;
nei registri dello Stato membro di partenza e dello Stato membro di destinazione, rispettivamente il numero di iscrizione, la denominazione e il tipo della società e il numero di iscrizione, la denominazione e il tipo della società trasformata.
I registri rendono le informazioni di cui al primo comma disponibili al pubblico e accessibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri.
Articolo 86 octodecies
Data di efficacia della trasformazione transfrontaliera
Il diritto dello Stato membro di destinazione determina la data a decorrere dalla quale la trasformazione transfrontaliera acquista efficacia. Tale data è posteriore all’esecuzione del controllo previsto agli articoli 86 quaterdecies e sexdecies.
Articolo 86 novodecies
Effetti della trasformazione transfrontaliera
La trasformazione transfrontaliera comporta, a partire dalla data di cui all’articolo 86 octodecies, gli effetti seguenti:
l’intero patrimonio attivo e passivo della società, compresi tutti i contratti, crediti, diritti e obblighi, appartiene alla società trasformata;
i soci della società continuano a essere soci della società trasformata, a meno che non abbiano alienato le proprie azioni come previsto all’articolo 86 decies, paragrafo 1;
i diritti e gli obblighi della società derivanti da contratti di lavoro o da rapporti di lavoro ed esistenti alla data in cui la trasformazione transfrontaliera acquista efficacia appartengono alla società trasformata.
Articolo 86 vicies
Esperti indipendenti
Gli Stati membri devono disporre di norme atte a garantire:
che l’esperto e la persona giuridica per conto della quale l’esperto opera sia indipendente e non abbia conflitti di interesse con la società che richiede il certificato preliminare alla trasformazione; e
che il parere dell’esperto sia imparziale e obiettivo, e fornito al fine di fornire assistenza all’autorità competente, conformemente ai requisiti di indipendenza e imparzialità previsti dalla legge e dalle norme professionali cui l’esperto è soggetto.
Articolo 86 unvicies
Validità
Non può essere pronunciata la nullità della trasformazione transfrontaliera che ha acquistato efficacia nel rispetto delle procedure previste in recepimento della presente direttiva.
Il primo comma non incide sui poteri degli Stati membri, tra l’altro, in materia di diritto penale, prevenzione del, e lotta al, finanziamento del terrorismo, diritto sociale, fiscalità e applicazione della legge, di imporre misure e sanzioni ai sensi del diritto nazionale dopo la data alla quale la trasformazione transfrontaliera ha acquistato efficacia.
CAPO I
Fusioni di società per azioni
Articolo 87
Disposizioni generali
Articolo 88
Norme che regolano fusioni mediante incorporazione e fusioni mediante costituzione di una nuova società
Gli Stati membri disciplinano, per le società regolate dalla propria legislazione nazionale, la fusione mediante l'incorporazione in una società di una o più società e la fusione mediante la costituzione di una società nuova.
Articolo 89
Definizione di «fusione mediante incorporazione»
Articolo 90
Definizione di «fusione mediante costituzione di una nuova società»
Articolo 91
Progetto di fusione
Il progetto di fusione indica almeno:
il tipo, la denominazione e la sede sociale di ciascuna delle società che partecipano alla fusione;
il rapporto di cambio delle azioni ed, eventualmente, l'importo del conguaglio;
le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante;
la data a decorrere dalla quale tali azioni danno diritto al dividendo, nonché ogni modalità particolare relativa a tale diritto;
la data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata si considerano, dal punto di vista contabile, compiute per conto della società incorporante;
i diritti accordati dalla società incorporante ai titolari di azioni fornite di diritti speciali e ai portatori di titoli diversi dalle azioni ovvero le disposizioni proposte nei loro confronti;
tutti i vantaggi particolari attribuiti agli esperti di cui all'articolo 96, paragrafo 1, nonché ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo delle società partecipanti alla fusione.
Articolo 92
Pubblicazione del progetto di fusione
Per ciascuna delle società partecipanti alla fusione, il progetto di fusione deve essere reso pubblico secondo le modalità previste dalla legislazione degli Stati membri, conformemente all'articolo 16, almeno un mese prima della data di riunione dell'assemblea generale che deve deliberare sul progetto di fusione.
Ciascuna società partecipante alla fusione è esentata dalla pubblicazione richiesta dall'articolo 16 se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima della data fissato per l'assemblea generale in cui sarà stabilito il progetto di fusione e avente termine non prima della conclusione di detta assemblea, pubblica il progetto di fusione nel suo sito web, senza costi per il pubblico. Gli Stati membri non subordinano tale esenzione a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l'autenticità dei documenti e possono imporre tali requisiti e limitazioni solamente nella misura in cui siano proporzionali al conseguimento di questi obiettivi.
In deroga al secondo comma del presente articolo, gli Stati membri possono imporre che la pubblicazione sia effettuata tramite la piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 16, paragrafo 5. In alternativa gli Stati membri possono prevedere che detta pubblicazione sia effettuata in qualsiasi altro sito web da essi designato a tale scopo. Qualora gli Stati membri facciano uso di una di tali possibilità, essi garantiscono che alle società non sia addebitato un costo specifico per detta pubblicazione.
Qualora sia usato un sito web diverso dalla piattaforma elettronica centrale, è pubblicato un riferimento in detta piattaforma che dà accesso a detto sito web, almeno un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet ed è accessibile al pubblico a titolo gratuito. Alle società non sono addebitati costi specifici per detta pubblicazione.
Il divieto di addebitare alle società un costo specifico per la pubblicazione di cui al terzo e quarto comma, non incide sulla capacità degli Stati membri di trasferire i costi alle società in riferimento alla piattaforma elettronica centrale.
Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l'assemblea generale nel loro sito web o, se del caso, nella piattaforma elettronica centrale o in un altro sito web designato dallo Stato membro interessato. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito web o alla piattaforma elettronica centrale per cause tecniche o di altra natura.
Articolo 93
Approvazione da parte dell'assemblea generale di ciascuna società partecipante alla fusione
La legislazione di uno Stato membro può tuttavia prevedere che la maggioranza semplice dei voti indicati al primo comma è sufficiente quando è rappresentata almeno la metà del capitale sottoscritto. Inoltre, se del caso, si applicano le regole relative alle modifiche dell'atto costitutivo o dello statuto sociale.
Articolo 94
Deroga all'obbligo di approvazione della fusione da parte dell'assemblea generale
La legislazione di uno Stato membro può non imporre la deliberazione di approvazione della fusione da parte dell'assemblea generale della società incorporante se sono soddisfatte le seguenti condizioni:
la pubblicazione prescritta all'articolo 92 èessere fatta, per la società incorporante, almeno un mese prima della data di riunione dell'assemblea generale della società o delle società incorporate che deve deliberare sul progetto di fusione;
tutti gli azionisti della società incorporante hanno il diritto, almeno un mese prima della data di cui alla lettera a), di prendere visione, presso la sede sociale di tale società, dei documenti indicati nell'articolo 97, paragrafo 1;
uno o più azionisti della società incorporante che dispongono di azioni per una percentuale minima del capitale sottoscritto hanno il diritto di ottenere la convocazione di un'assemblea generale della società incorporante che deve deliberare sulla fusione. Tale percentuale minima non può essere fissata a più del 5 %. Tuttavia, gli Stati membri possono prevedere che le azioni senza diritto di voto siano escluse dal calcolo di questa percentuale.
Ai fini del primo comma, lettera b), si applica l'articolo 97, paragrafi 2, 3 e 4.
Articolo 95
Relazione scritta dettagliata e informazioni sulla fusione
Tale relazione descrive inoltre eventuali difficoltà particolari di valutazione.
Articolo 96
Esame del progetto di fusione da parte di esperti
Nella relazione di cui al paragrafo 1, gli esperti devono in ogni caso dichiarare se a parer loro il rapporto di cambio è congruo o meno. Questa dichiarazione deve almeno:
indicare il metodo o i metodi utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio proposto;
indicare se tale metodo o tali metodi sono adeguati nel caso specifico, indicare i valori risultanti da ciascuno di tali metodi e fornire un parere sull'importanza relativa attribuita a tali metodi nella determinazione del valore adottato.
La relazione descrive inoltre le eventuali difficoltà particolari di valutazione.
Articolo 97
Disponibilità di documenti per presa visione da parte degli azionisti
Almeno un mese prima della data di riunione dell'assemblea generale che deve deliberare sul progetto di fusione, ogni azionista ha il diritto di prendere visione, presso la sede sociale, almeno dei documenti seguenti:
il progetto di fusione;
i conti annuali, nonché le relazioni di gestione degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione;
se del caso, la situazione contabile riferita a una data che non deve essere anteriore al primo giorno del terzo mese precedente la data del progetto di fusione, qualora gli ultimi conti annuali si riferiscano ad un esercizio chiuso oltre sei mesi prima di tale data;
se del caso, le relazioni degli organi di amministrazione o di direzione delle società partecipanti alla fusione previste all'articolo 95;
se del caso, la relazione di cui all'articolo 96, paragrafo 1.
Ai fini del primo comma, lettera c), la situazione contabile non è richiesta se la società pubblica una relazione finanziaria semestrale, ai sensi dell'articolo 5 della direttiva 2004/109/CE, e la mette a disposizione degli azionisti, conformemente al presente paragrafo. Gli Stati membri, inoltre, possono prevedere che la situazione contabile non sia obbligatoria se tutti gli azionisti e i detentori di altri titoli con diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione hanno espresso il loro accordo a rinunciarvi.
Tuttavia, la legislazione di uno Stato membro può prevedere che:
non è necessario procedere a un nuovo inventario reale;
le valutazioni contenute nell'ultimo stato patrimoniale sono modificate soltanto in ragione dei movimenti delle scritture contabili; occorre tuttavia tener conto:
Quando un azionista ha acconsentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, tali copie possono essere fornite per posta elettronica.
Il paragrafo 3 non si applica se il sito web offre agli azionisti la possibilità, per tutto il periodo di cui al primo comma del presente paragrafo, di scaricare e stampare i documenti di cui al paragrafo 1. In tal caso, tuttavia, gli Stati membri possono prevedere che la società metta detti documenti a disposizione degli azionisti presso la sua sede legale a fini di consultazione.
Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l'assemblea generale nel loro sito web. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito web per cause tecniche o di altra natura.
Articolo 98
Tutela dei diritti dei lavoratori
La tutela dei diritti dei lavoratori di ciascuna delle società partecipanti alla fusione è disciplinata conformemente alla direttiva 2001/23/CE.
Articolo 99
Tutela degli interessi dei creditori delle società partecipanti alla fusione
Gli Stati membri stabiliscono le condizioni per la tutela di cui al paragrafo 1 e al primo comma del presente paragrafo. In ogni caso, gli Stati membri provvedono affinché i creditori siano autorizzati a rivolgersi all'autorità amministrativa o giudiziaria competente per ottenere adeguate garanzie, a condizione che possano dimostrare, in modo credibile, che la fusione compromette i loro crediti e che la società non ha fornito loro adeguate garanzie.
Articolo 100
Tutela degli interessi degli obbligazionisti delle società partecipanti alla fusione
Fatte salve le disposizioni relative all'esercizio collettivo dei loro diritti, l'articolo 99 si applica agli obbligazionisti delle società partecipanti alla fusione, a meno che la fusione sia stata approvata dall'assemblea degli obbligazionisti, se la legislazione nazionale la prevede, oppure dai singoli obbligazionisti.
Articolo 101
Tutela dei portatori di titoli diversi dalle azioni, forniti di diritti speciali
I portatori di titoli diversi dalle azioni, forniti di diritti speciali, devono beneficiare, nella società incorporante, di diritti almeno equivalenti a quelli di cui beneficiavano nella società incorporata, a meno che la modifica dei loro diritti sia stata approvata da un'assemblea dei portatori di detti titoli, se la legislazione nazionale la prevede, oppure dai singoli portatori di detti titoli ovvero a meno che tali portatori abbiano il diritto di ottenere il riscatto dei loro titoli da parte della società incorporante.
Articolo 102
Redazione dell'atto pubblico
Articolo 103
Data di decorrenza dell'efficacia della fusione
Le legislazioni degli Stati membri determinano la data a decorrere dalla quale la fusione ha efficacia.
Articolo 104
Formalità pubblicitarie
Articolo 105
Effetti della fusione
La fusione produce ipso jure e simultaneamente i seguenti effetti:
il trasferimento tanto tra la società incorporata e la società incorporante quanto nei confronti dei terzi, dell'intero patrimonio attivo e passivo della società incorporata alla società incorporante;
gli azionisti della società incorporata divengono azionisti della società incorporante; e
la società incorporata si estingue.
Nessuna azione della società incorporante è scambiata in sostituzione delle azioni della società incorporata detenute:
dalla società incorporante stessa o da una persona che agisce a proprio nome ma per conto della società; oppure
dalla società incorporata stessa o da una persona che agisce a proprio nome ma per conto della società.
Articolo 106
Responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società incorporata
Le legislazioni degli Stati membri disciplinano almeno la responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società incorporata nei confronti degli azionisti di questa società in conseguenza di irregolarità di membri di detto organo commesse nella preparazione e nella realizzazione della fusione.
Articolo 107
Responsabilità civile degli esperti incaricati di redigere la relazione per conto della società incorporata
Le legislazioni degli Stati membri prevedono almeno la responsabilità civile nei confronti degli azionisti della società incorporata degli esperti incaricati di redigere per conto di tale società la relazione prevista all'articolo 96, paragrafo 1, in conseguenza di irregolarità commesse da detti esperti nell'esercizio delle loro funzioni.
Articolo 108
Condizioni di nullità della fusione
Le legislazioni degli Stati membri possono disciplinare il regime di nullità della fusione solo alle condizioni seguenti:
la nullità dev'essere dichiarata con sentenza;
le fusioni efficaci ai sensi dell'articolo 103 possono essere dichiarate nulle solo se è mancato il controllo preventivo di legittimità, giudiziario o amministrativo, oppure l'atto pubblico, o se si è accertato che la deliberazione dell'assemblea generale è nulla o annullabile in virtù del diritto nazionale;
l'azione di nullità non può essere proposta decorsi sei mesi dalla data alla quale la fusione diventa opponibile a chi vuol far valere la nullità oppure lì dove la nullità sia stata sanata;
quando è ancora possibile eliminare l'irregolarità suscettibile di provocare la nullità della fusione, il giudice competente deve assegnare alle società interessate un termine di sanatoria;
la sentenza che dichiara la nullità della fusione deve essere resa pubblica secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, conformemente all'articolo 16;
l'opposizione di terzo, se prevista dalla legislazione di uno Stato membro, non può essere proposta oltre sei mesi dalla data in cui la sentenza è pubblicata conformemente alla sezione 1 del capo III del titolo I;
la sentenza che dichiara la nullità della fusione non pregiudica di per se stessa la validità degli obblighi della società incorporante o degli obblighi assunti nei confronti di essa anteriori alla pubblicità della sentenza e posteriori alla data in cui la fusione ha efficacia; e
le società che hanno partecipato alla fusione rispondono solidalmente degli obblighi della società incorporante indicati alla lettera g).
Articolo 109
Fusione mediante costituzione di una nuova società
L'articolo 91, paragrafo 2, lettera a), si applica anche alla società nuova.
Articolo 110
Trasferimento dell'intero patrimonio attivo e passivo da una o più società a un'altra società che è titolare di tutte le azioni della prima
Gli Stati membri disciplinano a favore delle società soggette alla loro legislazione l'operazione con la quale una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a un'altra società che sia titolare di tutte le loro azioni e di tutti gli altri titoli che conferiscono un diritto di voto all'assemblea generale. Tali operazioni sono soggette alle disposizioni della sezione 2 del presente capo. Tuttavia, gli Stati membri non impongono gli obblighi di cui all'articolo 91, paragrafo 2, lettere b), c) e d), agli articoli 95 e 96, all'articolo 97, paragrafo 1, lettere d) ed e), all'articolo 105, paragrafo 1, lettera b), nonché agli articoli 106 e 107.
Articolo 111
Esenzione dal requisito di approvazione da parte dell'assemblea
Gli Stati membri non applicano l'articolo 93 alle operazioni di cui all'articolo 110, se sussistono le condizioni seguenti:
la pubblicazione prescritta all'articolo 92 è effettuata per ciascuna delle società partecipanti all'operazione almeno un mese prima che l'operazione produca i suoi effetti;
ogni azionista della società incorporante ha il diritto di prendere visione, presso la sede sociale di tale società, almeno un mese prima che l'operazione produca i suoi effetti, dei documenti di cui all'articolo 97, paragrafo 1, lettere a), b) e c);
si applica l'articolo 94, paragrafo 1, lettera c).
Ai fini del primo comma, lettera b), del presente articolo si applica l'articolo 97, paragrafi 2, 3 e 4.
Articolo 112
Azioni detenute dalla, società incorporante o per conto di essa
Gli Stati membri possono applicare gli articoli 110 e 111 alle operazioni con le quali una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a un'altra società se tutte le azioni e gli altri titoli, indicati all'articolo 110, della società o delle società incorporate appartengono alla società incorporante e/o a persone che detengono tali azioni e titoli a loro nome, ma per conto della società incorporante.
Articolo 113
Fusione mediante incorporazione da parte di una società che è titolare del 90 % o più delle azioni della società incorporata
Nel caso di fusione mediante l'incorporazione di una o più società da parte di un'altra società che è titolare del 90 % o più, ma non della totalità, delle loro azioni rispettive e degli altri titoli che conferiscono diritto di voto nell'assemblea generale, gli Stati membri non impongono l'approvazione della fusione da parte dell'assemblea generale della società incorporante, se sono soddisfatte almeno le condizioni seguenti:
la pubblicazione prescritta all'articolo 92 è effettuata per la società incorporante almeno un mese prima della data della riunione dell'assemblea generale della società o delle società incorporate che deve deliberare sul progetto di fusione;
almeno un mese prima della data indicata alla lettera a), ogni azionista della società incorporante è legittimato a prendere visione, presso la sede legale di questa società, dei documenti specificati all'articolo 97, paragrafo 1, lettere a), b) e, se del caso, c), d) ed e);
si applica l'articolo 94, paragrafo 1, lettera c).
Ai fini del primo comma, lettera b), del presente articolo si applica l'articolo 97, paragrafi 2, 3 e 4.
Articolo 114
Esenzione dai criteri applicabili alle fusioni mediante incorporazione
Gli Stati membri non impongono gli obblighi di cui agli articoli 95, 96 e 97 nel caso di una fusione ai sensi dell'articolo 113 se sono soddisfatte le condizioni seguenti:
gli azionisti di minoranza della società incorporata hanno il diritto di fare acquistare le loro azioni dalla società incorporante;
nel caso in cui esercitino tale diritto, essi hanno il diritto di ottenere una contropartita corrispondente al valore delle loro azioni;
in caso di disaccordo su tale contropartita, quest'ultima dovrà essere stabilita da un giudice o da una autorità amministrativa designata a tale scopo dallo Stato membro.
Non è necessario che uno Stato membro applichi il primo comma qualora le leggi di tale Stato membro consentano alla società incorporante, senza una precedente offerta pubblica di acquisto, di richiedere a tutti i detentori dei rimanenti titoli della società o delle società che saranno acquisite di vendere ad essa i titoli in questione prima della fusione a un prezzo equo.
Articolo 115
Trasferimento dell'intero patrimonio attivo e passivo da parte di una o più società ad un'altra società che detenga il 90 % o più delle azioni di queste
Gli Stati membri possono applicare gli articoli 113 e 114 a operazioni per cui una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a un'altra società se il 90 % o più, ma non la totalità, delle azioni e altri titoli indicati all'articolo 113 della o delle società incorporate appartengono alla società incorporante e/o a persone che detengono tali azioni e titoli a loro nome ma per conto della società incorporante.
Articolo 116
Fusioni con conguaglio in denaro superiore al 10 %
Quando la legislazione di uno Stato membro permette, per una delle operazioni di cui all'articolo 88, che il conguaglio in denaro superi il 10 %, si applicano le sezioni 2 e 3 del presente capo nonché gli articoli 113, 114 e 115.
Articolo 117
Fusioni senza che tutte le società che trasferiscono si estinguano
Quando la legislazione di uno Stato membro permette una delle operazioni di cui agli articoli 88, 110 e 116, senza che tutte le società che trasferiscono si estinguano di conseguenza, si applicano ove opportuno la sezione 2, salvo l'articolo 105, paragrafo 1, lettera c), e la sezione 3 o 4 del presente capo.
CAPO II
Fusioni transfrontaliere di società di capitali
Articolo 118
Disposizioni generali
Il presente capo si applica alle fusioni di società di capitali costituite in conformità della legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nell'Unione, a condizione che almeno due di esse siano soggette alla legislazione di Stati membri diversi («fusioni transfrontaliere»).
Articolo 119
Definizioni
Ai fini del presente capo, si intende per:
«società di capitali», in seguito denominata «società»:
una società rientrante nei tipi elencati nell'allegato II; o
una società dotata di capitale sociale e avente personalità giuridica, che possiede un patrimonio distinto il quale risponde, da solo, dei debiti della società e che è soggetta in virtù della sua legislazione nazionale alle condizioni di garanzia previste dalla sezione 2 del capo II del titolo I e dalla sezione 1 del capo III del titolo I per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi;
«fusione», l'operazione mediante la quale:
una o più società trasferiscono, all'atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio attivo e passivo ad altra società preesistente — la società incorporante — mediante l'assegnazione ai loro soci di titoli o quote rappresentativi del capitale sociale della società incorporante ed eventualmente di un conguaglio in contanti non superiore al 10 % del valore nominale di tali titoli o di tali quote o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile; o
due o più società trasferiscono, all'atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio attivo e passivo ad una società da loro costituita — la nuova società — mediante l'assegnazione ai propri soci di titoli o quote rappresentativi del capitale sociale della nuova società ed eventualmente di un conguaglio in contanti non superiore al 10 % del valore nominale di tali titoli o quote o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile; o
una società trasferisce, all'atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del proprio patrimonio attivo e passivo alla società che detiene la totalità delle quote o dei titoli rappresentativi del suo capitale sociale. ►M3 ; o ◄
una o più società trasferiscono, all’atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio attivo e passivo ad altra società preesistente - la società incorporante - senza che questa emetta nuove azioni, purché un’unica persona detenga, direttamente o indirettamente, tutte le azioni delle società che partecipano alla fusione oppure i soci di tali società detengano una stessa percentuale di titoli o quote in tutte queste società.
Articolo 120
Ulteriori disposizioni sull'ambito di applicazione
Gli Stati membri provvedono a che il presente capo non si applichi alle società che si trovano in una delle situazioni seguenti:
la società è in liquidazione e ha iniziato la distribuzione del suo patrimonio attivo fra i soci;
la società è sottoposta a strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo IV della direttiva 2014/59/UE o al titolo V del regolamento (UE) 2021/23.
Gli Stati membri possono decidere di non applicare il presente capo alle società che:
sono sottoposte a procedure di insolvenza o di ristrutturazione preventiva;
sono sottoposte a procedure di liquidazione diverse da quelle di cui al paragrafo 4, lettera a); o
il soggetto a misure di prevenzione della crisi quali definite all’articolo 2, paragrafo 1, punto 101, della direttiva 2014/59/UE o all’articolo 2, punto 48), del regolamento (UE) 2021/23.
Articolo 121
Condizioni relative alle fusioni transfrontaliere
Se il presente capo non dispone altrimenti:
▼M3 —————
una società che partecipa ad una fusione transfrontaliera rispetta le disposizioni e le formalità della legislazione nazionale cui è soggetta. Se la legislazione di uno Stato membro consente alle autorità nazionali di opporsi, per motivi di interesse pubblico, a una fusione a livello nazionale, tale legislazione si applica anche a una fusione transfrontaliera se almeno una delle società che partecipano alla fusione è soggetta al diritto di tale Stato membro. La presente disposizione non si applica nella misura in cui è applicabile l'articolo 21 del regolamento (CE) n. 139/2004.
Articolo 122
Progetto comune di fusione transfrontaliera
L'organo di direzione o di amministrazione di ogni società che partecipa ad una fusione prepara il progetto comune di fusione transfrontaliera. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:
per ciascuna delle società che partecipano alla fusione il loro tipo, denominazione e l’ubicazione della loro sede sociale nonché il tipo e la denominazione proposti per la società risultante dalla fusione transfrontaliera e l’ubicazione della sede sociale proposta;
il rapporto di cambio dei titoli o delle quote rappresentative del capitale sociale e l’importo dell’eventuale conguaglio in denaro, se previsto;
le modalità di assegnazione dei titoli o delle quote rappresentativi del capitale sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera;
le probabili ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione;
la data a decorrere dalla quale tali titoli o quote rappresentativi del capitale sociale danno diritto alla partecipazione agli utili, nonché ogni modalità particolare relativa a tale diritto;
la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società che partecipano alla fusione si considerano, dal punto di vista contabile, compiute per conto della società derivante dalla fusione transfrontaliera;
i diritti accordati dalla società derivante dalla fusione transfrontaliera ai soci titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi dalle quote rappresentative del capitale sociale o le misure proposte nei loro confronti;
tutti i vantaggi particolari eventualmente attribuiti ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo delle società che partecipano alla fusione;
l’atto costitutivo, se del caso, e lo statuto della società risultante dalla fusione transfrontaliera, se forma oggetto di un atto separato;
se del caso, informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite a norma dell'articolo 133 le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società derivante dalla fusione transfrontaliera;
informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla società derivante dalla fusione transfrontaliera;
la data della chiusura dei conti delle società partecipanti alla fusione utilizzati per definire le condizioni della fusione transfrontaliera;
dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci in conformità dell’articolo 126 bis;
eventuali garanzie e impegni offerti ai creditori.
Articolo 123
Pubblicità
Gli Stati membri dispongono che i documenti seguenti siano pubblicati dalla società e resi disponibili al pubblico nel registro dello Stato membro di ciascuna delle società che partecipano alla fusione almeno un mese prima della data dell’assemblea generale prevista all’articolo 126:
il progetto comune di fusione transfrontaliera; e
un avviso che informa i soci, i creditori e i rappresentanti dei lavoratori della società partecipante alla fusione o, in loro mancanza, i dipendenti stessi della possibilità di presentare alla rispettiva società, almeno cinque giorni lavorativi prima della data dell’assemblea generale, osservazioni sul progetto di comune di fusione transfrontaliera.
Gli Stati membri possono esigere che la relazione dell’esperto indipendente sia pubblicata e resa disponibile al pubblico nel registro.
Gli Stati membri provvedono a che la società sia in grado di eliminare le informazioni riservate dalla pubblicazione della relazione dell’esperto indipendente.
I documenti cui è stata data pubblicità in conformità del presente paragrafo sono accessibili anche attraverso il sistema di interconnessione dei registri.
Tuttavia, gli Stati membri non subordinano tale esonero a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l’autenticità dei documenti e che siano proporzionati al conseguimento di tali obiettivi.
Le società che partecipano alla fusione che rendono disponibile il progetto comune di fusione transfrontaliera in conformità del paragrafo 2 del presente articolo trasmettono al rispettivo registro, almeno un mese prima della data dell’assemblea generale prevista all’articolo 126, le informazioni seguenti:
per ciascuna delle società che partecipano alla fusione il loro tipo, denominazione e l’ubicazione della loro sede sociale, nonché il tipo e la denominazione proposti per l’eventuale società di nuova costituzione e l’ubicazione proposta della sua sede sociale;
il registro presso il quale sono stati depositati gli atti di cui all’articolo 14 di ciascuna delle società che partecipano alla fusione, e il relativo numero di iscrizione in tale registro;
per ciascuna delle società che partecipano alla fusione, l’indicazione delle modalità di esercizio dei diritti da parte dei creditori, dei dipendenti e dei soci; e
l’indicazione del sito web nel quale sono accessibili per via telematica, gratuitamente, il progetto comune di fusione transfrontaliera, l’avviso previsto al paragrafo 1, la relazione dell’esperto e le informazioni esaurienti sulle modalità di cui alla lettera c) del presente paragrafo.
Il registro dello Stato membro di ciascuna delle società che partecipano alla fusione rende disponibili al pubblico le informazioni di cui alle lettere da a) a d) del primo comma.
Gli Stati membri inoltre provvedono a che, per la pubblicità prevista ai paragrafi 1 e 3 e, se applicabile, per la pubblicazione di cui al paragrafo 6, il registro imponga alla società oneri non superiori al recupero dei costi amministrativi di erogazione di tali servizi.
Articolo 124
Relazione dell’organo di amministrazione o di direzione ai soci e ai dipendenti
Essa illustra in particolare le implicazioni della fusione transfrontaliera per l’attività futura della società.
La società può decidere di elaborare un’unica relazione contenente tali due sezioni o elaborare due relazioni separate, contenenti la sezione pertinente, destinate rispettivamente ai soci e ai dipendenti.
La sezione della relazione destinata ai soci illustra, in particolare, gli aspetti seguenti:
la liquidazione in denaro e il metodo utilizzato per determinare tale liquidazione;
il rapporto di cambio delle azioni e il metodo o i metodi utilizzati per stabilire tale rapporto di cambio, se applicabile;
le implicazioni della fusione transfrontaliera per i soci;
i diritti e i mezzi di ricorso di cui i soci dispongono a norma dell’articolo 126 bis.
La sezione della relazione destinata ai dipendenti illustra in particolare gli aspetti seguenti:
le implicazioni della fusione transfrontaliera per i rapporti di lavoro come anche, se del caso, le eventuali misure per salvaguardare tali rapporti;
le eventuali modifiche sostanziali delle condizioni d’impiego applicabili o dell’ubicazione dei centri di attività della società;
il modo in cui gli aspetti di cui alle lettere a) e b) incidono sulle società controllate.
Tuttavia, se, a norma dell’articolo 126, paragrafo 3, non è necessaria l’approvazione dell’assemblea generale della società incorporante, la relazione è messa a disposizione almeno sei settimane prima della data fissata per l’assemblea generale dell’altra o delle altre società che partecipano alla fusione.
Articolo 125
Relazione di esperti indipendenti
Tuttavia, se, a norma dell’articolo 126, paragrafo 3, non è necessaria l’approvazione dell’assemblea generale della società incorporante, la relazione è messa a disposizione almeno un mese prima della data fissata per l’assemblea generale dell’altra o delle altre società che partecipano alla fusione.
La relazione di cui al paragrafo 1 comprende in ogni caso il parere dell’esperto in merito alla adeguatezza della liquidazione in denaro e del rapporto di cambio delle azioni. Nel valutare la liquidazione in denaro l’esperto considera l’eventuale prezzo di mercato delle azioni della società che partecipano alla fusione prima dell’annuncio della proposta di fusione o il valore delle società, prescindendo dall’effetto della fusione proposta, calcolato secondo metodi di valutazione generalmente riconosciuti. La relazione deve almeno:
indicare il metodo o i metodi utilizzati per la determinazione della liquidazione in denaro proposta;
indicare il metodo o i metodi utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio delle azioni proposto;
precisare se il metodo o i metodi usati sono adeguati per valutare la liquidazione in denaro e il rapporto di cambio delle azioni, indicare il valore ottenuto utilizzando tali metodi e fornire un parere sull’importanza relativa attribuita a tali metodi nella determinazione del valore adottato; qualora nelle diverse società che partecipano alla fusione siano usati metodi diversi, precisare altresì se l’uso di metodi diversi era giustificato; e
descrivere le eventuali difficoltà particolari di valutazione.
L’esperto ha il diritto di ottenere dalla società tutte le informazioni che ritiene necessarie per l’assolvimento dei propri compiti.
Gli Stati membri possono escludere le società unipersonali dall’applicazione del presente articolo.
Articolo 126
Approvazione da parte dell'assemblea generale
Gli Stati membri provvedono a che l’approvazione della fusione transfrontaliera deliberata dall’assemblea generale non possa essere contestata solo per uno o più dei motivi seguenti:
il rapporto di cambio delle azioni previsto all’articolo 122, lettera b) è stato determinato in modo non adeguato;
che la liquidazione in denaro prevista all’articolo 122, lettera m), è stata determinata in modo non adeguato; o
che le informazioni fornite in merito al rapporto di cambio delle azioni di cui alla lettera a) o alla liquidazione in denaro di cui alla lettera b) non sono conformi alle prescrizioni di legge.
Articolo 126 bis
Tutela dei soci
Gli Stati membri possono riconoscere il diritto di cui al primo comma anche ad altri soci delle società che partecipano alla fusione.
Gli Stati membri possono richiedere che l’opposizione espressa al progetto comune di fusione transfrontaliera, l’intenzione dei soci di esercitare il loro diritto di alienare le loro azioni, o entrambe, siano adeguatamente documentate al più tardi nell’assemblea prevista all’articolo 126. Gli Stati membri possono permettere che la registrazione dell’opposizione al progetto comune di fusione transfrontaliera sia considerata un’adeguata documentazione di un voto contrario.
Gli Stati membri possono prevedere che la decisione finale in merito alla corresponsione di un conguaglio in denaro si applichi a tutti i soci della società partecipante alla fusione che hanno comunicato la loro decisione di esercitare il diritto di alienare le proprie azioni conformemente al paragrafo 2.
Gli Stati membri possono altresì disporre che il rapporto di cambio delle azioni stabilito in tale decisione si applichi a qualsiasi socio della società partecipante alla fusione che non aveva o che non ha esercitato il diritto di alienare le proprie azioni.
Articolo 126 ter
Tutela dei creditori
Gli Stati membri provvedono a che, entro tre mesi dalla pubblicazione del progetto comune di fusione transfrontaliera prevista all’articolo 123, il creditore che non è soddisfatto delle garanzie offerte nel progetto comune di fusione transfrontaliera, di cui all’articolo 122, lettera n), possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate, a condizione che tale creditore possa dimostrare, in modo credibile che, in conseguenza della fusione transfrontaliera, il soddisfacimento dei suoi crediti è in pericolo e che le società partecipanti alla fusione non hanno fornito adeguate garanzie.
Gli Stati membri provvedono a che le garanzie siano subordinate all’efficacia della fusione transfrontaliera a norma dell’articolo 129.
Articolo 126 quarter
Informazione e consultazione dei lavoratori
Articolo 127
Certificato preliminare alla fusione
In tale adempimento delle procedure e delle formalità può rientrare il soddisfacimento, o la garanzia delle obbligazioni pecuniarie o non pecuniarie nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici, o il rispetto di particolari prescrizioni settoriali, compresa la garanzia delle obbligazioni derivanti da procedimenti in corso.
Gli Stati membri provvedono a che la domanda di certificato preliminare alla fusione presentata dalla società che partecipa alla fusione sia corredata:
del progetto comune di fusione transfrontaliera;
della relazione e del parere allegato, se esistente, previsti all’articolo 124, nonché della relazione prevista all’articolo 125, ove disponibili;
delle eventuali osservazioni presentate conformemente all’articolo 123, paragrafo 1; e
di informazioni sull’approvazione da parte dell’assemblea di cui all’articolo 126.
Gli Stati membri possono esigere che la domanda di certificato preliminare alla fusione da parte della società che partecipa alla fusione sia corredata di informazioni supplementari, concernenti segnatamente:
il numero di dipendenti al tempo in cui è stato redatto il progetto comune di fusione transfrontaliera;
l’esistenza di società controllate e la loro rispettiva ubicazione geografica;
informazioni circa il soddisfacimento degli obblighi della società che partecipa alla fusione nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici.
Ai fini del presente paragrafo, le autorità competenti possono richiedere ad altre autorità pertinenti le informazioni in questione, qualora esse non siano state fornite dalla società che partecipa alla fusione.
Ai fini del controllo previsto al paragrafo 1, l’autorità competente esamina:
tutte le informazioni e tutti i documenti trasmessi all’autorità competente conformemente ai paragrafi 2 e 3;
se del caso, la segnalazione, da parte delle società che partecipano alla fusione, dell’avvenuto avvio della procedura di cui all’articolo 133, paragrafi 3 e 4.
Gli Stati membri provvedono a che il controllo di cui al paragrafo 1 sia effettuato entro tre mesi dalla data di ricevimento dei documenti e della notizia dell’approvazione della fusione transfrontaliera da parte dell’assemblea della società che partecipa alla fusione. Tale controllo sfocia in uno degli esiti seguenti:
l’autorità competente rilascia il certificato preliminare alla fusione se viene stabilito che la fusione transfrontaliera soddisfa tutte le condizioni applicabili, e che sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie;
l’autorità competente non rilascia il certificato preliminare alla fusione, informando la società dei motivi della decisione assunta, se viene stabilito che la fusione transfrontaliera non soddisfa tutte le condizioni applicabili, o che non sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie. In tal caso l’autorità competente può dare alla società l’opportunità di soddisfare le condizioni applicabili o di espletare le procedure e formalità entro un lasso di tempo adeguato.
Articolo 127 bis
Trasmissione del certificato preliminare alla fusione
Gli Stati membri provvedono inoltre a che il certificato preliminare alla fusione sia disponibile attraverso il sistema di interconnessione dei registri.
Articolo 128
Controllo della legittimità della fusione transfrontaliera
Articolo 129
Efficacia della fusione transfrontaliera
La legislazione dello Stato membro cui è soggetta la società derivante dalla fusione transfrontaliera determina la data a partire dalla quale la fusione transfrontaliera ha efficacia. Tale data deve essere posteriore all'esecuzione dei controlli di cui all'articolo 128.
Articolo 130
Iscrizione
Gli Stati membri provvedono a che almeno le informazioni seguenti siano inserite nel rispettivo registro:
nel registro dello Stato membro della società risultante dalla fusione, che l’iscrizione della società risultante dalla fusione è la conseguenza della fusione transfrontaliera;
nel registro dello Stato membro della società risultante dalla fusione, la data di iscrizione della società risultante dalla fusione;
nel registro dello Stato membro di ciascuna delle società che partecipano alla fusione, che la cancellazione o la soppressione dal registro della società che partecipa alla fusione è la conseguenza della fusione transfrontaliera;
nel registro dello Stato membro di ciascuna delle società che partecipano alla fusione, la data della cancellazione o della soppressione dal registro della società che partecipa alla fusione;
nei registri degli Stati membri di ciascuna delle società che partecipano alla fusione e dello Stato membro della società risultante dalla fusione, rispettivamente il numero di iscrizione, la denominazione e il tipo di ciascuna società che partecipa alla fusione e il numero di iscrizione, la denominazione e il tipo della società risultante dalla fusione.
I registri rendono le informazioni di cui al primo comma disponibili al pubblico e accessibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri.
Articolo 131
Effetti della fusione transfrontaliera
La fusione transfrontaliera realizzata secondo l’articolo 119, punto 2, lettere a), c) e d), comporta, a partire dalla data di cui all’articolo 129, gli effetti seguenti:
l’intero patrimonio attivo e passivo della società incorporata, compresi tutti i contratti, crediti, diritti e obblighi, è trasferito alla società incorporante;
i soci della società incorporata diventano soci della società incorporante, a meno che non abbiano alienato le proprie azioni come previsto all’articolo 126 bis, paragrafo 1;
la società incorporata si estingue.
La fusione transfrontaliera realizzata secondo l'articolo 119, punto 2, lettera b), comporta, a partire dalla data di cui all'articolo 129, gli effetti seguenti:
l’intero patrimonio attivo e passivo delle società che partecipano alla fusione, compresi tutti i contratti, crediti, diritti e obblighi, è trasferito alla nuova società;
i soci delle società che partecipano alla fusione diventano soci della nuova società, a meno che non abbiano alienato le proprie azioni come previsto all’articolo 126 bis, paragrafo 1;
le società che partecipano alla fusione si estinguono.
Nessuna quota della società incorporante è scambiata con quote della società incorporata detenute:
dalla società incorporante stessa o tramite una persona che agisce in nome proprio ma per conto della società incorporante;
dalla società incorporata o tramite una persona che agisce in nome proprio ma per conto della società incorporata.
Articolo 132
Formalità semplificate
Quando una fusione transfrontaliera mediante incorporazione è realizzata da una società che detiene tutte le azioni e tutti gli altri titoli che conferiscono diritti di voto nell’assemblea della società o delle società incorporate ovvero da una persona che detiene, direttamente o indirettamente, tutte le azioni della società incorporante e di quelle incorporate e la società incorporante non assegna azioni nel contesto della fusione:
Articolo 133
Partecipazione dei lavoratori
Tuttavia, le disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società risultante dalla fusione transfrontaliera non si applicano se, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto comune di fusione transfrontaliera, almeno una delle società che partecipano alla fusione ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia che il diritto dello Stato membro sotto la cui giurisdizione si trova la società che partecipa alla fusione impone per la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell’articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE, oppure se la legislazione nazionale applicabile alla società risultante dalla fusione transfrontaliera:
non prevede un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nelle società che partecipano alla fusione di cui trattasi, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori; oppure
non prevede, per i lavoratori di stabilimenti della società derivante dalla fusione transfrontaliera situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera.
Nei casi di cui al paragrafo 2 la partecipazione dei lavoratori nella società derivante dalla fusione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:
articolo 3, paragrafi 1, 2 e 3, articolo 3, paragrafo 4, primo comma, primo trattino, articolo 3, paragrafo 4, secondo comma, e articolo 3, paragrafi 5 e 7;
articolo 4, paragrafo 1, articolo 4, paragrafo 2, lettere a), g) e h), e articolo 4 paragrafo 3;
articolo 5;
articolo 6;
articolo 7, paragrafo 1, articolo 7, paragrafo 2, primo comma, lettera b), articolo 7, paragrafo 2, secondo comma, e articolo 7, paragrafo 3. Tuttavia, ai fini del presente capo, le percentuali richieste nell'articolo 7, paragrafo 2, primo comma, lettera b), della direttiva 2001/86/CE per l'applicazione delle disposizioni di riferimento riportate nella parte terza dell'allegato di detta direttiva, sono aumentate dal 25 % al 33 1/3 %;
articoli 8, 10 e 12;
articolo 13, paragrafo 4;
allegato, parte terza, lettera b).
Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3, gli Stati membri:
conferiscono ai competenti organi delle società che partecipano alla fusione, qualora almeno una di tali società sia gestita in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell’articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE, il diritto di scegliere, senza negoziati preliminari, di essere direttamente assoggettati alle disposizioni di riferimento per la partecipazione di cui all’allegato, parte 3, lettera b), di tale direttiva, stabilite dalla legislazione dello Stato membro in cui sarà situata la sede sociale della società risultante dalla fusione transfrontaliera, e di ottemperare a tali disposizioni a decorrere dalla data di iscrizione;
conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori e che comprenda i voti di membri che rappresentano i lavoratori di almeno due Stati membri diversi, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati già avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro in cui sarà situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera;
possono stabilire, qualora in seguito a negoziati preliminari si applichino le disposizioni di riferimento per la partecipazione e nonostante tali disposizioni, di limitare la quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione della società derivante dalla fusione transfrontaliera. Tuttavia, qualora in una delle società che partecipano alla fusione i rappresentanti dei lavoratori costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione o di vigilanza, tale limitazione non può in alcun caso tradursi in una quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione inferiore a un terzo.
Articolo 133 bis
Esperto indipendente
Gli Stati membri dispongono di norme atte a garantire che:
l’esperto o la persona giuridica per conto della quale l’esperto opera, sia indipendente e non abbia conflitti di interesse con la società che richiede il certificato preliminare alla fusione; e
il parere dell’esperto sia imparziale e obiettivo, e fornito al fine di fornire assistenza all’autorità competente, conformemente ai requisiti di indipendenza e imparzialità previsti dalla legge e dalle norme professionali cui l’esperto è soggetto.
Articolo 134
Validità
Non può essere pronunciata la nullità di una fusione transfrontaliera che ha acquisito efficacia a norma dell'articolo 129.
Il paragrafo 1 non incide sui poteri degli Stati membri, segnatamente in materia di diritto penale, di prevenzione del, e lotta al, finanziamento del terrorismo, diritto sociale, fiscalità e applicazione della legge, di imporre misure e sanzioni ai sensi al diritto nazionale dopo la data alla quale la fusione transfrontaliera ha acquistato efficacia.
CAPO III
Scissioni di società per azioni
Articolo 135
Disposizioni generali relative alle operazioni di scissione
Articolo 136
Definizione di scissione mediante incorporazione
Articolo 137
Progetto di scissione
Il progetto di scissione indica almeno:
il tipo, la denominazione e la sede sociale delle società partecipanti alla scissione;
il rapporto di cambio delle azioni e, eventualmente, l'importo del conguaglio;
le modalità di assegnazione delle azioni delle società beneficiarie;
la data a decorrere dalla quale tali azioni danno diritto al dividendo, nonché ogni modalità particolare relativa a tale diritto;
la data a decorrere dalla quale le operazioni della società scissa si considerano, dal punto di vista contabile, compiute per conto dell'una o dell'altra società beneficiaria;
i diritti accordati dalle società beneficiarie ai titolari di azioni fornite di diritti speciali e ai portatori di titoli diversi dalle azioni ovvero le disposizioni proposte nei loro confronti;
tutti i vantaggi particolari attribuiti agli esperti di cui all'articolo 142, paragrafo 1, nonché ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo delle società partecipanti alla scissione;
la descrizione e la ripartizione esatte degli elementi del patrimonio attivo e passivo da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie;
la ripartizione tra gli azionisti della società scissa delle azioni delle società beneficiarie nonché il criterio sul quale si basa tale ripartizione.
Se un elemento del patrimonio passivo non è attribuito nel progetto di scissione e l'interpretazione di quest'ultimo non permette di deciderne la ripartizione, ciascuna delle società beneficiarie ne è solidalmente responsabile. Gli Stati membri possono prevedere che tale responsabilità solidale sia limitata all'attivo netto attribuito a ciascuna società beneficiaria.
Articolo 138
Pubblicazione del progetto di scissione
Per ciascuna delle società partecipanti alla scissione, il progetto di scissione deve essere reso pubblico secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, conformemente all'articolo 16, almeno un mese prima della data di riunione dell'assemblea generale che deve deliberare sul progetto di scissione.
Ciascuna società coinvolta nella scissione è esentata dalla pubblicazione richiesta dall'articolo 16 se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale in cui sarà stabilito il progetto di scissione e avente termine non prima della conclusione di detta assemblea, pubblica il progetto di scissione nel suo sito web, senza costi per il pubblico. Gli Stati membri non subordinano tale esenzione a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l'autenticità dei documenti e possono imporre tali requisiti o limitazioni solamente nella misura in cui siano proporzionali al conseguimento di detti obiettivi.
In deroga al secondo comma, gli Stati membri possono imporre che la pubblicazione sia effettuata tramite la piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 16, paragrafo 5. In alternativa gli Stati membri possono prevedere che detta pubblicazione sia effettuata in qualsiasi altro sito web da essi designato a tale scopo. Qualora gli Stati membri facciano uso di una di tali possibilità, essi si assicurano che alle società non sia addebitato un costo specifico per detta pubblicazione.
Qualora sia usato un sito web diverso dalla piattaforma elettronica centrale, è pubblicato un riferimento in tale piattaforma che dà accesso a detto sito web, almeno un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di scissione sul sito web ed è accessibile al pubblico a titolo gratuito. Alle società non sono addebitati costi specifici per detta pubblicazione.
Il divieto di addebitare alle società un costo specifico per la pubblicazione, di cui al terzo e quarto comma, non incide sulla capacità degli Stati membri di trasferire i costi alle società in riferimento alla piattaforma elettronica centrale.
Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l'assemblea generale nel loro sito web o, se del caso, nella piattaforma elettronica centrale o in un altro sito web designato dallo Stato membro interessato. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito web o alla piattaforma elettronica centrale per cause tecniche o di altra natura.
Articolo 139
Approvazione da parte dell'assemblea generale di ciascuna delle società partecipanti alla scissione
Articolo 140
Deroga al requisito dell'approvazione da parte dell'assemblea generale della società beneficiaria
La legislazione di uno Stato membro può non imporre la deliberazione di approvazione della scissione da parte dell'assemblea generale di una società beneficiaria se sono soddisfatte le condizioni seguenti:
la pubblicità prescritta all'articolo 138 è effettuata, per la società beneficiaria, almeno un mese prima della data di riunione dell'assemblea generale della società scissa che deve deliberare sul progetto di scissione;
tutti gli azionisti della società beneficiaria hanno il diritto, almeno un mese prima della data di cui alla lettera a), di prendere visione, presso la sede sociale di tale società, dei documenti indicati nell'articolo 143, paragrafo 1;
uno o più azionisti della società beneficiaria che dispongono di azioni per una percentuale minima del capitale sottoscritto hanno il diritto di ottenere la convocazione di un'assemblea generale della società beneficiaria che deve deliberare sulla scissione. Tale percentuale minima non può essere fissata a più del 5 %. Tuttavia, gli Stati membri possono prevedere che le azioni senza diritto di voto siano escluse dal calcolo di questa percentuale.
Ai fini del paragrafo 1, lettera b), si applica l'articolo 143, paragrafi 2, 3 e 4.
Articolo 141
Relazione scritta particolareggiata e informazioni sulla scissione
Se del caso, essa menziona l'elaborazione della relazione riguardante la verifica dei conferimenti non in contanti di cui all'articolo 70, paragrafo 2, per le società beneficiarie, nonché il registro presso il quale tale relazione deve essere depositata.
Articolo 142
Esame del progetto di scissione da parte di esperti
Articolo 143
Disponibilità di documenti per visione da parte degli azionisti
Almeno un mese prima della data di riunione dell'assemblea generale che deve deliberare sul progetto di scissione, ogni azionista ha il diritto di prendere visione, presso la sede sociale, almeno dei documenti seguenti:
il progetto di scissione;
i conti annuali, nonché le relazioni di gestione degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione;
se del caso, la situazione contabile riferita a una data che non deve essere anteriore al primo giorno del terzo mese precedente la data del progetto di scissione, qualora gli ultimi conti annuali si riferiscano a un esercizio chiuso oltre sei mesi prima di tale data;
se del caso, le relazioni degli organi di amministrazione o di direzione delle società coinvolte nella scissione previste all'articolo 141, paragrafo 1;
se del caso, le relazioni di cui all'articolo 142.
Ai fini dell'applicazione del primo comma, lettera c), la situazione contabile non è richiesta se la società pubblica una relazione finanziaria semestrale, a norma dell'articolo 5 della direttiva 2004/109/CE e la mette a disposizione degli azionisti, conformemente al presente paragrafo.
Tuttavia la legislazione di uno Stato membro può prevedere che:
non è necessario procedere ad un nuovo inventario reale;
le valutazioni contenute nell'ultimo stato patrimoniale sono modificate soltanto in ragione dei movimenti delle scritture contabili; occorre peraltro tener conto:
degli ammortamenti e accantonamenti provvisori,
delle modificazioni sostanziali del valore reale che non appaiono nelle scritture contabili.
Quando un azionista ha acconsentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, tali copie possono essere fornite per posta elettronica.
Il paragrafo 3 non si applica se il sito web offre agli azionisti la possibilità, durante tutto il periodo di cui al primo comma del presente paragrafo, di scaricare e stampare i documenti di cui al paragrafo 1. In tal caso, tuttavia, gli Stati membri possono prevedere che la società metta detti documenti a disposizione degli azionisti presso la sua sede legale a fini di consultazione.
Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l'assemblea generale nel loro sito web. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito web per cause tecniche o di altra natura.
Articolo 144
Formalità semplificate
Articolo 145
Tutela dei diritti dei lavoratori
La tutela dei diritti dei lavoratori di ciascuna delle società nepartecipanti alla scissione è disciplinata conformemente alla direttiva 2001/23/CE.
Articolo 146
Tutela degli interessi dei creditori delle società partecipanti alla scissione; responsabilità solidale delle società beneficiarie
Gli Stati membri stabiliscono le condizioni per la tutela di cui al paragrafo 1 e al primo comma del presente paragrafo. In ogni caso, gli Stati membri provvedono affinché i creditori siano autorizzati a rivolgersi all'autorità amministrativa o giudiziaria competente per ottenere adeguate garanzie, a condizione che possano dimostrare, in modo credibile, che la scissione compromette i loro crediti e che la società non ha fornito loro adeguate garanzie.
Articolo 147
Tutela dei portatori di titoli diversi dalle azioni, forniti di diritti speciali
I portatori di titoli diversi dalle azioni, forniti di diritti speciali, devono beneficiare, nelle società beneficiarie nei cui confronti tali titoli possono essere fatti valere conformemente al progetto di scissione, di diritti almeno equivalenti a quelli di cui beneficiavano nella società scissa, a meno che la modifica dei loro diritti sia stata approvata da una assemblea dei portatori di detti titoli, se la legislazione nazionale prevede questa assemblea, oppure dai singoli portatori di detti titoli, o anche a meno che tali portatori abbiano il diritto di ottenere il riscatto dei loro titoli.
Articolo 148
Redazione dell'atto pubblico
Se la legislazione di uno Stato membro non prevede per le scissioni un controllo preventivo di legittimità, giudiziario o amministrativo, ovvero se tale controllo non verte su tutti gli atti necessari alla scissione, si applica l'articolo 102.
Articolo 149
Data di decorrenza dell'efficacia di una scissione
Le legislazioni degli Stati membri determinano la data dalla quale decorre l'efficacia della scissione.
Articolo 150
Formalità pubblicitarie
Articolo 151
Effetti della scissione
La scissione produce ipso jure e simultaneamente glieffetti seguenti:
il trasferimento, tanto tra la società scissa e le società beneficiarie, quanto nei confronti dei terzi, dell'intero patrimonio attivo e passivo della società scissa alle società beneficiarie; tale trasferimento è effettuato per parti conformemente alla ripartizione prevista dal progetto di scissione o dall'articolo 137, paragrafo 3;
gli azionisti della società scissa divengono azionisti di una o delle società beneficiarie conformemente alla ripartizione prevista dal progetto di scissione;
la società scissa si estingue.
Nessuna azione di una società beneficiaria è scambiata in sostituzione delle azioni della società scissa detenute:
dalla società beneficiaria stessa o da una persona che agisce a proprio nome, ma per conto della società; oppure
dalla società scissa stessa o da una persona che agisce a proprio nome, ma per conto della società.
Articolo 152
Responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società scissa
Le legislazioni degli Stati membri disciplinano almeno la responsabilità civile nei confronti degli azionisti della società scissa, dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione di tale società in conseguenza di irregolarità di membri di detto organo commesse nella preparazione e nella realizzazione della scissione, nonché la responsabilità civile degli esperti, incaricati di redigere per tale società la relazione prevista dall'articolo 142, in conseguenza di irregolarità commesse da detti esperti nell'esercizio delle loro funzioni.
Articolo 153
Condizioni di nullità di una scissione
Le legislazioni degli Stati membri possono disciplinare il regime di nullità della scissione solo alle condizioni seguenti:
la nullità dev'essere dichiarata con sentenza;
una scissione efficace ai sensi dell'articolo 149 può essere dichiarata nulla solo se è mancato il controllo preventivo di legittimità, giudiziario o amministrativo, oppure l'atto pubblico, o se si è accertato che la deliberazione dell'assemblea generale è nulla o annullabile in virtù del diritto nazionale;
l'azione di nullità non può essere proposta decorsi sei mesi dalla data alla quale la scissione è opponibile a chi vuol far valere la nullità oppure se la nullità è stata sanata;
quando è ancora possibile eliminare l'irregolarità suscettibile di provocare la nullità della scissione, il giudice competente assegna alle società interessate un termine di sanatoria;
la sentenza che dichiara la nullità della scissione è resa pubblica secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, conformemente all'articolo 16;
l'opposizione di terzo, se prevista dalla legislazione di uno Stato membro, non può essere proposta oltre sei mesi dalla data in cui la sentenza è resa pubblica conformemente al capo III del titolo I;
la sentenza che dichiara la nullità della scissione non pregiudica per sé stessa la validità degli obblighi delle società beneficiarie o degli obblighi assunti nei confronti di esse anteriori alla pubblicità della sentenza e posteriori alla data indicata all'articolo 149;
ciascuna delle società beneficiarie è responsabile degli obblighi sorti a suo carico dopo la data in cui la scissione ha acquisito efficacia e prima della data in cui è stata pubblicata la decisione di nullità della scissione. Anche la società scissa è responsabile di tali obblighi; gli Stati membri possono prevedere che tale responsabilità sia limitata all'attivo netto attribuito alla società beneficiaria a carico della quale è sorto l'obbligo.
Articolo 154
Deroga al requisito dell'approvazione da parte dell'assemblea generale della società scissa
Fatto salvo l'articolo 140, gli Stati membri non impongono l'approvazione della scissione da parte dell'assemblea generale della società scissa se le società beneficiarie detengono congiuntamente tutte le azioni della società scissa e tutti gli altri titoli che conferiscono il diritto di voto nell'assemblea generale della medesima società e sussistono le condizioni seguenti:
è fatta per ciascuna delle società che partecipano all'operazione la pubblicità prescritta all'articolo 138, almeno un mese prima che l'operazione sia produttiva di effetti;
tutti gli azionisti delle società che partecipano all'operazione hanno il diritto, almeno un mese prima che l'operazione sia produttiva di effetti, di prendere conoscenza nella sede sociale della loro società dei documenti indicati all'articolo 143, paragrafo 1;
in mancanza di convocazione dell'assemblea generale della società scissa che deve deliberare sulla scissione, l'informazione di cui all'articolo 141, paragrafo 3, riguarda qualsiasi modifica importante del patrimonio attivo e passivo avvenuta dopo la data di compilazione del progetto di scissione.
Ai fini del primo comma, lettera b), si applicano l'articolo 143, paragrafi 2, 3 e 4, e l'articolo 144.
Articolo 155
Definizione di «scissione mediante costituzione di nuove società»
Articolo 156
Applicazione delle norme sulle scissioni mediante incorporazione
Articolo 157
Scissioni soggette al controllo dell'autorità giudiziaria
Gli Stati membri possono applicare il paragrafo 2 se l'operazione di scissione è soggetta al controllo di un'autorità giudiziaria che ha il potere di:
convocare l'assemblea generale degli azionisti della società scissa al fine di deliberare sulla scissione;
assicurarsi che gli azionisti di ciascuna società che partecipa alla scissione abbiano ricevuto o possano procurarsi almeno i documenti di cui all'articolo 143 entro un termine che consenta loro di esaminarli in tempo utile prima della data della riunione dell'assemblea generale della loro società che deve deliberare sulla scissione. Qualora uno Stato membro si avvalga della facoltà di cui all'articolo 140, il termine deve essere sufficiente per consentire agli azionisti delle società beneficiarie di esercitare i diritti che l'articolo 140 summenzionato conferisce loro;
convocare qualsiasi assemblea di creditori di ciascuna società che partecipa alla scissione per deliberare in merito alla stessa;
assicurarsi che i creditori di ciascuna società che partecipa alla scissione abbiano ricevuto o possano procurarsi almeno il progetto di scissione entro un termine che consenta loro di esaminarlo in tempo utile prima della data di cui alla lettera b);
approvare il progetto di scissione.
Se l'autorità giudiziaria costata che sono soddisfatte le condizioni di cui al paragrafo 1, lettere b) e d), e non è arrecato alcun pregiudizio agli azionisti e ai creditori, essa può dispensare le società che partecipano alla scissione dall'applicazione:
dell'articolo 138, purché l'adeguato sistema di tutela degli interessi dei creditori di cui all'articolo 146, paragrafo 1, copra tutti i crediti, indipendentemente dalla data a cui essi risalgono:
delle condizioni di cui all'articolo 140, lettere a) e b), qualora uno Stato membro si avvalga della facoltà prevista in detto articolo;
dell'articolo 143 per quanto concerne il termine e le modalità fissate per permettere agli azionisti di prendere conoscenza dei documenti a cui detto articolo si riferisce.
Articolo 158
Scissioni con conguaglio in contanti superiore al 10 %
Quando la legislazione di uno Stato membro permette, per una delle operazioni di cui all'articolo 135, che il conguaglio in contanti sia superiore al 10 %, si applicano le sezioni 2, 3 e 4 del presente capo.
Articolo 159
Scissioni senza che la società scissa si estingua
Quando la legislazione di uno Stato membro permette una delle operazioni di cui all'articolo 135, senza che la società scissa si estingua, sono applicabili le sezioni 2, 3 e 4 del presente capo, salvo l'articolo 151, paragrafo 1, lettera c).
Articolo 160
Disposizioni transitorie
Gli Stati membri possono non applicare gli articoli 146 e 147 per quanto riguarda i detentori di obbligazioni e di altri titoli convertibili in azioni qualora, al momento dell'entrata in vigore delle disposizioni indicate all'articolo 26, paragrafo 1 o 2, della direttiva 82/891/CEE del Consiglio, le condizioni di emissione abbiano già fissato la posizione di tali detentori in caso di scissione.
CAPO IV
Scissioni transfrontaliere di società di capitali
Articolo 160 bis
Ambito di applicazione
Gli Stati membri provvedono a che il presente capo non si applichi alle società che si trovano in una delle situazioni seguenti:
la società è in liquidazione e ha iniziato la distribuzione del suo patrimonio attivo fra i soci;
la società è sottoposta a strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo IV della direttiva 2014/59/UE o al titolo V del regolamento (UE) 2021/23.
Gli Stati membri possono decidere di non applicare il presente capo alle società che:
sono sottoposte a procedure di insolvenza o di ristrutturazione preventiva;
sono sottoposte a procedure di liquidazione diverse da quelle di cui al paragrafo 4, lettera a); o
il soggetto a misure di prevenzione della crisi quali definite all’articolo 2, paragrafo 1, punto 101, della direttiva 2014/59/UE o all’articolo 2, punto 48), del regolamento (UE) 2021/23.
Articolo 160 ter
Definizioni
Ai fini del presente capo si applicano le seguenti definizioni:
«società», una società di capitali di uno dei tipi elencati nell’allegato II;
«società scissa»: la società che ha avviato la procedura di scissione transfrontaliera in cui trasferisce a due o più società la totalità del suo patrimonio attivo e passivo, in caso di scissione totale, ovvero parte del suo patrimonio attivo e passivo a una o più società, in caso di scissione parziale o di scissione tramite scorporo;
«società beneficiaria»: nuova società costituita nel corso della scissione transfrontaliera;
«scissione»: l’operazione che produce uno degli effetti seguenti:
all’atto dello scioglimento senza liquidazione, la società scissa trasferisce a due o più società beneficiarie l’intero patrimonio attivo e passivo in cambio dell’attribuzione di titoli o quote delle società beneficiarie ai soci della società scissa e, se applicabile, di un conguaglio in denaro non superiore al 10% del valore nominale ovvero, in mancanza di valore nominale, non superiore al 10% della parità contabile di tali titoli o quote («scissione totale»);
la società scissa trasferisce a una o più società beneficiarie parte del proprio patrimonio attivo e passivo in cambio dell’attribuzione ai propri soci di titoli o quote delle società beneficiarie, della società scissa o sia delle une sia dell’altra e, se applicabile, di un conguaglio in denaro non superiore al 10% del valore nominale ovvero in mancanza di valore nominale, non superiore al 10% della parità contabile di tali titoli o quote («scissione parziale»); oppure
la società scissa trasferisce a una o più società beneficiarie parte del patrimonio attivo e passivo in cambio dell’attribuzione di titoli o quote delle società beneficiarie alla società scissa («scissione per scorporo»).
Articolo 160 quarter
Procedure e formalità
Nel rispetto del diritto dell’Unione, le procedure e formalità da assolvere ai fini della scissione transfrontaliera sono disciplinate dal diritto dello Stato membro della società scissa, per quelle parti finalizzate all’ottenimento del certificato preliminare alla scissione, e dal diritto degli Stati membri di ciascuna società beneficiaria, per quelle parti successive al ricevimento di tale certificato.
Articolo 160 quinquies
Progetto di scissione transfrontaliera
L’organo di amministrazione o di direzione o della società scissa prepara il progetto di scissione transfrontaliera. Il progetto di scissione transfrontaliera comprende almeno gli elementi seguenti:
il tipo e la denominazione della società scissa e l’ubicazione della sua sede sociale nonché il tipo e la denominazione proposti per la nuova società o le nuove società risultanti dalla scissione transfrontaliera e l’ubicazione delle sedi sociali proposte;
il rapporto di cambio dei titoli o delle quote che rappresentano il capitale sociale e l’importo dell’eventuale conguaglio in denaro, se previsto;
le modalità di assegnazione dei titoli o delle quote che rappresentano il capitale sociale delle società beneficiarie o della società scissa;
il calendario indicativo proposto per la scissione transfrontaliera;
le probabili ripercussioni della scissione transfrontaliera sull’occupazione;
la data a decorrere dalla quale tali titoli o quote rappresentativi del capitale sociale danno diritto alla partecipazione agli utili, nonché ogni modalità particolare relativa a tale diritto;
la data o le date a decorrere da cui le operazioni della società scissa si considerano, dal punto di vista contabile, compiute dalle società beneficiarie;
tutti i vantaggi particolari eventualmente attribuiti ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo della società scissa;
i diritti accordati dalle società beneficiarie ai soci della società scissa titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi dalle azioni che rappresentano il capitale sociale della società scissa, ovvero le misure proposte nei loro confronti;
gli atti costitutivi delle società beneficiarie, se del caso, e i relativi statuti, se questi ultimi formano oggetto di un atto separato, e, in caso di scissione parziale o di scissione tramite scorporo, le modifiche dell’atto costitutivo della società scissa;
se del caso, informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite a norma dell’articolo 160 terdecies le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nelle società beneficiarie;
una descrizione esatta del patrimonio attivo e passivo della società scissa e una dichiarazione sul modo in cui tali attività e passività saranno ripartite tra le società beneficiarie o saranno conservate nella società scissa in caso di scissione parziale o di scissione tramite scorporo, e che comprenda l’indicazione del trattamento da riservare al patrimonio non assegnato espressamente nel progetto di scissione transfrontaliera, quali le attività o passività ignote alla data di redazione del progetto di scissione transfrontaliera;
informazioni sulla valutazione delle attività e passività che saranno attribuite a ciascuna impresa interessata dalla scissione transfrontaliera;
la data dei conti della società scissa usata per stabilire le condizioni della scissione transfrontaliera;
nel caso, l’assegnazione ai soci della società scissa di titoli e quote delle società beneficiarie, della società scissa o di entrambe, e il criterio sul quale si fonda tale assegnazione;
dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci, in conformità dell’articolo 160 decies;
eventuali garanzie e impegni offerti ai creditori.
Articolo 160 sexies
Relazione dell’organo di amministrazione o di direzione ai soci e ai dipendenti
Essa illustra in particolare le implicazioni della scissione transfrontaliera per l’attività futura delle società.
La società può decidere di elaborare un’unica relazione contenente tali due sezioni o elaborare due relazioni separate, contenenti la sezione pertinente, destinate rispettivamente ai soci e ai dipendenti.
La sezione della relazione destinata ai soci illustra, in particolare, gli aspetti seguenti:
la liquidazione in denaro e il metodo utilizzato per determinare tale liquidazione;
il rapporto di cambio delle azioni e il metodo o i metodi utilizzati per stabilire il rapporto di cambio delle azioni, se applicabile;
le implicazioni della scissione transfrontaliera per i soci;
i diritti e i mezzi di ricorso di cui dispongono i soci a norma dell’articolo 160 decies.
La sezione della relazione destinata ai dipendenti illustra, in particolare, gli aspetti seguenti:
le implicazioni della scissione transfrontaliera per i rapporti di lavoro come anche, se del caso, le eventuali misure per salvaguardare tali rapporti;
le eventuali modifiche sostanziali delle condizioni d’impiego applicabili o dell’ubicazione dei centri di attività della società;
il modo in cui gli elementi di cui alle lettere a) e b) incidono anche sulle imprese controllate.
Articolo 160 septies
Relazione dell’esperto indipendente
La relazione di cui paragrafo 1 comprende almeno il parere dell’esperto in merito alla adeguatezza della liquidazione in denaro e del rapporto di cambio delle azioni. Nella valutazione della liquidazione in denaro, l’esperto considera l’eventuale prezzo di mercato delle azioni della società scissa prima dell’annuncio della proposta di scissione o il valore della società prescindendo dall’effetto della scissione proposta, calcolato secondo metodi di valutazione generalmente riconosciuti. La relazione deve almeno:
indicare il metodo o i metodi utilizzati per la determinazione della liquidazione in denaro proposta;
indicare il metodo o i metodi utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio delle azioni proposto;
precisare se il metodo o i metodi sono adeguati per valutare la liquidazione in denaro e il rapporto di cambio delle azioni, indicare il valore ottenuto utilizzando tali metodi, e fornire un parere sull’importanza relativa attribuita a tali metodi nella determinazione del valore adottato; e
descrivere le eventuali difficoltà particolari di valutazione.
L’esperto ha il diritto di ottenere dalla società scissa tutte le informazioni che ritiene necessarie per l’assolvimento dei propri compiti.
Gli Stati membri possono escludere le società unipersonali dall’applicazione del presente articolo.
Articolo 160 octies
Pubblicità
Gli Stati membri dispongono che i documenti seguenti siano pubblicati dalla società e resi disponibili al pubblico nel registro dello Stato membro della società scissa almeno un mese prima della data dell’assemblea prevista all’articolo 160 nonies:
il progetto di scissione transfrontaliera; e
un avviso che informa i soci, i creditori e i rappresentanti dei lavoratori della società scissa o, in loro mancanza, i lavoratori stessi della possibilità di presentare alla società, almeno cinque giorni lavorativi prima della data dell’assemblea, osservazioni sul progetto di scissione transfrontaliera.
Gli Stati membri possono esigere che la relazione dell’esperto indipendente sia pubblicata e resa disponibile al pubblico nel registro.
Gli Stati membri provvedono a che la società sia in grado di eliminare le informazioni riservate dalla pubblicazione della relazione dell’esperto indipendente.
I documenti cui è stata data pubblicità in conformità del presente paragrafo sono accessibili anche attraverso il sistema di interconnessione dei registri.
Tuttavia, gli Stati membri non subordinano tale esonero a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l’autenticità dei documenti e che siano proporzionati al conseguimento di detti obiettivi.
Ove la società scissa renda disponibile il progetto di scissione transfrontaliera a norma del paragrafo 2 del presente articolo, essa trasmette al registro, almeno un mese prima della data dell’assemblea prevista all’articolo 160 nonies, le informazioni seguenti:
il tipo e la denominazione della società scissa e l’ubicazione della sua sede sociale nonché il tipo e la denominazione proposte per la o le società di nuova costituzione risultanti dalla scissione transfrontaliera e l’ubicazione proposta delle loro sedi sociali;
il registro presso il quale sono stati depositati gli atti di cui all’articolo 14 riferiti alla società scissa, e il relativo numero di iscrizione in tale registro;
l’indicazione delle modalità di esercizio dei diritti da parte dei creditori, dei dipendenti e dei soci; e
l’indicazione del sito web nel quale sono accessibili per via telematica, gratuitamente, il progetto di scissione transfrontaliera, l’avviso di cui al paragrafo 1, la relazione dell’esperto e informazioni esaurienti sulle modalità di cui alla lettera c) del presente paragrafo.
Il registro rende disponibili al pubblico le informazioni di cui alle lettere da a) a d) del primo comma.
Gli Stati membri inoltre provvedono a che, per la pubblicità prevista ai paragrafi 1 e 3 e, se applicabile, per la pubblicazione di cui al paragrafo 5, il registro imponga alla società oneri non superiori al recupero dei costi amministrativi di erogazione di tali servizi.
Articolo 160 nonies
Approvazione dell’assemblea generale
Gli stati membri provvedono a che l’approvazione della scissione transfrontaliera deliberata dall’assemblea non possa essere contestata solo per un motivo seguente:
il rapporto di cambio delle azioni previsto all’articolo 160 quinquies, lettera b), è stato determinato in modo non adeguato;
la liquidazione in denaro prevista all’articolo 160 quinquies, lettera p), è stata determinata in misura non adeguata;
le informazioni fornite in merito al rapporto di cambio delle azioni di cui alla lettera a) o alla liquidazione in denaro di cui alla lettera b) non sono conformi alle prescrizioni di legge.
Articolo 160 decies
Tutela dei soci
Gli Stati membri possono riconoscere il diritto di cui al primo comma anche ad altri soci della società scissa.
Gli Stati membri possono esigere che l’opposizione espressa al progetto di scissione transfrontaliera, l’intenzione dei soci di esercitare il loro diritto di alienare le loro azioni, o entrambe, siano adeguatamente documentate al più tardi nell’assemblea prevista all’articolo 160 nonies. Gli Stati membri possono permettere che la registrazione dell’opposizione al progetto di scissione transfrontaliera sia considerata un’adeguata documentazione di un voto contrario.
Gli Stati membri possono disporre che la decisione finale in merito alla corresponsione di un conguaglio in denaro si applichi a tutti i soci della società oggetto di scissione che hanno comunicato la loro decisione di esercitare il diritto di alienare le proprie azioni conformemente al paragrafo 2.
Articolo 160 undecies
Tutela dei creditori
Gli Stati membri provvedono a che, entro tre mesi dalla pubblicazione del progetto di scissione transfrontaliera prevista all’articolo 160 octies il creditore che non è soddisfatto delle garanzie offerte nel progetto di scissione transfrontaliera, di cui all’articolo 160 quinquies, lettera q), possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate, a condizione che possa dimostrare, in modo credibile, che in conseguenza della scissione transfrontaliera, il soddisfacimento dei suoi crediti è in pericolo e che la società non ha fornito adeguate garanzie.
Gli Stati membri provvedono a che le garanzie siano subordinate all’efficacia della scissione transfrontaliera a norma dell’articolo 160 octodecies.
Articolo 160 duodecies
Informazione e consultazione dei lavoratori
Articolo 160 terdecies
Partecipazione dei lavoratori
Le disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società risultante dalla scissione transfrontaliera non si applicano se, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di scissione transfrontaliera, la società scissa ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia che il diritto dello Stato membro cui appartiene impone per la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell’articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE oppure se la legislazione nazionale applicabile a ciascuna delle società beneficiarie:
non prevede un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nella società scissa prima della scissione transfrontaliera, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell’organo di amministrazione o dell’organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori; oppure
non prevede, per i lavoratori di stabilimenti delle società beneficiarie situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società beneficiaria.
Nei casi di cui al paragrafo 2 del presente articolo, la partecipazione dei lavoratori nelle società risultanti dalla scissione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all’articolo 12, paragrafi 2 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:
articolo 3, paragrafo 1; articolo 3, paragrafo 2, lettera a), punto i); articolo 3, paragrafo 2, lettera b); articolo 3, paragrafo 3; articolo 3, paragrafo 4, prime due frasi; e articolo 3, paragrafi 5 e 7;
articolo 4, paragrafo 1; articolo 4, paragrafo 2, lettere a), g) e h); articolo 4, paragrafi 3 e 4;
articolo 5;
articolo 6;
articolo 7, paragrafo 1, ad eccezione del secondo trattino della lettera b);
articoli 8, 10, 11 e 12; e
allegato, parte terza, lettera a).
Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3 gli Stati membri:
conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati già avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro di ciascuna delle società beneficiarie;
possono stabilire, qualora in seguito a negoziati preliminari si applichino le norme di riferimento per la partecipazione e nonostante tali norme, di limitare la quota di rappresentanti dei lavoratori nell’organo di amministrazione delle società beneficiarie. Tuttavia, qualora nella società scissa i rappresentanti dei lavoratori costituiscano almeno un terzo dell’organo di amministrazione o di vigilanza, tale limitazione non può in alcun caso tradursi in una quota di rappresentanti dei lavoratori nell’organo di amministrazione inferiore a un terzo;
provvedono a che le norme sulla partecipazione dei lavoratori che si applicavano prima della scissione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione di norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all’applicazione di norme di riferimento in conformità dell’allegato, parte terza, lettera a), della direttiva 2001/86/CE.
Articolo 160 quaterdecies
Certificato preliminare alla scissione
In tale adempimento delle procedure e delle formalità può rientrare il soddisfacimento o la garanzia delle obbligazioni pecuniarie o non pecuniarie nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici, o il rispetto di particolari prescrizioni settoriali, compresa la garanzia delle obbligazioni derivanti da procedimenti in corso.
Gli Stati membri provvedono a che la domanda di certificato preliminare alla scissione presentata dalla società scissa sia corredata:
del progetto della scissione transfrontaliera;
della relazione e del parere allegato, se esistente, previsti all’articolo 160 sexies, nonché della relazione prevista all’articolo 160 septies, ove disponibili;
delle eventuali osservazioni presentate conformemente all’articolo 160 octies, paragrafo 1; e
di informazioni sull’approvazione da parte dell’assemblea di cui all’articolo 160 nonies.
Gli Stati membri possono esigere che la domanda di rilascio del certificato preliminare alla scissione da parte della società scissa sia corredata di informazioni supplementari, concernenti segnatamente:
il numero di dipendenti al tempo in cui è stato redatto il progetto di scissione transfrontaliera;
l’esistenza di società controllate e la loro rispettiva ubicazione geografica;
informazioni riguardanti il soddisfacimento degli obblighi della società scissa nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici.
Ai fini del presente paragrafo, le autorità competenti possono richiedere ad altre autorità pertinenti le informazioni in questione, qualora esse non siano state fornite dalla società scissa.
Ai fini del controllo previsto al paragrafo 1 l’autorità competente esamina:
tutte le informazioni e tutti i documenti trasmessi all’autorità competente conformemente ai paragrafi 2 e 3;
nel caso, la segnalazione da parte della società scissa dell’avvenuto avvio della procedura di cui all’articolo 160 terdecies, paragrafi 3 e 4.
Gli Stati membri provvedono a che il controllo di cui al paragrafo 1 sia effettuato entro tre mesi dalla data di ricevimento dei documenti e della notizia dell’approvazione della scissione transfrontaliera da parte dell’assemblea della società scissa. Tale controllo sfocia in uno degli esiti seguenti:
l’autorità competente rilascia il certificato preliminare alla scissione se viene stabilito che la scissione transfrontaliera soddisfa tutte le condizioni applicabili, e che sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie;
l’autorità competente non rilascia il certificato preliminare alla scissione, informando la società dei motivi della decisione assunta, se viene stabilito che la scissione transfrontaliera non soddisfa tutte le condizioni applicabili o che non sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie. In tal caso l’autorità competente può dare alla società l’opportunità di soddisfare le condizioni applicabili o di espletare le procedure e formalità entro un lasso di tempo adeguato.
Articolo 160 quindecies
Trasmissione del certificato preliminare alla scissione
Gli Stati membri provvedono inoltre a che il certificato preliminare alla scissione sia disponibile attraverso il sistema di interconnessione dei registri.
Articolo 160 sexdecies
Controllo della legalità della scissione transfrontaliera
Tale autorità si accerta in particolare che le società beneficiarie rispettino le disposizioni del diritto nazionale relative alla costituzione e all’iscrizione delle società nel registro delle imprese e, se applicabile, che siano state stabilite modalità relative alla partecipazione dei lavoratori a norma dell’articolo 160 terdecies.
Articolo 160 septdecies
Iscrizione
Gli Stati membri provvedono a che almeno le informazioni seguenti siano inserite nel rispettivo registro:
nel registro degli Stati membri delle società beneficiarie, che l’iscrizione della società beneficiaria è la conseguenza di una scissione transfrontaliera;
nel registro degli Stati membri delle società beneficiarie, le date di iscrizione delle società beneficiarie;
nel registro dello Stato membro della società scissa, in caso di scissione totale, che la cancellazione o la soppressione della società scissa dal registro è la conseguenza di una scissione transfrontaliera;
nel registro dello Stato membro della società scissa, in caso di scissione totale, la data di cancellazione o di soppressione della società scissa dal registro;
nei registri dello Stato membro della società scissa e degli Stati membri delle società beneficiarie, rispettivamente il numero di iscrizione, la denominazione e il tipo della società scissa e delle società beneficiarie.
I registri rendono le informazioni di cui al primo comma disponibili al pubblico e accessibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri.
Articolo 160 octodecies
Data di efficacia della scissione transfrontaliera
Il diritto dello Stato membro della società scissa stabilisce la data a decorrere dalla quale la scissione transfrontaliera acquista efficacia. Tale data deve essere posteriore al completamento del controllo previsto agli articoli 160 quaterdecies e 160 sexdecies e al ricevimento di tutte le comunicazioni previste all’articolo 160 septdecies, paragrafo 3.
Articolo 160 novodecies
Effetti della scissione transfrontaliera
La scissione totale comporta, a partire dalla data di cui all’articolo 160 octodecies, gli effetti seguenti:
l’intero patrimonio attivo e passivo della società scissa, compresi tutti i contratti, crediti, diritti e obblighi, è trasferito alle società beneficiarie in base alla ripartizione indicata nel progetto di scissione transfrontaliera;
i soci della società scissa divengono soci delle società beneficiarie in base all’assegnazione delle azioni indicata nel progetto di scissione transfrontaliera, a meno che non abbiano alienato le proprie azioni come previsto all’articolo 160 decies, paragrafo 1;
i diritti e gli obblighi della società scissa derivanti da contratti di lavoro o da rapporti di lavoro ed esistenti alla data in cui la scissione transfrontaliera acquista efficacia sono trasferiti alle rispettive società beneficiarie;
la società scissa si estingue.
La scissione parziale comporta, a partire dalla data di cui all’articolo 160 octodecies, gli effetti seguenti:
una parte del patrimonio attivo e passivo della società scissa, compresi i contratti, crediti, diritti e obblighi, è trasferita alla o alle società beneficiarie mentre la parte restante resta della società scissa in base alla ripartizione indicata nel progetto di scissione transfrontaliera;
almeno alcuni dei soci della società scissa divengono soci della o delle società beneficiarie e almeno alcuni restano soci della società scissa o ancora divengono soci delle une e dell’altra, in base all’assegnazione delle azioni indicata nel progetto di scissione transfrontaliera, a meno che tali soci non abbiano alienato le proprie azioni come previsto all’articolo 160 decies, paragrafo 1;
i diritti e gli obblighi della società scissa derivanti da contratti di lavoro o da rapporti di lavoro ed esistenti alla data in cui la scissione transfrontaliera acquista efficacia, assegnati alla o alle società beneficiarie ai sensi del progetto di scissione transfrontaliera, sono trasferiti alla o alle rispettive società beneficiarie.
La scissione transfrontaliera tramite scorporo comporta, a partire dalla data di cui all’articolo 160 octodecies, gli effetti seguenti:
parte del patrimonio attivo e passivo della società scissa, compresi i contratti, crediti, diritti e obblighi, è trasferita alla o alle società beneficiarie, mentre la parte restante resta della società scissa in base alla ripartizione indicata nel progetto di scissione transfrontaliera;
le azioni della o delle società beneficiarie sono assegnate alla società scissa;
i diritti e gli obblighi della società scissa derivanti da contratti di lavoro o da rapporti di lavoro ed esistenti alla data in cui la scissione transfrontaliera acquista efficacia, assegnati alla o alle società beneficiarie in conformità al progetto di scissione transfrontaliera, sono trasferiti alla o alle rispettive società beneficiarie.
Articolo 160 vicies
Formalità semplificate
Alla scissione transfrontaliera tramite scorporo non si applicano l’articolo 160 quinquies, lettere b), c), f), i), o) e p), e gli articoli 160 sexies, 160 septies e 160 decies.
Articolo 160 unvicies
Esperto indipendente
Gli Stati membri dispongono di norme atte a garantire che:
l’esperto e la persona giuridica per conto della quale l’esperto opera, sia indipendente e non abbia conflitti di interesse con la società che richiede il certificato preliminare alla scissione; e
che il parere dell’esperto sia imparziale e obiettivo, e fornito al fine di fornire assistenza all’autorità competente, conformemente ai requisiti di indipendenza e imparzialità previsti dalla legge e dalle norme professionali cui l’esperto è soggetto.
Articolo 160 duovicies
Validità
Non può essere pronunciata la nullità di una fusione transfrontaliera che ha acquisito efficacia a norma delle procedure previste in recepimento della presente direttiva.
Il primo comma non incide sui poteri degli Stati membri, tra l’altro, in materia di diritto penale, prevenzione del, e lotta al, finanziamento del terrorismo, diritto sociale, fiscalità e applicazione della legge, di imporre misure e sanzioni conformemente al diritto nazionale dopo la data alla quale la scissione transfrontaliera ha acquistato efficacia.
TITOLO III
DISPOSIZIONI FINALI
Articolo 161
Protezione dei dati
Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro della presente direttiva è disciplinato dal regolamento (UE) 2016/679.
Articolo 162
Relazione, dialogo periodico sul sistema di interconnessione dei registri e riesame
Articolo 162 bis
Modifiche degli allegati
Gli Stati membri informano immediatamente la Commissione di eventuali modifiche apportate ai tipi di società di capitali previsti dal loro diritto nazionale che inciderebbero sul contenuto degli allegati I, II e II bis.
Se uno Stato membro informa la Commissione a norma del primo comma del presente articolo, alla Commissione è conferito il potere di adeguare l'elenco dei tipi di società di cui agli allegati I, II e II bis in linea con le informazioni di cui al primo comma del presente articolo mediante atti delegati conformemente all'articolo 163.
Articolo 163
Esercizio della delega
Articolo 164
Procedura del comitato
Articolo 165
Comunicazione
Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle principali disposizioni di diritto interno che essi adottano nella materia disciplinata dalla presente direttiva.
Articolo 166
Abrogazione
Le direttive 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE e 2012/30/UE, come modificate dalle direttive di cui all'allegato III, parte A, sono abrogate, fatti salvi gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini di recepimento nel diritto interno e ai termini di applicazione delle direttive di cui all'allegato III, parte B.
I riferimenti alle direttive abrogate si intendono fatti alla presente direttiva e si leggono secondo la tavola di concordanza di cui all'allegato IV.
Articolo 167
Entrata in vigore
La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.
Articolo 168
Destinatari
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.
ALLEGATO I
TIPI DI SOCIETÀ DI CUI ALL'ARTICOLO 2, PARAGRAFI 1 E 2, ALL'ARTICOLO 44, PARAGRAFI 1 E 2, ALL'ARTICOLO 45, PARAGRAFO 2, ALL'ARTICOLO 87, PARAGRAFI 1 E 2, E ALL'ARTICOLO 135, PARAGRAFO 1
ALLEGATO II
TIPI DI SOCIETÀ DI CUI AGLI ARTICOLI 7, PARAGRAFO 1, 13, 29, PARAGRAFO 1, 36, PARAGRAFO 1, 67, PARAGRAFO 1, 86 TER, PUNTI 1 E 2, ARTICOLO 119, PARAGRAFO 1, LETTERA A) E ARTICOLO 160 TER, PUNTO 1)
ALLEGATO II bis
TIPI DI SOCIETÀ DI CUI AGLI ARTICOLI 13,
13 septies, 13 octies, 13 nonies e 162 bis
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Belgio: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; |
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Bulgaria: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност; |
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Repubblica ceca: společnost s ručením omezeným; |
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Danimarca: Anpartsselskab; |
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Germania: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; |
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Estonia: osaühing; |
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Irlanda: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe; |
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Grecia: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία; |
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Spagna: sociedad de responsabilidad limitada; |
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Francia: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle; |
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Croazia: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću; |
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Italia: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata; |
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Cipro: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση; |
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Lettonia: sabiedrība ar ierobežotu atbildību; |
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Lituania: uždaroji akcinė bendrovė; |
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Lussemburgo: société à responsabilité limitée; |
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Ungheria: korlátolt felelősségű társaság; |
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Malta: private limited liability company/kumpannija privata; |
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Paesi Bassi: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; |
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Austria: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; |
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Polonia: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; |
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Portogallo: sociedade por quotas; |
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Romania: societate cu răspundere limitată; |
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Slovenia: družba z omejeno odgovornostjo; |
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Slovacchia: spoločnosť s ručením obmedzeným; |
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Finlandia: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag; |
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Svezia: privat aktiebolag; |
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Regno Unito: private company limited by shares or guarantee. |
ALLEGATO III
PARTE A
DIRETTIVE ABROGATE ED ELENCO DELLE MODIFICHE SUCCESSIVE
(DI CUI ALL'ARTICOLO 166)
Direttiva 82/891/CEE del Consiglio (GU L 378 del 31.12.1982, pag. 47). |
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Direttiva 2007/63/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 300 del 17.11.2007, pag. 47). |
Articolo 3 |
Direttiva 2009/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 259 del 2.10.2009, pag. 14). |
Articolo 3 |
Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 190). |
Articolo 116 |
Direttiva 89/666/CEE del Consiglio (GU L 395 del 30.12.1989, pag. 36). |
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Direttiva 2012/17/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 156 del 16.6.2012, pag. 1). |
Articolo 1 |
Direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 310 del 25.11.2005, pag. 1). |
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Direttiva 2009/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 259 del 2.10.2009, pag. 14). |
Articolo 4 |
Direttiva 2012/17/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 156 del 16.6.2012, pag. 1). |
Articolo 2 |
Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 190). |
Articolo 120 |
Direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 258 dell'1.10.2009, pag. 11). |
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Direttiva 2012/17/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 156 del 16.6.2012, pag. 1). |
Articolo 3 |
Direttiva 2013/24/UE del Consiglio (GU L 158 del 10.6.2013, pag. 365). |
Articolo 1 e punto 1 della parte A dell'allegato |
Direttiva 2011/35/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 110 del 29.4.2011, pag. 1). |
|
Direttiva 2013/24/UE del Consiglio (GU L 158 del 10.6.2013, pag. 365). |
Articolo 1 e punto 3 della parte A dell'allegato |
Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 190). |
Articolo 122 |
Direttiva 2012/30/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 315 del 14.11.2012, pag. 74). |
|
Direttiva 2013/24/UE del Consiglio (GU L 158 del 10.6.2013, pag. 365). |
Articolo 1 e punto 4 della parte A dell'allegato |
Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 190). |
Articolo 123 |
PARTE B
TERMINI DI RECEPIMENTO NEL DIRITTO INTERNO E DATE DI APPLICAZIONE
(DI CUI ALL'ARTICOLO 166)
Direttiva |
Termine di recepimento |
Data di applicazione |
82/891/CEE |
1o gennaio 1986 |
— |
89/666/CEE |
1o gennaio 1992 |
1o gennaio 1993 (1) |
2005/56/CE |
15 dicembre 2007 |
— |
2007/63/CE |
31 dicembre 2008 |
— |
2009/109/CE |
30 luglio 2011 |
— |
2012/17/UE |
7 luglio 2014 (2) |
— |
2013/24/UE |
1o luglio 2013 |
— |
2014/59/UE |
31 dicembre 2014 |
1o gennaio 2015 (3) |
(1)
Ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2 della direttiva 86/666/CE, gli Stati membri stabiliscono che le disposizioni di cui al paragrafo 1 si applicano a decorrere dal 1o gennaio 1993 e, per quanto concerne i documenti contabili, esse si applicano per la prima volta ai conti annuali dell'esercizio avente inizio il 1o gennaio 1993 o nel corso del 1993.
(2)
Ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 2 della direttiva 2012/17/UE gli Stati membri, entro l'8 giugno 2017, adottano, pubblicano e applicano le disposizioni necessarie per conformarsi: — all'articolo 1, paragrafi 3 e 4, e all'articolo 5 bis della direttiva 89/666/CEE, — all'articolo 13 della direttiva 2005/56/CE, — all'articolo 3, paragrafo 1, secondo comma, all'articolo 3 ter, all'articolo 3 quater, e all'articolo 3 quinquies e all'articolo 4 bis, paragrafi da 3 a 5 della direttiva 2009/101/CE.
(3)
Ai sensi dell'articolo 130, paragrafo 1, terzo comma della direttiva 2014/59/UE, gli Stati membri applicano le disposizioni adottate per conformarsi al titolo IV, capo IV, sezione 5 della medesima direttiva, al più tardi a decorrere dal 1o gennaio 2016. |
ALLEGATO IV
TAVOLA DI CONCORDANZA
Direttiva 82/891/CEE |
Direttiva 89/666/CEE |
Direttiva 2005/56/CE |
Direttiva 2009/101/CE |
Direttiva 2011/35/UE |
Direttiva 2012/30/UE |
Presente direttiva |
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— |
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— |
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Articolo 1 |
Articolo 1 |
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Articolo 135 |
Articolo 2 |
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Articolo 136 |
Articolo 3, paragrafi 1 e 2 |
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Articolo 137, paragrafi 1 e 2 |
Articolo 3, paragrafo 3, lettera a) |
|
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Articolo 137, paragrafo 3, primo comma |
Articolo 3 paragrafo 3, lettera b) |
|
|
|
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|
Articolo 137, paragrafo 3, secondo comma |
Articolo 4 |
|
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Articolo 138 |
Articolo 5 |
|
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Articolo 139 |
Articolo 6 |
|
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Articolo 140 |
Articolo 7 |
|
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|
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Articolo 141 |
Articolo 8 |
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Articolo 142 |
Articolo 9 |
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Articolo 143 |
Articolo 10 |
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Articolo 144 |
Articolo 11 |
|
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Articolo 145 |
Articolo 12 |
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Articolo 146 |
Articolo 13 |
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|
Articolo 147 |
Articolo 14 |
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Articolo 148 |
Articolo 15 |
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Articolo 149 |
Articolo 16 |
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|
Articolo 150 |
Articolo 17 |
|
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Articolo 151 |
Articolo 18 |
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Articolo 152 |
Articolo 19 |
|
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|
Articolo 153 |
Articolo 20, lettere a) e b) |
|
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|
Articolo 154, lettere a) e b) |
Articolo 20, lettera d) |
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|
|
Articolo 154, lettera c) |
Articolo 21 |
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Articolo 155 |
Articolo 22, paragrafi 1, 2 e 3 |
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Articolo 156 paragrafi 1, 2 e 3 |
Articolo 22, paragrafo 5 |
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Articolo 156, paragrafo 4 |
Articolo 23 |
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Articolo 157 |
Articolo 24 |
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Articolo 158 |
Articolo 25 |
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Articolo 159 |
Articolo 26, paragrafo 1 |
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|
— |
Articolo 26, paragrafo 2 |
|
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|
Articolo 160, paragrafo 1 |
Articolo 26, paragrafo 3 |
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|
— |
Articolo 26, paragrafo 4 |
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|
Articolo 160, paragrafo 2 |
Articolo 26, paragrafo 5 |
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|
— |
Articolo 27 |
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Articolo 1 |
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Articolo 29 |
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Articolo 2 |
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Articolo 30 |
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Articolo 3 |
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Articolo 31 |
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Articolo 4 |
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Articolo 32 |
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Articolo 5 |
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|
Articolo 33 |
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— |
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Articolo 34, paragrafo 1 |
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Articolo 5 bis, paragrafi 1, 2 e 3 |
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Articolo 20, paragrafi 1, 2 e 3 |
|
Articolo 33, paragrafo 1 |
|||||
|
Articolo 5 bis, paragrafo 4 |
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|
Articolo 34, paragrafo 2 |
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Articolo 5 bis, paragrafo 5 |
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Articolo 34, paragrafo 3 |
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Articolo 6 |
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Articolo 35 |
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Articolo 7 |
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Articolo 36 |
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Articolo 8 |
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Articolo 37 |
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Articolo 9 |
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Articolo 38 |
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Articolo 10 |
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Articolo 39 |
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Articolo 11 |
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— |
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Articolo 11 bis |
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Articolo 161 |
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Articolo 12 |
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Articolo 40 |
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Articolo 13 |
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Articolo 41 |
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Articolo 14 |
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Articolo 42 |
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Articolo 15 |
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— |
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Articolo 16 |
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— |
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Articolo 17 |
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Articolo 43 |
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Articolo 18 |
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— |
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Articolo 1 |
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Articolo 118 |
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Articolo 2 |
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Articolo 119 |
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Articolo 3 |
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Articolo 120 |
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Articolo 4 |
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Articolo 121 |
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Articolo 5 |
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Articolo 122 |
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Articolo 6 |
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Articolo 123 |
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Articolo 7 |
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Articolo 124 |
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Articolo 8 |
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Articolo 125 |
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Articolo 9 |
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Articolo 126 |
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Articolo 10 |
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Articolo 127 |
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Articolo 11 |
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Articolo 128 |
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Articolo 12 |
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Articolo 129 |
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Articolo 13 |
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Articolo 130 |
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Articolo 14 |
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Articolo 131 |
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Articolo 15 |
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Articolo 132 |
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Articolo 16 |
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Articolo 133 |
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Articolo 17 |
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Articolo 134 |
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Articolo 17 bis |
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Articolo 161 |
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Articolo 18 |
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Articolo 19 |
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— |
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Articolo 20 |
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— |
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Articolo 21 |
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— |
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Articolo 1 |
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Allegato II |
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Articolo 2 |
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Articolo 14 |
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Articolo 2 bis |
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Articolo 15 |
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Articolo 3 |
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Articolo 16 |
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Articolo 3 bis |
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Articolo 17 |
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Articolo 3 ter |
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Articolo 18 |
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Articolo 3 quater |
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Articolo 19 |
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Articolo 3 quinquies |
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Articolo 20 |
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Articolo 4 |
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Articolo 21 |
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Articolo 4 bis |
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Articolo 22 |
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Articolo 4 ter |
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Articolo 23 |
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Articolo 4 quater, primo e secondo comma |
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Articolo 24, primo e secondo comma |
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Articolo 4 quater, terzo comma |
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— |
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Articolo 4 quinquies |
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Articolo 25 |
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Articolo 4 sexies |
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Articolo 165 |
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Articolo 5 |
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Articolo 26 |
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Articolo 6 |
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Articolo 27 |
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Articolo 7 |
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Articolo 28 |
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Articolo 7 bis |
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Articolo 161 |
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Articolo 7, paragrafo 1 |
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Articolo 8 |
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Articolo 7, paragrafo 2 |
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Articolo 9 |
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Articolo 8 |
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Articolo 10 |
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Articolo 9 |
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Articolo 11 |
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Articolo 10 |
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Articolo 12 |
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Articolo 11 |
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Articolo 13 |
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Articolo 12 |
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Articolo 13 bis |
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Articolo 163 |
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Articolo 14 |
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— |
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Articolo 15 |
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— |
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Articolo 16 |
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— |
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Articolo 17 |
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— |
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Articolo 18 |
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— |
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Allegato I |
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— |
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Allegato II |
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— |
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Articolo 1 |
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Articolo 87 |
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Articolo 2 |
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Articolo 88 |
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Articolo 3 |
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Articolo 89 |
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Articolo 4 |
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Articolo 90 |
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Articolo 5 |
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Articolo 91 |
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Articolo 6 |
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Articolo 92 |
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Articolo 7 |
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Articolo 93 |
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Articolo 8 |
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Articolo 94 |
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Articolo 9 |
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Articolo 95 |
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Articolo 10 |
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Articolo 96 |
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Articolo 11 |
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Articolo 97 |
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Articolo 12 |
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Articolo 98 |
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Articolo 13 |
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Articolo 99 |
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Articolo 14 |
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Articolo 100 |
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Articolo 15 |
|
Articolo 101 |
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Articolo 16 |
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Articolo 102 |
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Articolo 17 |
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Articolo 103 |
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Articolo 18 |
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Articolo 104 |
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Articolo 19 |
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Articolo 105 |
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Articolo 20 |
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Articolo 106 |
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Articolo 21 |
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Articolo 107 |
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Articolo 22 |
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Articolo 108 |
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Articolo 23 |
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Articolo 109 |
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Articolo 24 |
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Articolo 110 |
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Articolo 25 |
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Articolo 111 |
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Articolo 26 |
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Articolo 112 |
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Articolo 27 |
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Articolo 113 |
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Articolo 28 |
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Articolo 114 |
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Articolo 29 |
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Articolo 115 |
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Articolo 30 |
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Articolo 116 |
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Articolo 31 |
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Articolo 117 |
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Articolo 32 |
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Articolo 33 |
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— |
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Articolo 34 |
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Allegato I |
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Allegato II |
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Articolo 1, paragrafo 1 |
Articolo 2, paragrafo 1 |
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Articolo 44, paragrafo 1 |
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Articolo 1, paragrafo 2 |
Articolo 2, paragrafo 2 |
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Articolo 44, paragrafo 2 |
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Articolo 2 |
Articolo 3 |
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Articolo 3 |
Articolo 4 |
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Articolo 4 |
Articolo 5 |
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Articolo 5 |
Articolo 6 |
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— |
Articolo 43 |
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Articolo 6 |
Articolo 44 |
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Articolo 7 |
Articolo 46 |
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Articolo 8 |
Articolo 47 |
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Articolo 9 |
Articolo 48 |
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Articolo 10 |
Articolo 49 |
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Articolo 11 |
Articolo 50 |
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Articolo 12 |
Articolo 51 |
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Articolo 13 |
Articolo 52 |
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Articolo 14 |
Articolo 53 |
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Articolo 15 |
Articolo 54 |
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Articolo 16 |
Articolo 55 |
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Articolo 17 |
Articolo 56 |
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Articolo 18 |
Articolo 57 |
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Articolo 19 |
Articolo 58 |
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Articolo 20 |
Articolo 59 |
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Articolo 21 |
Articolo 60 |
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Articolo 22 |
Articolo 61 |
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Articolo 23 |
Articolo 62 |
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Articolo 24 |
Articolo 63 |
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Articolo 25 |
Articolo 64 |
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Articolo 26 |
Articolo 65 |
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Articolo 27 |
Articolo 66 |
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Articolo 28 |
Articolo 67 |
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Articolo 29 |
Articolo 68 |
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Articolo 30 |
Articolo 69 |
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Articolo 31 |
Articolo 70 |
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Articolo 32 |
Articolo 71 |
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Articolo 33 |
Articolo 72 |
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Articolo 34 |
Articolo 73 |
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Articolo 35 |
Articolo 74 |
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Articolo 36 |
Articolo 75 |
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Articolo 37 |
Articolo 76 |
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Articolo 38 |
Articolo 77 |
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Articolo 39 |
Articolo 78 |
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Articolo 40 |
Articolo 79 |
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Articolo 41 |
Articolo 80 |
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Articolo 42 |
Articolo 81 |
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Articolo 43 |
Articolo 82 |
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Articolo 44 |
Articolo 83 |
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Articolo 45 |
Articolo 84 |
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Articolo 46 |
Articolo 85 |
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Articolo 47, paragrafo 1 |
Articolo 86 |
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Articolo 47, paragrafo 2 |
Articolo 165 |
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Articolo 48 |
— |
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|
— |
Articolo 166 |
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Articolo 49 |
Articolo 167 |
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Articolo 50 |
Articolo 168 |
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Allegato I |
Allegato I |
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Allegato II |
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Allegato III |
— |
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— |
Allegato III |
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Allegato IV |
( 1 ) Regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, in materia di identificazione elettronica e servizi fiduciari per le transazioni elettroniche nel mercato interno e che abroga la direttiva 1999/93/CE (GU L 257 del 28.8.2014, pag. 73);
( 2 ) Direttiva 86/635/CEE del Consiglio, dell'8 dicembre 1986, relativa ai conti annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari (GU L 372 del 31.12.1986, pag. 1).
( 3 ) Direttiva 91/674/CEE del Consiglio, del 19 dicembre 1991, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione (GU L 374 del 31.12.1991, pag. 7).
( 4 ) Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19).
( 5 ) Regolamento di esecuzione (UE) 2015/884 della Commissione, dell' 8 giugno 2015, che stabilisce le specifiche tecniche e le procedure necessarie per il sistema di interconnessione dei registri introdotto dalla direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 144 del 10.6.2015, pag. 1).
( 6 ) Direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio (GU L 157 del 9.6.2006, pag. 87).
( 7 ) Direttiva 89/117/CEE del Consiglio del 13 febbraio 1989 relativa agli obblighi in materia di pubblicità dei documenti contabili delle succursali, stabilite in uno Stato membro, di enti creditizi ed istituti finanziari con sede sociale fuori di tale Stato membro (GU L 44 del 16.2.1989, pag. 40).
( 8 ) Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 349).
( 9 ) Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e che modifica la direttiva 82/891/CEE del Consiglio, e le direttive 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e i regolamenti (UE) n. 1093/2010 e (UE) n. 648/2012, del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 190).
( 10 ) Regolamento (UE) 2021/23 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2020, relativo a un quadro di risanamento e risoluzione delle controparti centrali e recante modifica dei regolamenti (UE) n 1095/2010, (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 806/2014 e (UE) 2015/2365 e delle direttive 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE e (UE) 2017/1132 (GU L 022 del 22.1.2021, pag. 1).
( 11 ) Direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l'esdebitazione e le interdizioni e misure volte ad aumentare l'efficienza delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (direttiva sulla ristrutturazione e sull'insolvenza) (GU L 172 del 26.6.2019, pag. 18).
( 12 ) Seconda direttiva 77/91/CEE del Consiglio, del 13 dicembre 1976, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società di cui all'articolo 58, secondo comma, del trattato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa (GU L 26 del 31.1.1977, pag. 1).
( 13 ) Direttiva 2009/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, che modifica le direttive del Consiglio 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni (GU L 259 del 2.10.2009, pag. 14).