15.5.2009   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

L 120/28

(1)

На 14 декември 2004 г. Комисията прие Препоръка 2004/913/ЕО за насърчаване на установяването на подходящ режим за възнагражденията на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар (1), а на 15 февруари 2005 г. Комисията прие Препоръка 2005/162/ЕО относно ролята на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, които не са натоварени с изпълнителни или надзорни функции, и на комитетите на (надзорния) съвет (2). Основните цели на тези препоръки са да се осигури прозрачност на практиките при възнагражденията, контрол на акционерите върху политиката по отношение на възнагражденията и индивидуалните възнаграждения чрез оповестяване и въвеждане на задължително или консултативно гласуване на отчета за възнагражденията и на одобрение от акционерите на схемите за възнаграждения въз основа на акции, ефективен и независим неизпълнителен надзор и поне консултативна роля на комитета по възнагражденията по отношение на практиките при възнагражденията.

(2)

В съответствие с тези препоръки Комисията следва да наблюдава състоянието, включително изпълнението и прилагането на включените в тези препоръки принципи, и да прецени дали са необходими допълнителни мерки. Освен това опитът през последните години и напоследък във връзка с финансовата криза показва, че структурите за възнагражденията стават все по-комплексни, прекомерно съсредоточени върху краткосрочните постижения и в някои случаи водят до твърде високи възнаграждения, които не са оправдани от резултатите от дейността.

(3)

Формата, структурата и равнището на възнагражденията на директорите продължават да бъдат въпроси от компетенцията на дружествата, техните акционери и, когато е приложимо, представители на работниците и служителите, но Комисията счита, че съществува необходимост от допълнителни принципи по отношение на структурата на възнагражденията на директорите, установена в политиката на дружеството по отношение на възнагражденията и при процеса на определяне на възнагражденията и контрола на този процес.

(4)

Настоящата препоръка не засяга правата, когато е приложимо, на социалните партньори при колективно договаряне.

(5)

Съществуващият режим за възнагражденията на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, следва да се засили с принципи, които допълват съдържащите се в Препоръка 2004/913/ЕО и Препоръка 2005/162/ЕО.

(6)

Структурата на възнагражденията на директорите следва да стимулира дългосрочната устойчивост на дружеството и да гарантира, че възнагражденията са въз основа на резултатите от дейността. Вследствие на това променливите компоненти на възнагражденията следва да бъдат обвързани с предварително определени и измерими критерии за резултатите от дейността, включително с критерии от нефинансов характер. Следва да се определят ограничения по отношение на променливите компоненти на възнагражденията. Изплащането на променливи компоненти, представляващи значителна част от възнагражденията, следва да бъде отложено за известен период от време, например от три до пет години, в зависимост от резултатите от дейността. Освен това, като последна мярка, дружествата следва да са в състояние да искат възстановяване на променливите компоненти от възнагражденията, изплатени въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неоспоримо подвеждащи.

(7)

Необходимо е да се гарантира, че с плащанията при прекратяване на трудовото правоотношение, т.нар. „златни парашути“, не се възнаграждава провалът и че се съблюдава основната цел на тези плащания да представляват обезщетение при преждевременно прекратяване на трудовите правоотношения. За тази цел плащанията при прекратяване на трудови правоотношения трябва да бъдат ограничени предварително до известна сума или продължителност, която в общия случай не трябва да превишава годишното възнаграждение за две години (въз основа единствено на непроменливия компонент на годишното възнаграждение) и не трябва да се извършват, ако прекратяването на трудовите правоотношения се дължи на незадоволителни резултати от дейността или ако директорът напусне по свое собствено желание. Това не изключва изплащането на обезщетения при преждевременно прекратяване на договор вследствие на промени на стратегията на дружеството или при сливания и/или придобивания на контрол.

(8)

Схеми, при които директорите получават възнаграждения под формата на акции, опции върху акции или друг вид права за придобиване на акции или когато възнагражденията им са поставени в зависимост от измененията на цените на акциите, следва да са по-добре обвързани с резултатите от дейността и дългосрочното създаване на стойност за дружеството. За тази цел следва да се прилага подходящ период за пораждането на права по отношение на акциите, който да зависи от условия, свързани с резултатите от дейността. Опциите върху акции и правата за придобиване на акции или за получаване на възнаграждения въз основа на измененията на цените на акциите не следва да могат да бъдат упражнявани в продължение на подходящ период от време, а правото те да бъдат упражнени следва да зависи от условия, свързани с резултатите от дейността. За да се предотвратят в още по-голяма степен конфликтите на интереси за директори, които притежават акции на дружеството, тези директори следва да бъдат задължени да задържат част от акциите си до края на своя мандат.

(9)

За да се улесни оценката от страна на акционерите на подхода на дружеството по отношение на възнагражденията и да се засили отчетността на дружеството по отношение на неговите акционери, отчетът за възнагражденията следва да бъде ясен и лесно разбираем. Освен това е необходимо оповестяване на допълнителна информация във връзка със структурата на възнагражденията.

(10)

За да се засили задължението за даване на отчет, акционерите следва да бъдат насърчени да присъстват на общите събрания и да използват обмислено правата си на глас. По-специално институционалните акционери трябва да поемат водеща роля за осигуряване на задължението на бордовете за даване на отчет по въпроси, свързани с възнагражденията.

(11)

Комитетите по възнагражденията, в съответствие с Препоръка 2005/162/ЕО, изпълняват важна роля за определяне на политиката на дружествата по отношение на възнагражденията, предотвратяването на конфликти на интереси и надзора над поведението на (управляващите) бордове в контекста на възнагражденията. За засилване на ролята на тези комитети, поне един техен член трябва да има опит в областта на възнагражденията.

(12)

За консултантите в областта на възнагражденията могат да възникнат конфликти на интереси, например когато те съветват комитета по възнагражденията по отношение на практиките и процедурите при възнагражденията и в същото време дават консултации на дружеството или на изпълнителния директор(и). Подходящо е комитетите по възнагражденията да бъдат предпазливи при назначаването на консултанти по възнагражденията, за да се гарантира, че същите консултанти не дават консултации в същото време на отдела по човешки ресурси на дружеството или на изпълнителните директори.

(13)

Като се има предвид значението на въпроса за възнагражденията на директорите и с цел да се подобри ефективността на приложението на рамката на Общността относно възнагражденията на директорите, Комисията възнамерява да прибегне до широко използване на различни механизми за наблюдение като годишни таблици с резултатите (scoreboards) и механизми за взаимна оценка на държавите-членки. Освен това Комисията възнамерява да проучи възможностите за стандартизирано оповестяване на политиката по отношение на възнагражденията на директорите.

(14)

При уведомяването за мерки от страна на държавите-членки в съответствие с настоящата препоръка трябва да се включва ясен график за приемането от дружествата на политики в областта на възнагражденията, съответстващи на изложените в настоящата препоръка принципи,

1.1.

Обхватът на раздел II на настоящата препоръка съответства на този на Препоръка 2004/913/ЕО.

Обхватът на раздел III на настоящата препоръка съответства на този на Препоръка 2005/162/ЕО.

1.2.

Държавите-членки следва да предприемат всички подходящи мерки за осигуряване на съблюдаване на настоящата препоръка от дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, за които са приложими Препоръка 2004/913/ЕО и Препоръка 2005/162/ЕО.

2.1.

„Променливи компоненти на възнагражденията“ са компоненти от възнагражденията на директорите, като например бонуси, които се предоставят въз основа на критерии, свързани с резултатите от дейността.

2.2.

„Плащания при прекратяване на трудови правоотношения“ са всички плащания, свързани с предсрочно прекратяване на трудови договори на изпълнителни директори, включително плащания, свързани с продължителността на периода на предизвестие или с включена в договора клауза за избягване на конкуренцията.

3.1.

Когато политиката по отношение на възнагражденията включва променлив(и) компонент(и) на възнаграждения, дружествата следва да определят ограничения за променливия(те) компонент(и). Непроменливите компоненти на възнагражденията следва да са достатъчни, за да позволяват на дружествата да удържат променливите компоненти на възнагражденията, ако критериите за резултатите от дейността не са изпълнени.

3.2.

Предоставянето на променливи компоненти на възнагражденията следва да зависи от предварително определени и измерими критерии за резултатите от дейността.

Критериите за резултатите от дейността следва да насърчават дългосрочната устойчивост на дружествата и да включват нефинансови критерии, които са от значение за дългосрочното създаване на стойност от дружествата като съблюдаване на приложимите правила и процедури.

3.3.

Когато се предоставят променливи компоненти на възнагражденията, голяма част от променливия компонент следва да се отлага за минимален период от време. Частта от променливия компонент, чието изплащане се отлага, следва да се определи в зависимост от относителното тегло на променливия компонент спрямо непроменливия компонент на възнаграждението.

3.4.

В договорните споразумения с изпълнителните директори следва да се включват клаузи, които да позволяват на дружеството да изисква връщане на променливите компоненти на възнаграждение, предоставени въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неоспоримо подвеждащи.

3.5.

Обезщетенията при прекратяване на трудови правоотношения не следва да превишават фиксирана сума или сумата от годишните възнаграждения за определен брой години, която следва в общия случай да не превишава непроменливите компоненти на възнаграждението за две години или техния еквивалент.

Обезщетения при прекратяване на трудови правоотношения не следва да се изплащат, когато прекратяването се дължи на незадоволителни резултати от дейността.

4.1.

Придобиването на правата върху акциите не следва да влиза в сила поне три години след тяхното предоставяне.

Опциите върху акции и всички други права за придобиване на акции или за получаване на възнаграждение въз основа на измененията на цените на акции не следва да могат да бъдат упражнявани поне три години след тяхното предоставяне.

4.2.

Влизането в сила на права върху акции и на правото на упражняване на опции върху акции или на всякакъв друг вид права за придобиване на акции или за получаване на възнаграждение в зависимост от измененията на цените на акции следва да зависи от предварително определени и измерими критерии за резултатите от дейността.

4.3.

След влизането в сила на тези права, директорите следва да запазят определен брой акции до края на мандата си, за да могат да посрещнат евентуални разходи, свързани с придобиването на акциите. Броят на акциите, които трябва да се задържат, следва да е фиксиран, например два пъти стойността на общото годишно възнаграждение (непроменливия плюс променливия компонент).

4.4.

Възнаграждението на директорите, които не са натоварени с изпълнителни или надзорни функции, следва да не включва опции върху акции.

5.1.

Отчетът за възнагражденията, посочен в точка 3.1 от Препоръка 2004/913/ЕО, следва да бъде ясен и лесно разбираем.

5.2.

В допълнение към информацията, посочена в точка 3.3 от Препоръка 2004/913/ЕО, отчетът за възнагражденията следва да включва и следното:

6.1.

Акционерите, по-специално институционалните акционери, следва да се насърчават да присъстват на общите събрания, когато е подходящо, и да използват обмислено правата си на глас по отношение на възнагражденията на директорите, като вземат предвид принципите, установени в настоящата препоръка, в Препоръка 2004/913/ЕО и в Препоръка 2005/162/ЕО.

7.1.

Поне един от членовете на комитета по възнагражденията следва да има познания и опит в областта на политиката по отношение на възнагражденията.

8.1.

Комитетът по възнагражденията следва периодично да прави преглед на политиката по отношение на възнагражденията на изпълнителните директори, включително политиката по отношение на възнагражденията въз основа на акции и нейното прилагане.

9.1.

Комитетът по възнагражденията следва да упражнява функциите си независимо и добросъвестно.

9.2.

Когато използва услугите на консултант за получаване на информация относно пазарни стандарти за системи за възнаграждения, комитетът по възнагражденията следва да гарантира, че въпросният консултант не съветва в същото време отделите по човешки ресурси или изпълнителните директори на въпросното дружество.

9.3.

При осъществяване на своите функции комитетът по възнагражденията следва да гарантира, че възнагражденията на отделните изпълнителни директори са съразмерни на възнаграждението на други изпълнителни директори и други членове на персонала на дружеството.

9.4.

Комитетът по възнагражденията следва да се отчита за упражняването на функциите си пред акционерите и за тази цел да присъства на годишните общи събрания.

10.

Държавите-членки се приканват да предприемат необходимите мерки, за да подпомагат прилагането на настоящата препоръка не по-късно от 31 декември 2009 г.

В тази връзка държавите-членки се приканват да организират национални консултации със заинтересованите страни относно настоящата препоръка и да уведомяват Комисията за предприетите мерки в съответствие с настоящата препоръка, за да може Комисията да наблюдава отблизо развитието на ситуацията и въз основа на това да прецени необходимостта от допълнителни мерки.

11.

Адресати на настоящата препоръка са държавите-членки.