1.10.2009   

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 258/20

(1)

Rådets tolfte direktiv 89/667/EEG av den 21 december 1989 på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar (3) har ändrats flera gånger på väsentliga punkter (4). För att skapa klarhet och överskådlighet bör det direktivet kodifieras.

(2)

Det är nödvändigt att samordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga i hela gemenskapen.

(3)

På detta område föreligger dels rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (5) och rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag (6), samt rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om sammanställd redovisning (7), vilka i fråga om offentlighet, giltigheten av bolagets förpliktelser, bolagets ogiltighet, årsbokslut och koncernbokslut gäller för alla bolag med kapitalandelar, dels rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (8) och rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag (9) samt rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag (10), vilka i fråga om bildande och kapital samt fusion och delning gäller endast för aktiebolag.

(4)

Ett rättsligt instrument som tillåter en begränsning av ensamföretagarens ansvar inom hela gemenskapen är nödvändigt, dock med förbehåll för den lagstiftning i medlemsstaterna som i undantagsfall kräver att en sådan företagare ska ansvara för sitt företags förpliktelser.

(5)

Ett bolag med begränsat ansvar kan vara ett enmansbolag redan från bildandet eller kan bli det genom att alla andelarna samlas på en hand. I avvaktan på en samordning av den nationella lagstiftningen om grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskilda bestämmelser eller påföljder för det fall då en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag eller då ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är ensam bolagsman i ett bolag. Denna möjlighet har tillkommit enbart av hänsyn till de olikheter som finns mellan vissa nationella rättsordningar. Medlemsstaterna får i detta syfte i särskilda fall begränsa möjligheten att bilda enmansbolag eller föreskriva obegränsat ansvar för en ensam bolagsman. Medlemsstaterna har frihet att föreskriva regler som syftar till att möta den risk som ett enmansbolag utgör till följd av det finns endast en bolagsman, särskilt när det gäller att tillse att det tecknade kapitalet betalas in.

(6)

Om alla andelar har samlats på en hand bör detta förhållande och den ende bolagsmannens identitet offentliggöras genom att föras in i ett offentligt register.

(7)

Beslut som fattas av en ensam bolagsman i hans egenskap av bolagsstämma bör ges skriftlig form.

(8)

Också avtal mellan en ensam bolagsman och det bolag som han företräder bör vara skriftliga, om inte avtalen avser löpande transaktioner på normala villkor.

(9)

Detta direktiv får inte påverka medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning av de direktiv som anges i bilaga II del B.

a)

en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag, eller

b)

ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är ensam bolagsman i ett bolag.