29.12.2004   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

L 385/55

(1)

Komisija 2003. gada maijā pieņēma paziņojumu “Uzņēmējdarbības tiesību modernizēšana un uzņēmumu vadības uzlabošana Eiropas Savienībā – turpmākās attīstības plāns” (1). Virknē priekšlikumu par akcionāru tiesību stiprināšanu un direktoru padomju modernizāciju paredzēta arī iniciatīva, kuras mērķis ir veicināt atbilstošu regulatīvu režīmu attiecībā uz direktoru atlīdzību dalībvalstīs.

(2)

Direktoru atlīdzības forma, struktūra un līmenis ietilpst uzņēmējsabiedrību un to akcionāru pārziņā. Tam vajadzētu veicināt tādu direktoru pieņemšanu darbā un paturēšanu, kuriem ir uzņēmējsabiedrības vadīšanai nepieciešamās īpašības. Tomēr atlīdzība ir viena no galvenajām sfērām, kur izpilddirektori varētu nonākt interešu konflikta situācijā un kur pienācīga uzmanība būtu jāpievērš akcionāru interesēm. Tādēļ atlīdzības sistēmas jāpakļauj attiecīgai vadības kontrolei, kas balstītos uz atbilstošām informācijas tiesībām. Šajā sakarā ir svarīgi pilnībā ņemt vērā uzņēmumu vadības sistēmu daudzveidību Kopienā, kas atspoguļo dalībvalstu dažādos uzskatus par sabiedrību un to struktūru lomu, kas atbildīgas par direktoru un atsevišķu direktoru atlīdzības politikas noteikšanu.

(3)

Precīza un savlaicīga informācijas publiskošana no vērtspapīru emitentu puses sekmē ilgstošu ieguldītāju uzticību un veido svarīgu labas uzņēmumu vadības prakses veicināšanas instrumentu visā Kopienā. Lai to panāktu, ir svarīgi, ka biržas sarakstā iekļautās sabiedrības piedāvā atbilstošu pārredzamību darījumos ar investoriem, lai ļautu tiem izteikt viņu viedokli.

(4)

Īstenojot šo ieteikumu, dalībvalstīm jāņem vērā korporatīva veida kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu specifika un jānovērš tas, lai dažāda veida kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi netiktu nevajadzīgi pakļauti nevienlīdzīgai attieksmei. Attiecībā uz kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem, kā tie definēti Padomes 1985. gada 20. decembra Direktīvā 85/611/EEK par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem (PVKIU) (2), minētā direktīva jau paredz īpašu vadības mehānismu kopumu. Tomēr, lai novērstu nevajadzīgi nevienlīdzīgu attieksmi pret korporatīvā veida kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem, uz kuriem neattiecas saskaņošanas pasākumi Kopienas līmenī, dalībvalstīm jāizvērtē, vai un cik lielā mērā uz šiem nesaskaņotajiem kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem ir attiecināmi līdzīgi vadības mehānismi.

(5)

Akcionāriem jābūt nodrošinātiem ar skaidru un visaptverošu pārskatu par uzņēmuma atlīdzības politiku. Šāda informācijas publiskošana ļautu akcionāriem izvērtēt uzņēmējsabiedrības pieeju atlīdzības jautājumam un stiprinātu uzņēmējsabiedrības atbildību akcionāru priekšā. Tajā būtu jāietver ar kompensāciju saistītie elementi. Tomēr tas neuzliek uzņēmējsabiedrībai pienākumu atklāt komerciāli jutīgu informāciju, kas varētu kaitīgi ietekmēt uzņēmējsabiedrības stratēģisko pozīciju.

(6)

Atbilstoša pārskatāmība jānodrošina arī politikas jautājumos attiecībā uz direktoru darba līgumiem. Te būtu jāietver informācijas publiskošana par tādiem jautājumiem kā uzteikuma termiņš un maksājumi sakarā ar darba pārtraukšanu saskaņā ar šādiem līgumiem, un kas tieši saistīti ar direktoru atlīdzību.

(7)

Lai akcionāriem dotu efektīvu iespēju sava viedokļa paušanai un dotu iespēju apspriest atlīdzības politiku uz visaptverošas informācijas publiskošanas pamata, neuzsākot akcionāru rezolūcijas iesniegšanas procesu, atlīdzības politikai jābūt atsevišķam punktam gada pilnsapulces darba kārtībā.

(8)

Lai palielinātu atbildību, atlīdzības politika jāpakļauj balsojumam gada pilnsapulcē. Balsošanai minētajā sapulcē var būt ieteikuma raksturs, lai netiktu skartas to attiecīgo struktūru tiesības, kuras ir atbildīgas par direktoru atlīdzību. Ieteikuma balsojums neietvertu pienākumu grozīt darba līgumos noteiktās direktoru tiesības, ne arī grozīt atlīdzības politiku.

(9)

Akcionāri arī jānodrošina ar informāciju, uz kuras pamata tie var prasīt atsevišķiem direktoriem atbildēt par atlīdzību, kuru tie saņem vai ir saņēmuši. Informācijas publiskošana par uzņēmējsabiedrības atsevišķu direktoru, izpilddirektoru un direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļiem atlīdzību par iepriekšējo finanšu gadu ir tāpēc svarīga, lai akcionāriem palīdzētu izvērtēt atlīdzību, ņemot vērā uzņēmējsabiedrības darbības vispārējos rezultātus.

(10)

Mainīgās atlīdzības shēmas, saskaņā ar kurām direktoriem maksā atlīdzību akcijās, akciju opcijās vai jebkurās citās tiesībās iegūt akcijas vai saņemt atlīdzību, pamatojoties uz akciju cenu svārstībām, kā arī jebkuras būtiskas izmaiņas šādās shēmās iepriekš jāapstiprina gada pilnsapulcē. Apstiprinājumam jāattiecas uz atlīdzības shēmu un noteikumiem, ko piemēro, lai noteiktu individuālo atlīdzību saskaņā ar shēmu, bet ne uz direktoru individuālo atlīdzību saskaņā ar shēmu.

(11)

Ņemot vērā direktoru atlīdzības jautājumam piešķirto nozīmi, ir lietderīgi uzraudzīt šā ieteikuma īstenošanu un nepietiekamas īstenošanas gadījumā apsvērt turpmākos pasākumus,

1.1.

Dalībvalstīm jāveic visi attiecīgie pasākumi, lai nodrošinātu, ka biržas sarakstā iekļautās sabiedrības, kuru juridiskā adrese atrodas to teritorijā, ievēro šo ieteikumu. Tomēr tām pienācīgi jāapsver to korporatīvā veida kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu īpašās iezīmes, kas ietilpst Direktīvas 85/611/EEK darbības jomā. Dalībvalstīm arī jāapsver to korporatīvā veida kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu īpašās iezīmes, uz kurām neattiecas minētā direktīva un kuru vienīgais mērķis ir no investoriem iegūtās naudas ieguldīšana dažādos aktīvu veidos, un kuras netiecas pēc juridiskas vai vadības kontroles pār investīciju objektu pārvaldītājiem vai emitentiem.

1.2.

Dalībvalstīm arī jāveic visi attiecīgie pasākumi, lai nodrošinātu, ka biržas sarakstā iekļautās sabiedrības, kuras nav izveidotas kādā no dalībvalstīm, bet kuru finanšu instrumentu pirmā sarakstā iekļaušanas vieta ir dalībvalsts teritorijā izveidotais regulētais tirgus, ievēro šo ieteikumu.

1.3.

Dalībvalstīm jānodrošina, ka šo ieteikumu piemēro galveno izpilddirektoru (chief executive officer) atlīdzībai gadījumos, ja viņi nav biržas sarakstā iekļautās sabiedrības pārvaldes, vadības un uzraudzības struktūru locekļi.

2.1.

“Direktors” nozīmē jebkuru biržas sarakstā iekļautās sabiedrības pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūras locekli.

2.2.

“Biržas sarakstā iekļauta sabiedrība” nozīmē uzņēmējsabiedrību, kuras vērtspapīri tiek tirgoti regulētā tirgū Direktīvas 2004/39/EK izpratnē vienā vai vairākās dalībvalstīs.

3.1.

Visām biržas sarakstā iekļautām sabiedrībām ir jāpublisko pārskats par uzņēmējsabiedrības politiku atlīdzības jomā (“pārskats par atlīdzību”). Tai jābūt neatkarīga atlīdzības ziņojuma daļai un/vai iekļautai gada pārskatos un gada ziņojumos vai uzņēmējsabiedrības gada pārskata pielikumos. Pārskats par atlīdzību jāievieto arī biržas sarakstā iekļautās sabiedrības tīmekļa vietnē.

3.2.

Pārskatam par atlīdzību galvenokārt jābūt fokusētam uz uzņēmējsabiedrības politiku direktoru atlīdzības jomā nākošajam finanšu gadam un – piemērotos gadījumos – turpmākajiem gadiem. Tajā jābūt arī pārskatam par to, kādā veidā atlīdzības politika ir īstenota iepriekšējā finanšu gadā. Īpašs uzsvars būtu jāliek uz jebkurām nozīmīgām izmaiņām biržas sarakstā iekļautās sabiedrības atlīdzības politikā salīdzinājumā ar iepriekšējo finanšu gadu.

3.3.

Pārskatā par atlīdzību jābūt izklāstītai vismaz šādai informācijai:

Minētās informācijas publiskošanai pārskatā par atlīdzību tomēr nevajadzētu izraisīt komerciāli jutīga rakstura informācijas atklāšanu.

3.4.

Pārskatā par atlīdzību arī jāapkopo un jāpaskaidro biržas sarakstā iekļautās sabiedrības politika attiecībā uz izpilddirektoru līgumu noteikumiem. Tajā vajadzētu cita starpā iekļaut informāciju par līgumu ar izpilddirektoriem darbības laiku, piemērojamiem uzteikuma termiņiem un sīkāku noteikumu izklāstu par maksājumiem sakarā ar darba pārtraukšanu un citiem maksājumiem, kas saistīti ar darba pirmstermiņa izbeigšanu saskaņā ar izpilddirektoru darba līgumiem.

3.5.

Jāatklāj arī informācija, kas attiecas uz lēmumu sagatavošanas un pieņemšanas procesu, ko izmanto, lai noteiktu biržas sarakstā iekļautās sabiedrības direktoru atlīdzības politiku. Tajā piemērotos gadījumos jāiekļauj informācija par atlīdzības komitejas mandātu un sastāvu, ārējo konsultantu vārdi, kuru pakalpojumi ir tikuši izmantoti atlīdzības politikas noteikšanā, un akcionāru gada pilnsapulces loma.

4.1.

Neskarot to attiecīgo struktūru lomu un organizāciju, kas atbildīgas par direktoru atlīdzības noteikšanu, atlīdzības politikai un visām svarīgām izmaiņām atlīdzības politikā jābūt iekļautām gada pilnsapulces darba kārtībā kā atsevišķam punktam.

4.2.

Neskarot to attiecīgo struktūru lomu un organizāciju, kas atbildīgas par direktoru atlīdzības noteikšanu, pārskats par atlīdzību jāiesniedz akcionāru gada pilnsapulcē balsošanai. Balsojums var būt vai nu obligāts, vai ar ieteikuma raksturu.

Dalībvalstis var tomēr paredzēt, ka šādu balsojumu notur tikai tādā gadījumā, ja gada pilnsapulcē to pieprasa klātesošie vai pārstāvētie akcionāri, veidojot vismaz 25 % no kopējā akcionāru balsu skaita. Tomēr tas nedrīkst skart akcionāru tiesības iesniegt apspriešanai rezolūciju atbilstoši attiecīgās valsts tiesību aktiem.

4.3.

Biržas sarakstā iekļautai sabiedrībai jāinformē akcionāri, kuriem ir tiesības saņemt paziņojumu par sapulci, par nodomu iesniegt apspriešanai gada pilnsapulcē rezolūciju, kas apstiprina pārskatu par atlīdzību.

5.1.

Atsevišķiem direktoriem piešķirtās atlīdzības un citu priekšrocību kopsumma visa attiecīgā finanšu gada laikā detalizēti jāatklāj gada pārskatos vai gada pārskatu pielikumā vai – attiecīgā gadījumā – atlīdzības ziņojumā.

5.2.

Gada pārskatos vai gada pārskatu pielikumā vai – attiecīgā gadījumā – atlīdzības ziņojumā jāuzrāda vismaz tā informācija, kas norādīta 5.3. līdz 5.6. punktā par katru personu, kas biržas sarakstā iekļautajā sabiedrībā jebkad attiecīgajā finanšu gadā strādājusi direktora amatā.

5.3.

Attiecībā uz atlīdzību un/vai samaksu, jāsniedz šāda informācija:

5.4.

Attiecībā uz akcijām un/vai tiesībām iegūt akciju opcijas un/vai visām citām akciju veicināšanas shēmām, jāsniedz šāda informācija:

5.5.

Attiecībā uz papildu pensiju shēmām jāsniedz šāda informācija:

5.6.

Ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem vai biržas sarakstā iekļautās sabiedrības statūtiem atļauts veikt šādus maksājumus, jāparāda summas, ko uzņēmējsabiedrība vai jebkurš tās meitas uzņēmums vai uzņēmējsabiedrības konsolidētajā gada pārskatā iekļautās uzņēmējsabiedrības ir samaksājušas aizdevumu, avansa maksājumu un garantiju veidā katrai personai, kas jebkad attiecīgajā finanšu gadā strādājusi kā direktors, ieskaitot nesamaksātās summas un procentu likmi.

6.1.

Shēmas, kuru ietvaros direktoriem maksā atlīdzību ar akcijām, akciju opcijām vai jebkurām citām tiesībām iegūt akcijas vai saņemt atlīdzību uz akciju cenu svārstību pamata, pirms to pieņemšanas iepriekš akcionāriem jāapstiprina ar rezolūciju gada pilnsapulcē. Apstiprinājumam jāattiecas uz shēmu kā tādu un nevis uz šādu ar akcijām saistītu priekšrocību piešķiršanu atsevišķiem direktoriem saskaņā ar minēto shēmu.

6.2.

Gada pilnsapulces apstiprinājums jāsaņem attiecībā uz:

6.3.

Akcionāru gada pilnsapulcei arī jānosaka galīgais termiņš, līdz kuram par direktoru atlīdzību atbildīgā struktūra drīkst piešķirt šāda veida kompensāciju atsevišķiem direktoriem.

6.4.

Visas būtiskās izmaiņas shēmu noteikumos un nosacījumos pirms to pieņemšanas arī akcionāriem jāapstiprina rezolūcijas veidā akcionāru gada pilnsapulcē. Tādos gadījumos akcionāriem jābūt informētiem par visiem piedāvāto izmaiņu noteikumiem un jāsaņem paskaidrojums par piedāvāto izmaiņu ietekmi.

6.5.

Ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem vai biržas sarakstā iekļautās sabiedrības statūtiem šāda kārtība atļauta, arī jebkuram diskontēto opciju līgumam (discounted option arrangement), saskaņā ar kuru tiek piešķirtas tiesības parakstīties uz akcijām par zemāku cenu nekā akcijas tirgus cena dienā, kad tiek noteikta cena, vai vidējā tirgus vērtība vairāku dienu laikā pirms dienas, kad tiek noteikta realizācijas cena, arī jāsaņem akcionāru apstiprinājums.

6.6.

Ieteikuma 6.1. līdz 6.4. punktu nepiemēro tām shēmām, kurās līdzdalība tiek piedāvāta uz līdzīgiem noteikumiem biržas sarakstā iekļautās sabiedrības darbiniekiem vai jebkuras tās meitas uzņēmuma darbiniekiem, kuri tiesīgi piedalīties shēmā, un kuras ir apstiprinātas gada pilnsapulcē.

7.1.

Pirms gada pilnsapulces, kurai izskatīšanai ir iesniegts rezolūcijas projekts saskaņā ar 6.1. punktu un saskaņā ar valsts tiesību aktiem un/vai biržas sarakstā iekļautās sabiedrības statūtiem, informācijas paziņojums sakarā ar rezolūciju ir jādara pieejams akcionāriem.

Paziņojumā jābūt pilnīgam tekstam par ar akcijām saistīto atlīdzības shēmu vai to galveno noteikumu aprakstam un shēmas dalībnieku vārdiem. Tajā jābūt izklāstītai arī shēmu saistībai ar vispārējo direktoru atlīdzības politiku.

Rezolūcijas projektā jābūt skaidrai atsaucei vai nu uz pašu shēmu, vai uz tās galveno noteikumu kopsavilkumu.

7.2.

Akcionāriem jābūt pieejamai informācijai arī par to, kā uzņēmējsabiedrība plāno nodrošināt nepieciešamās akcijas, lai izpildītu savas saistības veicināšanas shēmu ietvaros. Jo īpaši ir skaidri jānorāda, vai uzņēmējsabiedrība plāno iepirkt nepieciešamās akcijas tirgū vai jau tur tās savā īpašumā, vai tā emitēs jaunas akcijas.

7.3.

Šai informācijai arī jāsniedz pārskats par shēmas izmaksām uzņēmējsabiedrībai, ņemot vērā paredzēto piemērošanu.

7.4.

Šādu informāciju var ievietot biržas sarakstā iekļautās sabiedrības tīmekļa vietnē.

8.1.

Dalībvalstis tiek aicinātas veikt nepieciešamos pasākumus, lai veicinātu šā ieteikuma ieviešanu līdz 2006. gada 30. jūnijam, un ir aicinātas paziņot Komisijai par saskaņā ar šo ieteikumu veiktajiem pasākumiem, lai ļautu Komisijai stingri uzraudzīt situāciju un uz šā pamata novērtēt turpmāko pasākumu nepieciešamību.

8.2.

Šis ieteikums ir adresēts dalībvalstīm.