Back to EUR-Lex homepage

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Use quotation marks to search for an "exact phrase". Append an asterisk (*) to a search term to find variations of it (transp*, 32019R*). Use a question mark (?) instead of a single character in your search term to find variations of it (ca?e finds case, cane, care).
Search tips
Need more search options? Use the Advanced search
You are here

Document 02004L0025-20240109

Consolidated text: Europos Parlamento ir tarybos Direktyva 2004/25/EB 2004 m. balandžio 21 d. dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (tekstas svarbus EEE)Tekstas svarbus EEE

Access initial legal act
(

Legal status of the document In force

)

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2004/25/2024-01-09

02004L0025 — LT — 09.01.2024 — 004.001

Šis tekstas yra skirtas tik informacijai ir teisinės galios neturi. Europos Sąjungos institucijos nėra teisiškai atsakingos už jo turinį. Autentiškos atitinkamų teisės aktų, įskaitant jų preambules, versijos skelbiamos Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje ir pateikiamos svetainėje „EUR-Lex“. Oficialūs tekstai tiesiogiai prieinami naudojantis šiame dokumente pateikiamomis nuorodomis

►B

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2004/25/EB

2004 m. balandžio 21 d.

dėl įmonių perėmimo pasiūlymų

(tekstas svarbus EEE)

(OL L 142 2004.4.30, p. 12)

Iš dalies keičiama:

 

 

Oficialusis leidinys

  Nr.

puslapis

data

►M1

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS (EB) Nr. 219/2009  2009 m. kovo 11 d.

  L 87

109

31.3.2009

 M2

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2014/59/ES  2014 m. gegužės 15 d.

  L 173

190

12.6.2014

►M3

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS (ES) 2021/23  2020 m. gruodžio 16 d.

  L 22

1

22.1.2021

►M4

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2023/2864  2023 m. gruodžio 13 d.

  L 

1

20.12.2023



▼B

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2004/25/EB

2004 m. balandžio 21 d.

dėl įmonių perėmimo pasiūlymų

(tekstas svarbus EEE)



1 straipsnis

Taikymo sritis

1.  
Ši direktyva nustato priemones, koordinuojančias valstybių narių įstatymus ir kitus teisės aktus, praktikos kodeksus ir kitus valstybių narių susitarimus, įskaitant organizacijų, oficialiai įgaliotų reguliuoti rinkas, susitarimus (toliau – taisyklės), susijusias su įmonių, kurias reglamentuoja valstybių narių teisės aktai, vertybinių popierių perėmimo pasiūlymais, kai visais tais vertybiniais popieriais ar jų dalimi leidžiama prekiauti vienos ar kelių valsty bių narių reguliuojamoje rinkoje, kaip ją apibrėžia Direktyva 93/22/EEB ( 1 ), (toliau – reguliuojama rinka).
2.  
Ši direktyva netaikoma pasiūlymams perimti vertybinius popierius, kuriuos išleidžia bendrovės, besiverčiančios gyventojų kapitalo kolektyviniu investavimu, veikiančios rizikos paskirstymo principu ir remdamosi vienetais, kurie jų savininkų prašymu gali būti tiesiogiai ar netiesiogiai atpirkti ar išpirkti iš tų bendrovių turto. Tokių bendrovių veiksmai, kuriais siekiama užtikrinti, kad jų vienetų vertybinių popierių biržos vertė labai nesiskirtų nuo jų grynosios turto vertės, prilyginami tokiam atpirkimui arba išpirkimui.
3.  
Ši direktyva netaikoma pasiūlymams perimti vertybinius popierius, kuriuos išleidžia valstybių narių centriniai bankai.

2 straipsnis

Sąvokų apibrėžimai

1.  

Šioje direktyvoje:

a) 

„perėmimo pasiūlymas“ arba „pasiūlymas“ – tai viešas (išskyrus pačios pasiūlymą gavusios bendrovės pasiūlymą) privalomas arba savanoriškas bendrovės vertybinių popierių savininkams pateiktas pasiūlymas perleisti visus vertybinius popierius ar tam tikrą jų dalį, po to, kai yra įsigyta pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolė, arba siekiant įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę pagal nacionalinius teisės aktus;

b) 

„pasiūlymą gaunanti bendrovė“ – bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra pasiūlymo objektas;

c) 

„siūlytojas“ – bet kuris viešosios ar privatinės teisės reglamentuojamas fizinis ar juridinis asmuo, teikiantis pasiūlymą;

d) 

„sutartinai veikiantys asmenys“ – fiziniai ar juridiniai asmenys, kurie bendradarbiauja su siūlytoju ar pasiūlymą gaunančia bendrove, remdamiesi aiškiai ar numanomai sudarytu žodiniu ar raštišku susitarimu, kuriuo siekiama įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę arba sužlugdyti sėkmingą pasiūlymo rezultatą;

e) 

„vertybiniai popieriai“ – perleidžiamieji vertybiniai popieriai, suteikiantys balsavimo teises bendrovėje;

f) 

„pasiūlymo šalys“ – siūlytojas, siūlytojo valdybos nariai, jei siūlytojas yra bendrovė, pasiūlymą gaunanti bendrovė, pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkai, pasiūlymą gaunančios bendrovės valdybos nariai ir su tokiomis šalimis sutartinai veikiantys asmenys;

g) 

„dauginių balsavimo teisių vertybiniai popieriai“ – vertybiniai popieriai, priskiriami atskirai klasei, kurių kiekvienas suteikia daugiau kaip vieną balsą.

2.  
Taikant šio straipsnio 1 dalies d punktą, laikoma, kad kito asmens kontroliuojami asmenys Direktyvos 2001/34/EB ( 2 ) 87 straipsnio prasme – tai asmenys, veikiantys sutartinai su tuo kitu asmeniu ir vienas su kitu.

3 straipsnis

Bendrieji principai

1.  

Kad būtų įgyvendinta ši direktyva, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi šių principų:

a) 

visiems pasiūlymą gaunančios bendrovės tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams turi būti taikomas vienodas režimas; be to, jei kuris nors asmuo įsigyja bendrovės kontrolę, kiti vertybinių popierių savininkai turi būti apsaugoti;

b) 

pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkai turi turėti pakankamai laiko ir informacijos, kad galėtų padaryti pagrįstą sprendimą dėl pasiūlymo; pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba, konsultuodama vertybinių popierių savininkus, privalo pateikti savo nuomonę apie pasiūlymo įgyvendinimo poveikį užimtumui, įdarbinimo sąlygoms ir bendrovių verslo vietoms;

c) 

pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba privalo veikti, paisydama visos bendrovės interesų ir neatimti iš vertybinių popierių savininkų galimybės spręsti dėl pasiūlymo vertingumo;

d) 

neturi būti sukurtos pasiūlymą gaunančios bendrovės, siūlytojo bendrovės ar bet kurios kitos su pasiūlymu susijusios bendrovės vertybinių popierių dirbtinės rinkos, dėl kurių vertybinių popierių kainos didėjimas arba mažėjimas taptų dirbtinis ir būtų iškraipytas normalus rinkų funkcionavimas;

e) 

siūlytojas paskelbia pasiūlymą tik įsitikinęs, kad jis ar ji yra pajėgus sumokėti visą atlygį grynais pinigais, jei toks atlygis būtų pasiūlytas, ir tik po to, kai yra ėmęsis visų pagrįstų priemonių įvykdyti bet kurio kito tipo atlygį;

f) 

pasiūlymą gaunančiai bendrovei neturi būti kliudoma tvarkyti savo reikalus ilgiau, nei pagrįstai būtina dėl pasiūlymo įsigyti jos vertybinius popierius.

2.  

Siekdamos užtikrinti, kad būtų laikomasi šio straipsnio 1 dalyje nustatytų principų, valstybės narės:

a) 

užtikrina, kad būtų laikomasi būtiniausių šioje direktyvoje nustatytų reikalavimų;

b) 

gali nustatyti papildomas sąlygas ir nuostatas, kurios yra griežtesnės už šioje direktyvoje nustatytas pasiūlymų reguliavimo sąlygas ir reikalavimus.

4 straipsnis

Priežiūros institucija ir taikytina teisė

1.  
Valstybės narės paskiria instituciją arba institucijas, kompetentingas pasiūlymams prižiūrėti pagal taisykles, kurias jos nustato arba pradeda taikyti pagal šią direktyvą. Taip paskirtos institucijos yra arba valdžios institucijos, asociacijos arba privačios įstaigos, kurias pripažįsta nacionaliniai teisės aktai arba aiškiai tam tikslui pagal nacionalinius teisės aktus paskirtos valdžios institucijos. Valstybės narės Komisijai praneša apie tokius paskyrimus, nurodydamos bet kokį galimą funkcijų pasidalijimą. Jos užtikrina, kad tos institucijos vykdytų savo funkcijas nešališkai ir nepriklausomai nuo visų pasiūlymo šalių.
2.  
a) 

Institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti, turi būti tos valstybės narės institucija, kurioje pasiūlymą gaunanti bendrovė turi savo registruotą būstinę, jei tos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje yra leidžiama prekiauti tos bendrovės vertybiniais popieriais.

b) 

Jei pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais neleidžiama prekiauti valstybės narės, kurioje bendrovė turi savo registruotą būstinę, reguliuojamoje rinkoje, institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti, turi priklausyti tokiai valstybei narei, kurios reguliuojamoje rinkoje bendrovės vertybiniais popieriais prekiauti leidžiama.

Jei pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti daugiau kaip vienos valstybės narės reguliuojamose rinkose, institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti, turi priklausyti tai valstybei narei, kurios reguliuojamoje rinkoje prekiauti vertybiniais popieriais buvo leista pirmiausia.

c) 

Jei pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais prekiauti pirmiausia buvo leista vienu metu daugiau kaip vienoje valstybėje narėje, pasiūlymą gaunanti bendrovė nusprendžia, kuri iš tų valstybių narių priežiūros institucija prižiūrės pasiūlymą, apie tai pranešdama toms reguliuojamoms rinkoms ir jų priežiūros institucijoms pirmą prekybos dieną.

Jei 21 straipsnio 1 dalyje nustatytą dieną prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais jau buvo leista vienu metu daugiau kaip vienos valstybės narės reguliuojamose rinkose, tų valstybių narių kompetentingos institucijos per keturias savaites nuo 21 straipsnio 1 dalyje nurodytos datos susitaria, kuri iš jų bus institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti. Jei jos nesusitaria, pirmą prekybos dieną, praėjus tam keturių savaičių laikotarpiui, pasiūlymą gaunančioji bendrovė nustato, kuri iš tų institucijų bus kompetentinga institucija.

d) 

Valstybės narės užtikrina, kad šios dalies c punkte minėti sprendimai būtų paskelbti.

e) 

Šios dalies b ir c punktuose minėtais atvejais reikalai, susiję su siūlomu atlygiu pateikus pasiūlymą, visų pirma kaina, ir reikalai, susiję su pasiūlymo procedūra, visų pirma informacija apie siūlytojo sprendimą pateikti pasiūlymą, pasiūlymo dokumento turiniu ir pasiūlymo atskleidimu, tvarkomi pagal kompetentingos institucijos valstybės narės taisykles. Tvarkant reikalus, susijusius su informacija, kuri turi būti pateikta pasiūlymą gaunančios bendrovės darbuotojams, ir reikalus, susijusius su bendroves, reglamentuojančiais teisės aktais, visų pirma su balsavimo teisių procentu, kuris suteikia kontrolę, ir su bet kokiomis leidžiančiomis nukrypti nuostatomis dėl įpareigojimo pateikti pasiūlymą, taip pat sąlygomis, kuriomis pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba gali imtis bet kokio veiksmo, kuris gali sužlugdyti pasiūlymą, taikytinos taisyklės ir kompetentinga institucija priklauso tai valstybei narei, kurioje pasiūlymą gaunanti bendrovė turi savo registruotą būstinę.

3.  
Valstybės narės užtikrina, kad visi dirbantys ar dirbę jų priežiūros institucijose asmenys laikytųsi profesinio slaptumo. Jokia informacija, kuriai taikomas profesinis slaptumas, negali būti atskleista jokiam asmeniui ar institucijai, išskyrus pagal teisės aktų numatytas nuostatas.
4.  
Valstybių narių šios direktyvos priežiūros institucijos ir kitos institucijos, prižiūrinčios kapitalo rinkas, visų pirma vadovaudamosi Direktyva 93/22/EEB, Direktyva 2001/34/EB, Direktyva 2003/6/EB ir 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, bendradarbiauja ir viena kitai teikia informaciją, būtiną pagal šią direktyvą sudarytoms taisyklėms taikyti, ir visų pirma tais atvejais, kuriems taikomi šio straipsnio 2 dalies b, c ir e punktai. Šitaip pasikeičiamai informacijai taikomas profesinio slaptumo įpareigojimas, kurio privalo laikytis priežiūros institucijose dirbantys arba dirbę asmenys, kurie gauna tokią informaciją. Bendradarbiaujama užtikrinant, kad būtų galima įteikti su pasiūlymais susijusius teisinius dokumentus, kurie yra būtini kompetentingų institucijų priemonėms vykdyti, taip pat teikiant kitokią pagalbą, kurios gali pagrįstai paprašyti atitinkamos priežiūros institucijos, siekdamos ištirti faktinius ar įtariamus pagal šią direktyvą taikomų ar priimtų taisyklių pažeidimus.
5.  
Priežiūros institucijoms suteikiami visi įgaliojimai, kurių reikia jų pareigoms vykdyti, įskaitant įgaliojimą užtikrinti, kad pasiūlymo šalys laikytųsi pagal šią direktyvą taikomų ar priimtų taisyklių.

Jei yra laikomasi bendrųjų principų, nustatytų 3 straipsnio 1 dalyje, valstybės narės taisyklėse gali numatyti, kad pagal šią direktyvą jos nustato ar pradeda taikyti leidžiančias nukrypti nuostatas nuo tų taisyklių:

i) 

įrašydamos tokias leidžiančias nukrypti nuostatas į savo nacionalines taisykles, kad būtų galima atsižvelgti į nacionaliniu lygiu nustatytas aplinkybes

ir (arba)

ii) 

suteikdamos priežiūros institucijoms, jei jos yra kompetentingos, įgaliojimus nesilaikyti tokių nacionalinių taisyklių, siekiant atsižvelgti į i punkte minėtas aplinkybes, arba kitomis konkrečiomis aplinkybėmis, ir tokiu atveju yra būtinas pagrįstas sprendimas.

▼M3

Valstybės narės užtikrina, kad šios direktyvos 5 straipsnio 1 dalis būtų netaikoma tais atvejais, kai taikomos pertvarkymo priemonės, naudojamasi įgaliojimais ir naudojami mechanizmai, numatyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES ( 3 ) IV antraštinėje dalyje arba Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2021/23 ( 4 ) V antraštinėje dalyje.

▼B

6.  
Ši direktyva neturi įtakos valstybių narių įgaliojimui paskirti teismines ar kitokias institucijas, atsakingas už ginčų sprendimą ir sprendimų dėl pažeidimų, padarytų pasiūlymų eigoje, priėmimą, taip pat valstybių narių įgaliojimui reguliuoti, ar pasiūlymo šalys turi teisę pradėti administracinį ar teisminį procesą ir kokiomis aplinkybėmis. Visų pirma ši direktyva neturi įtakos įgaliojimams, kuriuos valstybėje narėje gali turėti teismai, atsisakyti nagrinėti teisinę procedūrą ir spręsti, ar tokios procedūros gali ar negali paveikti pasiūlymo rezultatus. Ši direktyva neturi įtakos valstybių narių įgaliojimams nustatyti teisinę poziciją dėl priežiūros institucijų atsakomybės ar pasiūlymo šalių bylinėjimosi.

5 straipsnis

Smulkiųjų akcininkų apsauga, privalomas pasiūlymas ir teisinga kaina

1.  
Kai fizinis ar juridinis asmuo, pats arba kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis įsigyja ir dėl to turi 1 straipsnio 1 dalyje minėtos bendrovės vertybinius popierius, kurie kartu su jo turimu tokių vertybinių popierių paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų vertybinių popierių paketu tiesiogiai arba netiesiogiai suteikia jam nustatytą balsavimo teisių toje bendrovėje procentą, kuris suteikia jam tos bendrovės kontrolę, valstybės narės užtikrina, kad toks asmuo privalėtų padaryti pasiūlymą, kuris būtų tos bendrovės smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonė. Toks pasiūlymas kuo anksčiau pateikiamas visiems visų tokių vertybinių popierių paketų savininkams teisinga kaina, apibrėžta šio straipsnio 4 dalyje.
2.  
Kai bendrovės kontrolė įgyjama, padarius savanorišką pasiūlymą pagal šią direktyvą visiems visų vertybinių popierių paketų savininkams, šio straipsnio 1 dalyje nustatytas įpareigojimas pateikti pasiūlymą nebetaikomas.
3.  
Balsavimo teisių procentą, kuris suteikia kontrolę, taikant šio straipsnio 1 dalį, ir jo apskaičiavimo metodą nustato valstybės narės, kurioje bendrovė turi savo registruotą būstinę, taisyklės.
4.  
Aukščiausia kaina, kurią už tuos pačius vertybinius popierius moka siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys per tam tikrą valstybių narių nustatytą ne trumpesnį kaip šešių mėnesių ir ne ilgesnį kaip 12 mėnesių laikotarpį iki šio straipsnio 1 dalyje minėto pasiūlymo, laikoma teisinga kaina. Jei viešai paskelbus pasiūlymą, bet dar jo neuždarius priėmimui, siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys perka vertybinius popierius aukštesne nei pasiūlymo kaina, siūlytojas padidina savo pasiūlymą, kad jis būtų ne mažesnis už aukščiausią kainą, mokamą už taip įsigytus vertybinius popierius.

Jei yra laikomasi 3 straipsnio 1 dalyje nustatytų bendrųjų principų, valstybės narės gali įgalioti savo priežiūros institucijas pakoreguoti šios dalies pirmojoje pastraipoje minėtą kainą aiškiai nustatytomis aplinkybėmis ir pagal aiškiai nustatytus kriterijus. Tuo tikslu jos gali sudaryti sąrašą aplinkybių, kuriomis aukščiausia kaina gali būti koreguojama ją didinant arba mažinant, pavyzdžiui, kai aukščiausia kaina buvo nustatyta pirkėjo ir pardavėjo susitarimu, kai atitinkamų vertybinių popierių rinkos kaina yra manipuliuojama, kai apskritai rinkos kainoms arba tam tikroms rinkos kainoms įtakos turi išimtiniai įvykiai, arba siekiant išgelbėti sunkumus patiriančią įmonę. Jos taip pat gali nustatyti taikytinus tokiais atvejais kriterijus, pavyzdžiui, vidutinę rinkos vertę per tam tikrą laikotarpį, likviduojamos bendrovės vertę arba kitus objektyvius vertinimo kriterijus, kurie paprastai yra taikomi finansų analizėje.

Bet koks priežiūros institucijos sprendimas koreguoti teisingą kainą turi būti pagrįstas ir viešai paskelbtas.

5.  
Kaip atlygį siūlytojas gali siūlyti vertybinius popierius, grynuosius pinigus arba jų derinį.

Tačiau, kai siūlytojo siūlomas atlygis susideda iš nelikvidžių vertybinių popierių, kuriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi būti siūloma alternatyva grynais pinigais.

Bet kuriuo atveju siūlytojas siūlo atlygį grynaisiais pinigais bent kaip alternatyvą, kai jis arba sutartinai su juo veikiantys asmenys per laikotarpį, kuris prasideda tuo pat metu kaip ir valstybės narės pagal šio straipsnio 4 dalį nustatytas laikotarpis ir baigiasi, kai pasiūlymas uždaromas priėmimui, už grynuosius pinigus nuperka vertybinių popierių, kurie suteikia 5 % ar daugiau balsavimo teisių pasiūlymą gaunančioje bendrovėje.

Valstybės narės gali numatyti, kad atlygis grynaisiais pinigais turi būti siūlymas bent kaip alternatyva visais atvejais.

6.  
Be apsaugos, numatytos šio straipsnio 1 dalyje, valstybės narės gali numatyti kitus instrumentus, skirtus vertybinių popierių savininkų interesams apsaugoti, jei tie instrumentai nekliudo įprastai pasiūlymo eigai.

6 straipsnis

Informacija apie pasiūlymus

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas pateikti pasiūlymą būtų paskelbtas nedelsiant ir kad priežiūros institucijai būtų pranešta apie pasiūlymą. Jos gali reikalauti, kad priežiūros institucijai būtų pranešta iki viešai paskelbiant tokį sprendimą. Kai tik pasiūlymas yra paskelbiamas, pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba ir siūlytojo valdyba apie tai praneša savo atitinkamų darbuotojų atstovams, o jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams.
2.  
Valstybės narės užtikrina, kad siūlytojas privalėtų sudaryti ir laiku paskelbti pasiūlymo dokumentą, kuriame būtų informacija, kurios reikia, kad pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkai galėtų padaryti informacija pagrįstą sprendimą dėl pasiūlymo. Prieš paskelbdamas pasiūlymo dokumentą, siūlytojas jį pateikia priežiūros institucijai. Kai dokumentas paskelbiamas, pasiūlymą gaunančios bendrovės ir siūlytojo valdybos su juo supažindina savo atitinkamų darbuotojų atstovus, o jei tokių atstovų nėra, pačius darbuotojus.

Kai šios dalies pirmojoje pastraipoje minėtą pasiūlymo dokumentą turi prieš tai patvirtinti priežiūros institucija, ir ji jį patvirtina, toks dokumentas, išvertus jį į reikiamą kalbą, pripažįstamas visose kitose valstybėse narėse, kurių rinkose leidžiama prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais, nereikalaujant gauti tos valstybės narės priežiūros institucijos patvirtinimo. Tos institucijos gali reikalauti papildomos informacijos pasiūlymo dokumente tik tuo atveju, jei tokia informacija yra būdinga valstybės narės ar valstybių narių rinkai, kurioje leidžiama prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais, ir ji yra susijusi su formalumais, kurių reikia laikytis norint priimti pasiūlymą arba gauti priklausantį atlygį uždarius pasiūlymą, taip pat su mokesčiais, kurie yra taikomi vertybinių popierių savininkams siūlomam atlygiui.

3.  

Šio straipsnio 2 dalyje minėtame pasiūlymo dokumente turi būti nurodyta bent ši informacija:

a) 

pasiūlymo sąlygos;

b) 

siūlytojo tapatybė; kai siūlytojas yra bendrovė, tos bendrovės tipas, pavadinimas ir registruotoji būstinė;

c) 

vertybiniai popieriai arba tam tikrais atvejais vertybinių popierių, kuriems yra pateiktas pasiūlymas, klasė arba klasės;

d) 

siūlomas atlygis už kiekvieną vertybinį popierių arba vertybinių popierių klasę ir privalomo pasiūlymo atveju metodas, taikomas atlygiui nustatyti, bei informacija apie tai, kaip tas atlygis turi būti sumokėtas;

e) 

siūloma kompensacija už teises, kurios dėl 11 straipsnio 4 dalyje nustatytos persilaužimo taisyklės gali būti panaikintos, ir informacija apie tai, kaip toji kompensacija turi būti sumokėta ir kokiu metodu ji yra nustatyta;

f) 

didžiausias ir mažiausias vertybinių popierių procentas arba skaičius, kurį siūlytojas įsipareigoja įsigyti;

g) 

informacija apie siūlytojo ir su juo sutartinai veikiančių asmenų turimus akcijų paketus pasiūlymą gaunančioje bendrovėje;

h) 

visos sąlygos, kurios yra taikomos pasiūlymui;

i) 

siūlytojo ketinimai dėl pasiūlymą gaunančios bendrovės būsimojo verslo ir siūlytojo bendrovės būsimojo verslo tiek, kiek jai įtakos turi pasiūlymas, atsižvelgiant į darbuotojų ir vadovų darbo vietų apsaugą, įskaitant bet kokį reikšmingą įdarbinimo sąlygų pasikeitimą, ir visų pirma siūlytojo strateginiai planai abiejų bendrovių atžvilgiu bei galima įtaka užimtumui ir bendrovių verslo vietai;

j) 

pasiūlymo priėmimui skirtas laikas;

k) 

kai į siūlytojo siūlomą atlygį įeina kokie nors vertybiniai popieriai, informacija apie tuos vertybinius popierius;

l) 

informacija apie pasiūlymo finansavimą;

m) 

informacija apie sutartinai su siūlytoju arba su pasiūlymą gaunančia bendrove veikiančius asmenis, o bendrovių atveju – jų tipas, pavadinimai, registruotos būstinės ir santykiai su siūlytoju ir, jei įmanoma, su pasiūlymą gaunančia bendrove;

n) 

nacionalinė teisė, kuri reglamentuos siūlytojo ir pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkų sudarytas sutartis dėl pasiūlymų, ir kompetentingi teismai.

▼M1

4.  
Komisija gali priimti 3 dalyje nurodyto sąrašo keitimo taisykles. Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas, patvirtinamos pagal 18 straipsnio 2 dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu.

▼B

5.  
Valstybės narės užtikrina, kad iš pasiūlymo šalių būtų reikalaujama jų valstybės narės priežiūros institucijų prašymu joms bet kuriuo metu teikti turimą informaciją apie pasiūlymą, kurios reikia, kad priežiūros institucija galėtų atlikti savo funkcijas.

7 straipsnis

Pasiūlymo priėmimui skirtas laikas

1.  
Valstybės narės numato, kad pasiūlymui priimti skirtas laikas negali būti trumpesnis kaip dvi savaitės ir ilgesnis kaip 10 savaičių nuo pasiūlymo dokumento paskelbimo dienos. Jei yra laikomasi 3 straipsnio 1 dalies f punkte nustatyto bendrojo principo, valstybės narės gali numatyti, kad 10 savaičių laikotarpis gali būti pratęstas, jei siūlytojas apie savo ketinimą uždaryti pasiūlymą įspėja bent prieš dvi savaites.
2.  
Valstybės narės gali numatyti taisykles, kaip konkrečiais atvejais gali būti keičiamas šio straipsnio 1 dalyje minėtas laikotarpis. Valstybė narė gali įpareigoti priežiūros instituciją leisti nukrypti nuo 1 dalyje minėto laikotarpio, kad pasiūlymą gaunanti bendrovė galėtų sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą pasiūlymui apsvarstyti.

8 straipsnis

Atskleidimas

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad pasiūlymas būtų paskelbtas taip, kad būtų užtikrintas pasiūlymą gaunančios bendrovės, siūlytojo bendrovės ir bet kurios kitos bendrovės, kuriai turi įtakos pasiūlymas, vertybinių popierių rinkos skaidrumas ir vientisumas, visų pirma siekiant užkirsti kelią neteisingos ar klaidinančios informacijos skelbimui ar platinimui.
2.  
Valstybės narės numato, kad visa informacija ir pagal 6 straipsnį reikalaujami dokumentai būtų atskleisti taip, kad jie būtų lengvai ir greitai prieinami vertybinių popierių savininkams bent tose valstybėse narėse, kurių reguliuojamose rinkose leidžiama prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais, ir pasiūlymą gaunančios bendrovės bei siūlytojo bendrovės darbuotojų atstovams arba, kai tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams.

9 straipsnis

Pasiūlymą gaunančios bendrovės valdybos įpareigojimai

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi šio straipsnio 2–5 dalyse nustatytų taisyklių.
2.  
Per šios dalies antrojoje pastraipoje nurodytą laikotarpį pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba, prieš imdamasi bet kurių veiksmų, kurie gali sužlugdyti pasiūlymą, išskyrus alternatyvių pasiūlymų ieškojimą, ir visų pirma prieš išleisdama akcijas, dėl kurių atsirastų nuolatinė kliūtis siūlytojui įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę, gauna išankstinį šiam tikslui skirtą visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimą.

Toks įgaliojimas yra privalomas bent jau nuo to laiko, kai pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba gauna 6 straipsnio 1 dalies pirmajame sakinyje minėtą informaciją apie pasiūlymą, iki to laiko, kai yra paskelbiami pasiūlymo rezultatai arba pasiūlymas nustoja galioti. Valstybės narės gali reikalauti, kad toks įgaliojimas būtų gautas kuo anksčiau, pavyzdžiui, kai tik pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba sužino, kad greitai bus pateiktas pasiūlymas.

3.  
Kai sprendimai yra priimti prieš tą laikotarpį, kuris yra nurodytas šio straipsnio 2 dalies antrojoje pastraipoje, ir jie dar nėra nei visiškai, nei iš dalies įgyvendinti, visuotinis akcininkų susirinkimas aprobuoja arba patvirtina bet kurį sprendimą, kuris nesusijęs su įprasta bendrovės verslo eiga ir dėl kurio įgyvendinimo gali būti sužlugdytas pasiūlymas.
4.  
Kad būtų galima gauti vertybinių popierių savininkų išankstinį įgaliojimą, aprobavimą ar patvirtinimą, minėtą šio straipsnio 2 ir 3 dalyse, valstybės narės priima taisykles, kurios leidžia sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą labai greitai po to, kai apie jį yra pranešta, su sąlyga, kad susirinkimas įvyksta ne anksčiau kaip per dvi savaites nuo pranešimo apie jo sušaukimą.
5.  
Pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba parengia ir paskelbia dokumentą, kuriame išdėsto savo nuomonę apie pasiūlymą ir motyvus, kuriais ji yra pagrįsta, įskaitant savo nuomonę apie pasiūlymo įgyvendinimo įtaką visiems bendrovės interesams ir konkrečiai užimtumui, ir siūlytojo strateginius planus pasiūlymą gaunančios bendrovės atžvilgiu bei jų galimą įtaką užimtumui ir bendrovės verslo vietoms, nurodytoms pasiūlymo dokumente, vadovaujantis 6 straipsnio 3 dalies i punktu. Pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba tuo pat metu tą nuomonę praneša darbuotojų atstovams, arba jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams. Kai pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba laiku gauna atskirą darbuotojų atstovų nuomonę apie pasiūlymo įtaką užimtumui, toji nuomonė pridedama prie dokumento.
6.  
Taikant šio straipsnio 2 dalį, kai bendrovė turi dviejų pakopų struktūrą, „valdyba“ reiškia ir vadybos valdybą, ir priežiūros valdybą.

10 straipsnis

Informacija apie 1 straipsnio 1 dalyje minėtas bendroves

1.  

Valstybės narės užtikrina, kad 1 straipsnio 1 dalyje minėtos bendrovės paskelbtų išsamią informaciją apie:

a) 

savo kapitalo struktūrą, įskaitant vertybinius popierius, kuriais neleidžiama prekiauti kurios nors valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, tam tikrais atvejais nurodydamos skirtingas akcijų klases ir kiekvienos akcijų klasės teises ir pareigas bei procentą, kurį jos sudaro visame akcijų kapitale;

b) 

bet kokius vertybinių popierių perleidimo apribojimus, tokius kaip apribojimus, taikomus vertybinių popierių paketams, arba reikalavimą gauti bendrovės arba kitų vertybinių popierių savininkų pritarimą, nepažeidžiant Direktyvos 2001/34/EB 46 straipsnio;

c) 

reikšmingus tiesioginius ar netiesioginius akcijų paketus (įskaitant netiesioginius akcijų paketus per piramidines struktūras ir akcijas priešpriešinėse bendrovėse) Direktyvos 2001/34/EB 85 straipsnio prasme;

d) 

bet kurių vertybinių popierių savininkus, turinčius specialias kontrolės teises, ir tų teisių aprašymą;

e) 

bet kurios darbuotojų akcijų schemos kontrolės sistemą, kai kontrolės teisėmis darbuotojai tiesiogiai nesinaudoja;

f) 

bet kuriuos balsavimo teisių apribojimus, tokius kaip tam tikrą balsų procentą ar skaičių turinčių asmenų balsavimo teisių apribojimus, terminus, iki kurių galima pasinaudoti balsavimo teisėmis, arba sistemas, pagal kurias bendrovei bendradarbiaujant, finansinės teisės, kurias suteikia vertybiniai popieriai, yra atskiriamos nuo vertybinių popierių turėjimo;

g) 

bet kuriuos akcininkų tarpusavio susitarimus, apie kuriuos bendrovė žino ir dėl kurių gali būti ribojamas vertybinių popierių perleidimas ir (arba) balsavimo teisės Direktyvos 2001/34/EB prasme;

h) 

taisykles, reglamentuojančias valdybos narių paskyrimus ir pakeitimus bei bendrovės įstatytų pakeitimus;

i) 

valdybos narių įgaliojimus, visų pirma, jų įgaliojimus išleisti ir atpirkti akcijas;

j) 

bet kuriuos reikšmingus susitarimus, kurių šalis yra bendrovė ir kurie įsigalioja, pasikeičia ar nutrūksta, pasikeitus bendrovės kontrolei po perėmimo pasiūlymo, ir jų poveikį, išskyrus atvejus, kai dėl susitarimų pobūdžio jų atskleidimas padarytų rimtą žalą bendrovei; ši išimtis netaikoma, kai bendrovė yra konkrečiai įpareigota atskleisti tokią informaciją, remiantis kitais teisės aktų reikalavimais;

k) 

bet kuriuos bendrovės ir jos valdybos narių ar darbuotojų susitarimus, numatančius kompensaciją, jei jie atsistatydintų arba būtų atleisti be pagrįstos priežasties, arba jei jų darbas baigtųsi dėl bendrovės perėmimo pasiūlymo.

2.  
Informacija, minėta šio straipsnio 1 dalyje skelbiama bendrovės metiniame pranešime, kaip numatyta Direktyvos 78/660/EEB ( 5 ) 46 straipsnyje ir Direktyvos 83/349/EEB ( 6 ) 36 straipsnyje.
3.  
Bendrovių, kurių vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti kurios nors valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, atveju valstybės narės užtikrina, kad valdyba metiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui pateiktų paaiškinamąjį pranešimą apie šio straipsnio 1 dalyje minėtus reikalus.

11 straipsnis

Persilaužimas

1.  
Nepažeisdamos 1 straipsnio 1 dalyje minėtų bendrovių kitų teisių ir pareigų, numatytų Bendrijos teisėje, valstybės narės užtikrina, kad būtų taikomos šio straipsnio 2–7 dalyse nustatytos nuostatos, kai yra paskelbta apie pasiūlymą.
2.  
Laikotarpiu, skirtu pasiūlymo priėmimui, nustatytu 7 straipsnio 1 dalyje, bet kurie vertybinių popierių perleidimo apribojimai, numatyti pasiūlymą gaunančios bendrovės įstatuose, vis-á-vis siūlytojui negalioja.

Laikotarpiu, skirtu pasiūlymo priėmimui, nustatytu 7 straipsnio 1 dalyje, bet kurie vertybinių popierių perleidimo apribojimai, numatyti pasiūlymą gaunančios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose arba pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose, sudarytuose po šios direktyvos priėmimo, vis-á-vis siūlytojui negalioja.

3.  
Balsavimo teisių apribojimai, numatyti pasiūlymą gaunančios bendrovės įstatuose, negalioja visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiama dėl apsigynimo priemonių, vadovaujantis 9 straipsniu.

Balsavimo teisių apribojimai, numatyti pasiūlymą gaunančios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose arba pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose, sudarytuose po šios direktyvos priėmimo, netaikomi visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiama dėl apsigynimo priemonių, vadovaujantis 9 straipsniu.

Kiekvienas dauginių balsavimo teisių vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiama dėl apsigynimo priemonių, vadovaujantis 9 straipsniu.

4.  
Kai po pasiūlymo siūlytojui priklauso 75 % ar daugiau kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, netaikomi jokie vertybinių popierių ar balsavimo teisių, minėtų šio straipsnio 2 ir 3 dalyse, apribojimai nei jokios ypatingos akcininkų teisės dėl valdybos narių paskyrimo ar atleidimo, numatytos pasiūlymą gaunančios bendrovės įstatuose; kiekvienas dauginių balsavimo teisių vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą pirmajame visuotiniame akcininkų susirinkime po pasiūlymo uždarymo, kurį sušaukia siūlytojas įstatams pakeisti arba valdybos nariams atleisti ar paskirti.

Tuo tikslu siūlytojas turi teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, apie tai pranešęs likus nedaug laiko iki susirinkimo su sąlyga, kad susirinkimas įvyksta ne anksčiau kaip per dvi savaites nuo tokio pranešimo.

5.  
Kai teisės panaikinamos, remiantis šio straipsnio 2, 3 ar 4 dalimis, ir (arba) 12 straipsniu, suteikiama teisinga kompensacija už bet kokius nuostolius, kuriuos patiria tų teisių turėtojai. Tokios kompensacijos nustatymo sąlygas ir jos išmokėjimo tvarką nustato valstybės narės.
6.  
Šio straipsnio 3 ir 4 dalys netaikomos vertybiniams popieriams, kai balsavimo teisių apribojimai kompensuojami specialiais konkrečiais pranašumais.
7.  
Šis straipsnis netaikomas, kai valstybės narės turi pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių, kurie suteikia valstybėms narėms specialias teises, kurios neprieštarauja Sutarčiai, arba nacionaliniuose teisės aktuose numatytas specialias teises, kurios neprieštarauja Sutarčiai, arba kooperatyvams.

12 straipsnis

Neprivalomosios priemonės

1.  
Valstybės narės gali išlaikyti teisę nereikalauti, kad bendrovės, minėtos 1 straipsnio 1 dalyje, kurių registruotos būstinės yra jų teritorijoje, taikytų 9 straipsnio 2 ir 3 dalis ir (arba) 11 straipsnį.
2.  
Kai valstybės narės pasinaudoja šio straipsnio 1 dalyje suteikta galimybe, jos vis dėl to bendrovėms, kurių registruota būstinė yra jų teritorijoje, suteikia galimybę, kurią galima atšaukti, pasirinkti, ar taikyti 9 straipsnio 2 ir 3 dalis ir (arba) 11 straipsnį, nepažeidžiant 11 straipsnio 7 dalies.

Bendrovės sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas pagal valstybės narės, kurioje yra bendrovės registruota būstinė, teisės aktus, vadovaudamasis taisyklėmis, kurios yra taikomos įstatytų pakeitimams. Apie sprendimą pranešama valstybės narės, kurioje yra bendrovės registruota būstinė, priežiūros institucijai ir visoms valstybių narių, kuriose leidžiama prekiauti jos vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje arba kuriose tokio leidimo yra jau paprašyta, priežiūros institucijoms.

3.  
Nacionalinių teisės aktų nustatytomis aplinkybėmis valstybės narės gali leisti bendrovėms, kurios taiko 9 straipsnio 2 ir 3 dalis ir (arba) 11 straipsnį, netaikyti 9 straipsnio 2 ir 3 dalies ir (arba) 11 straipsnio, jei pasiūlymą joms yra pateikusi bendrovė, kuri netaiko tų pačių straipsnių, arba bendrovė, kurią pastaroji bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuoja pagal Direktyvos 83/349/EEB 1 straipsnį.
4.  
Valstybės narės užtikrina, kad atitinkamoms bendrovėms taikomos nuostatos būtų nedelsiant atskleistos.
5.  
Bet kuriai priemonei, taikomai pagal šio straipsnio 3 dalį reikalingas pasiūlymą gaunančios bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo leidimas, kuris turi būti suteiktas ne anksčiau kaip likus 18 mėnesių iki pasiūlymo viešo paskelbimo pagal 6 straipsnio 1 dalį.

13 straipsnis

Kitos pasiūlymų vykdymui taikytinos taisyklės

Valstybės narės taip pat nustato taisykles, kurios reglamentuoja pasiūlymų vykdymą bent šiais aspektais:

a) 

pasiūlymų netekimą galios;

b) 

pasiūlymų pataisymus;

c) 

konkuruojančius pasiūlymus;

d) 

pasiūlymų rezultatų atskleidimą;

e) 

pasiūlymų neatšaukiamumą ir leistinas sąlygas.

14 straipsnis

Informacija, teikiama darbuotojų atstovams, ir jų konsultavimas

Ši direktyva nepažeidžia taisyklių dėl siūlytojo ir pasiūlymą gaunančios bendrovės darbuotojų atstovams teikiamos informacijos ir jų konsultavimo bei bendro sprendimo su jais, jei valstybės narės taip numato, kurias reglamentuoja atitinkamos nacionalinės nuostatos, visų pirma nuostatos, priimtos pagal Direktyvas 94/45/EB, 98/59/EB, 2001/86/EB ir 2002/14/EB.

15 straipsnis

Teisė reikalauti parduoti

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad po to, kai pasiūlymas yra padarytas visiems pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių turėtojams dėl visų jų vertybinių popierių, būtų taikomos šio straipsnio 2–5 dalys.
2.  

Valstybės narės užtikrina, kad siūlytojas galėtų reikalauti, kad likusių vertybinių popierių turėtojai parduotų jam tuos vertybinius popierius sąžininga kaina. Valstybės narės tokią teisę numato, esant vienai iš šių situacijų:

a) 

kai siūlytojui priklausantys vertybiniai popieriai sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių pasiūlymą gaunančioje bendrovėje,

arba

b) 

kai priėmus pasiūlymą siūlytojas įsigyja arba sudaro tvirtas sutartis įsigyti vertybinius popierius, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių, įeinančių į pasiūlymą.

Šios dalies a punkte nurodytu atveju valstybės narės gali nustatyti aukštesnę ribą, tačiau toji riba negali būti didesnė kaip 95 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 95 % balsavimo teisių.

3.  
Valstybės narės užtikrina, kad galiotų taisyklės, kurios leidžia apskaičiuoti pasiektą ribą.

Kai pasiūlymą gaunanti bendrovė yra išleidusi daugiau kaip vieną vertybinių popierių klasę, valstybės narės gali numatyti, kad teise reikalauti parduoti būtų galima pasinaudoti tik toje klasėje, kurioje yra pasiekta šio straipsnio 2 dalyje nustatyta riba.

4.  
Jei siūlytojas nori pasinaudoti teise reikalauti parduoti, jis ar ji tai turi padaryti per tris mėnesius nuo to momento, kai baigėsi pasiūlymo priėmimui skirtas laikas, minėtas 7 straipsnyje.
5.  
Valstybės narės užtikrina, kad būtų garantuota sąžininga kaina. Toji kaina išreiškiama ta pačia forma kaip ir pasiūlymenuro dytas atlygis arba grynaisiais pinigais. Valstybės narės gali numatyti kad grynieji pinigai turi būti pasiūlyti bent kaip alternatyva.

Pateikus savanorišką pasiūlymą abiem šio straipsnio 2 dalies a ir b punktuose minėtais atvejais, pasiūlyme pasiūlytas atlygis laikomas sąžiningu, kai priimant pasiūlymą siūlytojas įsigyja vertybinių popierių, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teisių suteikiančio kapitalo, įeinančio į pasiūlymą.

Pateikus privalomą pasiūlymą, pasiūlyme pasiūlytas atlygis laikomas sąžiningu.

16 straipsnis

Teisė parduoti

1.  
Valstybės narės užtikrina, kad pateikus pasiūlymą visiems pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkams dėl visų jų vertybinių popierių, būtų taikomos šios straipsnio 2 ir 3 dalys.
2.  
Valstybės narės užtikrina, kad likusiųjų vertybinių popierių savininkas galėtų reikalauti, kad siūlytojas iš jo ar jos nupirktų jo ar jos vertybinius popierius sąžininga kaina tokiomis pat sąlygomis, kurios yra numatytos 15 straipsnio 2 dalyje.
3.  
15 straipsnio 3–5 dalys taikomos mutatis mutandis.

▼M4

16a straipsnis

Informacijos prieinamumas Europos bendrame prieigos punkte

1.  
Nuo 2030 m. sausio 10 d. valstybės narės užtikrina, kad viešai skelbdamos bet kokią informaciją, nurodytą šios direktyvos 4 straipsnio 2 dalies c punkte , 6 straipsnio 1 ir 2 dalyse ir 9 straipsnio 5 dalyje, tą informaciją bendrovės tuo pačiu metu pateiktų atitinkamai šio straipsnio 3 dalyje nurodytai duomenis renkančiai įstaigai, kad ta informacija būtų padaryta prieinama Europos bendrame prieigos punkte (toliau – ESAP), sukurtame pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) 2023/2859 ( 7 ).

Valstybės narės užtikrina, kad informacija atitiktų šiuos reikalavimus:

a) 

būtų pateikta nuskaitomuoju formatu, kaip apibrėžta Reglamento (ES) 2023/2859 2 straipsnio 3 punkte, arba, kai to reikalaujama pagal Sąjungos teisę, elektroniniu formatu, kaip apibrėžta to reglamento 2 straipsnio 4 punkte;

b) 

prie jos būtų pridėti šie metaduomenys:

i) 

visi bendrovės, su kuria yra susijusi informacija, pavadinimai;

ii) 

bendrovės juridinio asmens identifikatorius, kaip nurodyta pagal Reglamento (ES) 2023/2859 7 straipsnio 4 dalies b punktą;

iii) 

bendrovės dydis pagal kategorijas, kaip nurodyta pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies d punktą;

iv) 

bendrovės ekonominės veiklos sektorius (-iai), kaip nurodyta pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies e punktą;

v) 

informacijos rūšis, kaip suklasifikuota pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies c punktą;

vi) 

nurodymas, ar informacija apima asmens duomenis.

2.  
1 dalies b punkto ii papunkčio tikslais valstybės narės reikalauja, kad bendrovės gautų juridinio asmens identifikatorių.
3.  
Ne vėliau kaip 2030 m. sausio 9 d., siekiant, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija būtų padaryta prieinama ESAP, valstybės narės paskiria bent vieną duomenis renkančią įstaigą, kaip apibrėžta Reglamento (ES) 2023/2859 2 straipsnio 2 punkte, ir apie tai praneša ESMA.
4.  
Nuo 2030 m. sausio 10 d. valstybės narės užtikrina, kad šios direktyvos 5 straipsnio 4 dalyje nurodyta informacija būtų padaryta prieinama ESAP. Tuo tikslu duomenis renkanti įstaiga, kaip apibrėžta Reglamento (ES) 2023/2859 2 straipsnio 2 punkte, yra institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti, paskirta pagal šios direktyvos 4 straipsnio 1 punktą.

Valstybės narės užtikrina, kad informacija atitiktų šiuos reikalavimus:

a) 

būtų pateikta nuskaitomuoju formatu, kaip apibrėžta Reglamento (ES) 2023/2859 2 straipsnio 3 punkte;

b) 

prie jos būtų pridėti šie metaduomenys:

i) 

visi bendrovės, su kuria yra susijusi informacija, pavadinimai;

ii) 

jei yra, bendrovės juridinio asmens identifikatorius, kaip nurodyta pagal Reglamento (ES) 2023/2859 7 straipsnio 4 dalies b punktą;

iii) 

informacijos rūšis, kaip suklasifikuota pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies c punktą;

iv) 

nurodymas, ar informacija apima asmens duomenis.

5.  

Kad būtų užtikrintas veiksmingas pagal 1 dalį teikiamos informacijos rinkimas ir valdymas, ESMA parengia techninių įgyvendinimo standartų projektus, kuriais nustatoma:

a) 

bet kokie kiti kartu su informacija pateiktini metaduomenys;

b) 

informacijos duomenų struktūra;

c) 

informacija, kurią privaloma pateikti elektroniniu formatu, ir tais atvejais, kai informaciją privaloma teikti elektroniniu formatu, kuris elektroninis formatas turi būti naudojamas.

c punkto tikslais ESMA įvertina įvairių elektroninių formatų privalumus bei trūkumus ir atlieka atitinkamus naudojimo bandymus.

ESMA tuos techninių įgyvendinimo standartų projektus pateikia Komisijai.

Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytus techninius įgyvendinimo standartus pagal Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 15 straipsnį.

6.  
ESMA, prireikus, priima gaires, siekdama užtikrinti, kad pagal 5 dalies pirmos pastraipos a punktą pateikti metaduomenys būtų teisingi.

▼B

17 straipsnis

Sankcijos

Valstybės narės nustato sankcijas už nacionalinių priemonių, priimtų pagal šią direktyvą, pažeidimą ir imasi visų priemonių, būtinų užtikrinti, kad jos būtų vykdomos. Tokios numatytos sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios. Valstybės narės apie tas priemones Komisijai praneša ne vėliau kaip 21 straipsnio 1 dalyje nustatytą datą, o apie jų vėlesnius pakeitimus kuo greičiau.

18 straipsnis

Komiteto procedūra

1.  
Komisijai padeda Europos vertybinių popierių komitetas, įsteigtas Sprendimu 2001/528/EB (toliau – Komitetas).

▼M1

2.  
Jei yra nuoroda į šią dalį, taikomos Sprendimo 1999/468/EB 5a straipsnio 1–4 dalys ir 7 straipsnis, atsižvelgiant į jo 8 straipsnio nuostatas.

▼M1 —————

▼B

19 straipsnis

Ryšių komitetas

1.  

Įsteigiamas ryšių komitetas, kuris atlieka šias funkcijas:

a) 

nepažeisdamas Sutarties 226 ir 227 straipsnių, padeda suderintai taikyti šią direktyvą sukviesdamas susirinkimus ją taikant iškylančioms praktinėms problemoms spręsti;

b) 

prireikus pataria Komisijai šios direktyvos papildymo ir pakeitimų klausimais.

2.  
Į ryšių komiteto funkcijas neįeina priežiūros institucijų konkrečiais atvejais priimtų sprendimų vertinimas.

20 straipsnis

Pataisymai

Po penkerių metų nuo 21 straipsnio 1 dalyje nustatytos datos Komisija išnagrinėja šią direktyvą, atsižvelgdama į jos taikymo patirtį ir, prireikus, pasiūlo ją pataisyti. Į tokį nagrinėjimą įeina kontrolės struktūrų ir bendrovių perėmimo kliūčių, kurioms netaikoma ši direktyva, apžvalga.

Tuo tikslu valstybės narės Komisijai kasmet pateikia informaciją apie perėmimo pasiūlymus, kurie yra pateikti bendrovių vertybiniams popieriams, kuriais leidžiama prekiauti jų reguliuojamose rinkose. Tokioje informacijoje nurodoma dalyvaujančių bendrovių nacionalinė kilmė, pasiūlymų rezultatai ir bet kuri kita svarbi informacija, kuri padeda suprasti, kaip perėmimo pasiūlymai veikia praktikoje.

21 straipsnis

Perkėlimas į nacionalinę teisę

1.  
Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, būtinus, kad būtų laikomasi šios direktyvos iki 2006 m. gegužės 20 d. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.

Valstybės narės priimdamos šias nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą, arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

2.  
Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų pagrindinių nacionalinių teisės aktų nuostatų tekstus.

22 straipsnis

Įsigaliojimas

Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

23 straipsnis

Adresatai

Ši direktyva yra skirta valstybėms narėms.


( 1 ) 1993 m. gegužės 10 d. Tarybos direktyva 93/22/EB dėl investicinių paslaugų vertybinių popierių srityje (OL L 141, 1993 6 11, p. 27). Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/87/EB (OL L 35, 2003 2 11, p. 1).

( 2 ) 2001 m. gegužės 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos apie tuos vertybinius popierius paskelbimo (OL L 184, 2001 6 7, p. 1). Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2003/71/EB (OL L 345, 2003 12 31, p. 64).

( 3 )  2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 82/891/EEB, direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 648/2012 (OL L 173, 2014 6 12, p. 190).

( 4 )  2020 m. gruodžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2021/23 dėl pagrindinių sandorio šalių gaivinimo ir pertvarkymo sistemos, kuriuo iš dalies keičiami reglamentai (ES) Nr. 1095/2010, (ES) Nr. 648/2012, (ES) Nr. 600/2014, (ES) Nr. 806/2014 ir (ES) 2015/2365 ir direktyvos 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2007/36/EB, 2014/59/ES ir (ES) 2017/1132 (OL L 022, 2021 1 22, p. 1).

( 5 ) 1978 m. liepos 25 d. Ketvirtoji Tarybos direktyva 78/660/EEB dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių ataskaitomybių (OL L 222, 1978 8 14, p. 11). Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/51/EB (OL L 178, 2003 7 17, p. 16).

( 6 ) 1983 m. birželio 13 d. Septintoji Tarybos direktyva 83/349/EEB dėl konsoliduotos atskaitomybės (OL L 193, 1983 7 18, p. 1). Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2003/51/EB.

( 7 )  2023 m. gruodžio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2023/2859, kuriuo sukuriamas Europos bendras prieigos punktas, užtikrinantis centralizuotą prieigą prie viešai skelbiamos informacijos, kuri yra aktuali finansinių paslaugų, kapitalo rinkų ir tvarumo srityse (OL L, 2023/2859. 2023 12 13, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).

Top