1.4.2010   

IT

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

CE 87/5

A.

considerando che le società dovrebbero godere della libertà di stabilimento nell’ambito del mercato interno, conformemente alle disposizioni del trattato CE e all’interpretazione della Corte di giustizia,

B.

considerando che la migrazione transfrontaliera delle società è uno degli elementi cruciali del completamento del mercato interno,

C.

considerando che il trasferimento transfrontaliero della sede legale di una società non dovrebbe dar luogo alla sua liquidazione né a qualsiasi altra interruzione o perdita della personalità giuridica,

D.

considerando che il trasferimento transfrontaliero della sede legale non dovrebbe aggirare i requisiti giuridici, sociali e fiscali,

E.

considerando che i diritti delle altre parti interessate dal trasferimento, come gli azionisti di minoranza, i lavoratori, i creditori ecc., dovrebbero essere salvaguardati,

F.

considerando che il pertinente acquis comunitario che prevede per i lavoratori diritti d’informazione, consultazione e partecipazione a livello transfrontaliero e garantisce i diritti preesistenti in materia di partecipazione (direttive 94/45/CE (10) e 2005/56/CE (11)) dovrebbe essere pienamente preservato, e che, di conseguenza, il trasferimento della sede legale non dovrebbe comportare la perdita di tali diritti esistenti,

G.

considerando che una norma che obbliga una società a mantenere la sua sede centrale e la sua sede sociale nello stesso Stato membro sarebbe contraria alla giurisprudenza della Corte di giustizia sulla libertà di stabilimento e pertanto violerebbe il diritto comunitario,

1.

chiede alla Commissione di presentare al Parlamento entro il 31 marzo 2009, sulla base dell’articolo 44 del trattato CE, una proposta legislativa concernente una direttiva che stabilisca misure di coordinamento della legislazione nazionale degli Stati membri, al fine di facilitare il trasferimento transfrontaliero all’interno della Comunità della sede legale di una società costituita conformemente alla legislazione di uno Stato membro («quattordicesima direttiva sul diritto societario»), e chiede che detta proposta sia redatta nel quadro di deliberazioni interistituzionali e secondo le raccomandazioni particolareggiate in appresso;

2.

rileva che attualmente una società può trasferire la propria sede soltanto mediante lo scioglimento e la costituzione di una nuova entità giuridica nello Stato membro di destinazione oppure mediante la costituzione di una nuova entità giuridica nello Stato membro di destinazione e conseguente fusione delle due società; rileva altresì che questa procedura comporta ostacoli di natura amministrativa, genera costi e presenta implicazioni a livello sociale, oltre a non offrire alcuna certezza giuridica;

3.

ricorda la libertà di stabilimento garantita alle società a norma dell’articolo 48 del trattato CE, quale interpretata dalla Corte di giustizia (12);

4.

fa notare che il trasferimento della sede di una società coincide con il trasferimento della vigilanza; sottolinea che, nel quadro dell’elaborazione della quattordicesima direttiva sul diritto societario relativa al trasferimento transfrontaliero di sedi sociali, è necessario salvaguardare i diritti di azionisti, creditori e lavoratori nonché l’equilibrio esistente nella gestione aziendale («governo societario»);

5.

propone di inserire nella nuova direttiva un riferimento alla direttiva 94/45/CE e alla direttiva 2005/56/CE al fine di garantire, nell’applicazione delle direttive comunitarie in materia di diritto societario, la coerenza e gli elementi essenziali delle procedure relative alla partecipazione dei lavoratori;

6.

ritiene che il trasferimento della sede di una società debba essere preceduto dall’elaborazione di un piano di trasferimento e di una relazione che illustri e motivi gli aspetti giuridici ed economici nonché le conseguenze per gli azionisti e i lavoratori; sottolinea che sia il piano di trasferimento che la relazione devono essere resi accessibili tempestivamente a tutti i soggetti interessati;

7.

sottolinea gli effetti positivi che la concorrenza fiscale produce sulla crescita economica nel contesto della strategia di Lisbona;

8.

rileva che il trasferimento della sede societaria dovrebbe risultare fiscalmente neutro;

9.

propone di migliorare lo scambio di informazioni e l’assistenza reciproca tra le amministrazioni fiscali;

10.

richiede trasparenza nell’applicazione della nuova direttiva negli Stati membri e propone pertanto un obbligo di notifica degli Stati membri nei confronti della Commissione, in base al quale le società che trasferiscono la loro sede legale conformemente alla direttiva vanno iscritte in un registro europeo delle imprese; fa presente che, nell’intento di legiferare meglio, occorre evitare un eccesso di informazione (information overkill) all’atto del recepimento dell’obbligo di notifica nella legislazione nazionale, purché sia garantita un’informazione sufficiente;

11.

constata che le raccomandazioni rispettano il principio di sussidiarietà e i diritti fondamentali dei cittadini;

12.

ritiene che la proposta richiesta non presenti incidenze finanziarie;

13.

incarica il suo Presidente di trasmettere la presente risoluzione e le raccomandazioni particolareggiate in allegato alla Commissione e al Consiglio e nonché ai parlamenti e ai governi degli Stati membri.