29.12.2004   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 385/55

(1)

Komissio antoi toukokuussa 2003 tiedonannon ”Yhtiöoikeuden uudistaminen ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantaminen Euroopan unionissa – etenemissuunnitelma” (1). Tiedonanto käsittää useita ehdotuksia osakkaiden oikeuksien vahvistamiseksi ja yhtiön hallituksen uudistamiseksi. Eräs näistä on aloite, jonka tarkoituksena on edistää hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkausta koskevien asiamukaisten sääntelypuitteiden käyttöönottoa jäsenvaltioissa.

(2)

Hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkojen ja palkkioiden muodosta, rakenteesta ja määrästä päättävät ensisijaisesti yhtiöt ja niiden osakkaat. Tarkoituksena on, että yhtiö pystyy palkkaamaan ja pitämään palveluksessaan hallinto- tai valvontaelinten jäseniä, joilla on tarvittava pätevyys yhtiön johtamiseksi. Koska palkkaus on kuitenkin eräs alueista, joilla toimivaan johtoon kuuluvilla hallinto- tai valvontaelinten jäsenillä saattaa olla eturistiriitoja ja joilla osakkaiden edut olisi otettava asianmukaisesti huomioon, palkka- ja palkkiojärjestelmiin olisi sovellettava hallintotapaa koskevia tarkastuksia, joiden perustana olisivat riittävät tiedonsaantioikeudet. On myös tärkeää kunnioittaa yhteisössä käytössä olevia erilaisia päätöksenteko- ja valvontajärjestelmiä, jotka kuvastavat jäsenvaltioiden näkemyksiä hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkapolitiikasta ja yksittäisten jäsenten palkoista ja palkkioista päättävien elinten tehtävistä ja yritysten asemasta.

(3)

Antamalla osakkaille tarkkoja ja ajankohtaisia tietoja liikkeeseenlaskijat lisäävät sijoittajien luottamusta. Tiedottaminen on myös merkittävä keino lisätä päätöksenteko- ja valvontajärjestelmien toimivuutta kaikkialla yhteisössä. Tätä varten on tärkeää, että julkisesti noteeratut yhtiöt tiedottavat avoimesti yhtiön tilanteesta sijoittajille, jotta nämä voivat myös esittää oman näkemyksensä.

(4)

Jäsenvaltioiden olisi otettava tämän suosituksen toteuttamisessa huomioon yhtiömuotoisten yhteissijoitusyritysten erityispiirteet ja vältettävä oikeudelliselta muodoltaan erilaisten yhteissijoitusyritysten tarpeetonta eriarvoista kohtelua. Yhteissijoitusyritykset määritellään arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta 20 päivänä joulukuuta 1985 annetussa neuvoston direktiivissä 85/611/ETY (2). Mainitussa direktiivissä säädetään erityisistä valvontamekanismeista. Jotta sellaiset yhtiömuotoiset yhteissijoitusyritykset, joita yhdenmukaistaminen yhteisön tasolla ei koske, eivät joutuisi tarpeettomasti eriarvoiseen asemaan, jäsenvaltioiden olisi otettava huomioon näihin yrityksiin mahdollisesti sovellettavat vastaavat valvontamekanismit ja niiden laajuus.

(5)

Osakkaille olisi annettava selkeä ja kattava yleiskatsaus yhtiön palkka- ja palkkiopolitiikkaan. Silloin osakkaat voisivat arvioida yhtiön palkkapolitiikkaa, mikä puolestaan vahvistaisi yhtiön vastuuvelvollisuutta osakkaille. Yleiskatsauksen olisi myös sisällettävä tietoja korvauksista. Yhtiö ei kuitenkaan saisi paljastaa kaupallisesti arkaluonteisia tietoja, joista voisi olla haittaa sen strategiselle asemalle.

(6)

Avoimuuden vaatimuksen olisi koskettava myös perusteita, jotka koskevat hallinto- tai valvontaelinten jäsenten työsopimuksia. Osakkaille olisi annettava tietoa esimerkiksi siitä, mitä hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkaukseen suoraan liittyvissä sopimuksissa säädetään irtisanomisajoista ja erorahoista.

(7)

Jotta osakkailla olisi todellinen mahdollisuus ilmaista näkemyksensä ja keskustella yrityksen palkka- ja palkkiopolitiikasta riittävien tietojen perusteella tarvitsematta käynnistää menettelyä osakkaiden päätösehdotuksen tekemiseksi, yhtiön palkka- ja palkkiopolitiikka olisi lisättävä yhtiökokouksen asialistalle omana kohtanaan.

(8)

Vastuuvelvollisuuden lisäämiseksi yhtiökokouksessa olisi järjestettävä äänestys palkka- ja palkkiopolitiikasta. Yhtiökokouksen äänestys voisi olla neuvoa-antava, joten se ei muuttaisi hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkauksesta vastaavien elinten oikeuksia. Neuvoa-antava äänestys ei velvoittaisi millään lailla muuttamaan työsopimuksiin perustuvia hallinto- tai valvontaelinten jäsenten oikeuksia tai yhtiön palkka- ja palkkiopolitiikkaa.

(9)

Osakkaille olisi myös toimitettava tiedot, joiden perusteella yksittäisiä hallinto- tai valvontaelimen jäseniä voidaan pitää vastuussa näiden ansaitsemista palkoista ja palkkioista. Osakkaat tarvitsevat tietoja palkoista ja palkkioista, jotka toimivaan johtoon kuuluville, toimivaan johtoon kuulumattomille tai valvonnasta vastaaville yksittäisille hallinto- tai valvontaelinten jäsenille on edellisen tilikauden aikana maksettu, voidakseen muodostaa perusteellisen kuvan yrityksen tuloksen ja johdon palkka- ja palkkiotason välisestä suhteesta.

(10)

Erilaiset palkkiojärjestelmät, joissa hallinto- tai valvontaelinten jäseniä palkitaan osakkeilla, osakeoptioilla tai muilla oikeuksilla hankkia osakkeita tai joissa kyseisten jäsenten tulevat palkkiot perustuvat osakehintojen muutoksiin, sekä olennaiset muutokset tällaisissa järjestelmissä pitäisi hyväksyttää etukäteen yhtiökokouksella. Yhtiökokouksen ennakkohyväksynnän olisi koskettava itse palkkiojärjestelmää sekä palkkioiden määräämiseen sovellettavia sääntöjä mutta ei hallinto- tai valvontaelinten yksittäisille jäsenille järjestelmästä maksettavia palkkioita.

(11)

Koska kysymys hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkoista ja palkkioista on tärkeä, on asianmukaista valvoa tämän suosituksen toteuttamista. Jos suositusta ei ole toteutettu riittävästi, on syytä harkita lisätoimenpiteitä,

1.1

Jäsenvaltioiden olisi toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että julkisesti noteeratut yhtiöt, joiden kotipaikka on jäsenvaltion alueella, noudattavat tätä suositusta. Jäsenvaltioiden olisi otettava huomioon sellaisten yhtiömuotoisten yhteissijoitusyritysten erityispiirteet, jotka kuuluvat direktiivin 85/611/ETY soveltamisalaan. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi otettava huomioon sellaisten yhtiömuotoisten yhteissijoitusyritysten erityispiirteet, joihin ei sovelleta näitä direktiivejä ja joiden ainoa tarkoitus on sijoittaa sijoittajilta hankitut varat erilaisiin omaisuuslajeihin ja jotka eivät pyri hankkimaan oikeudellista tai liikkeenjohdollista määräysvaltaa yhteissijoitusyrityksen hoitamien sijoitusten liikkeeseenlaskijoissa.

1.2

Jäsenvaltioiden olisi myös toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että julkisesti noteeratut yhtiöt, joita ei ole perustettu missään jäsenvaltiossa mutta joiden ensisijainen listaus on jäsenvaltion alueella toimivilla säännellyillä markkinoilla, noudattavat tämän suosituksen määräyksiä.

1.3

Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että suositusta sovelletaan myös sellaisten toimitusjohtajien palkkoihin ja palkkioihin, jotka eivät kuulu julkisesti noteeratun yrityksen hallinto-, johto- tai valvontaelimiin.

2.1

’Hallinto- tai valvontaelimen jäsenellä’ tarkoitetaan jokaista, joka kuuluu julkisesti noteeratun yhtiön hallinto-, johto- ja valvontaelimiin.

2.2

’Julkisesti noteeratulla yhtiöllä’ tarkoitetaan yhtiötä, jonka arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa direktiivissä 2004/39/EY tarkoitetulla tavalla.

3.1

Jokaisen julkisesti noteeratun yhtiön olisi annettava selvitys yhtiön palkka- ja palkkiopolitiikasta, jäljempänä ’palkka- ja palkkioselvitys’. Selvityksen olisi joko sisällyttävä itsenäiseen palkkoja ja palkkioita käsittelevään raporttiin ja/tai se pitäisi sisällyttää yhtiön tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen tai tilinpäätöksen liitetietoihin. Lisäksi palkka- ja palkkioselvitys olisi julkistettava yhtiön verkkosivuilla.

3.2

Palkka- ja palkkioselvityksessä olisi ensisijaisesti esiteltävä hallinto- tai valvontaelinten jäseniä koskevaa palkka- ja palkkiojärjestelmää seuraavan tilikauden ja tarvittaessa sitä seuraavien kausien osalta. Lisäksi siinä olisi luotava yleiskatsaus palkka- ja palkkiopolitiikan täytäntöönpanoon edellisenä tilikautena. Selvityksessä olisi kuvattava erityisesti huomattavia muutoksia, joita julkisesti noteeratun yhtiön palkka- ja palkkiopolitiikassa on tapahtunut edelliseen tilikauteen verrattuna.

3.3

Selvityksen olisi sisällettävä ainakin seuraavat tiedot:

Kyseiset tiedot olisi kuitenkin esitettävä palkka- ja palkkioselvityksessä paljastamatta kaupallisesti arkaluonteisia tietoja.

3.4

Lisäksi palkka- ja palkkioselvityksessä olisi selitettävä lyhyesti, mikä on yhtiön käytäntö toimivaan johtoon kuuluvien hallinto- tai valvontaelinten jäsenten työsopimusehtoja koskevissa kysymyksissä. Tämä koskee esimerkiksi tietoja näiden jäsenten työsopimusten kestosta, irtisanomisajoista sekä yksityiskohtaisista säännöksistä, joita sovelletaan erorahoihin ja muihin työsopimusten ennenaikaiseen päättämiseen liittyviin maksuihin.

3.5

Lisäksi olisi ilmoitettava, miten julkisesti noteeratussa yhtiössä valmistellaan toimivaan johtoon kuuluviin hallinto- tai valvontaelinten jäseniin sovellettavaa palkka- ja palkkiopolitiikkaa ja tehdään sitä koskevat päätökset. Tämä tarkoittaa esimerkiksi tietoja palkkiokomitean valtuuksista ja koostumuksesta (jos yhtiössä on tällainen komitea), palkka- ja palkkiopolitiikan määrittämisessä apuna käytettyjen ulkopuolisten konsulttien nimistä sekä yhtiökokouksen tehtävistä.

4.1

Palkka- ja palkkiopolitiikka ja kaikki huomattavat muutokset palkka- ja palkkiopolitiikassa pitäisi lisätä yhtiökokouksen asialistalle omana kohtanaan, sanotun kuitenkaan vaikuttamatta hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkoista ja palkkioista päättävien elinten tehtäviin ja organisaatioon.

4.2

Palkka- ja palkkioselvityksestä olisi järjestettävä yhtiökokouksessa äänestys, sanotun kuitenkaan vaikuttamatta hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkoista ja palkkioista päättävien elinten tehtäviin ja organisaatioon. Äänestys voi olla velvoittava tai neuvoa-antava.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että äänestys järjestetään ainoastaan, jos äänestystä pyytävien osakkaiden äänimäärä on vähintään 25 prosenttia yhtiökokoukseen osallistuvien tai yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämä ei saisi kuitenkaan vaikuttaa osakkaiden oikeuteen esittää päätösehdotus kansallisten säännösten mukaisesti.

4.3

Julkisesti noteeratun yhtiön olisi ilmoitettava niille osakkaille, joilla on oikeus saada ilmoitus yhtiökokouksesta, aikomuksestaan esittää palkka- ja palkkioselvitys yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.

5.1

Yksittäisille jäsenille tilikauden aikana maksetut palkat, palkkiot ja muut edut olisi ilmoitettava kokonaisuudessaan tilinpäätöksessä tai tilinpäätöksen liitetiedoissa taikka tarvittaessa palkka- ja palkkioselvityksessä.

5.2

Tilinpäätöksessä tai tilinpäätöksen liitetiedoissa taikka tarvittaessa palkka- ja palkkioselvityksessä olisi esitettävä ainakin 5.3–5.6 kohdassa mainitut tiedot jokaisen sellaisen henkilön osalta, joka on toiminut julkisesti noteeratun yhtiön hallinto- tai valvontaelimen jäsenenä kuluneen tilikauden aikana.

5.3

Palkan, palkkioiden ja/tai muiden etujen osalta olisi ilmoitettava seuraavat tiedot:

5.4

Osakkeiden ja/tai osakeoptioiden ja/tai kaikkien muiden osakekannustinjärjestelmien osalta olisi ilmoitettava seuraavat tiedot:

5.5

Lisäeläkejärjestelmien osalta olisi ilmoitettava seuraavat tiedot:

5.6

Kansallisen lainsäädännön tai kyseisen julkisesti noteeratun yhtiön yhtiöjärjestyksen salliessa olisi esitettävä myös tiedot määristä, jotka yhtiö tai yhtiön konsolidoituun tilinpäätökseen sisältyvä tytäryhtiö tai muu yhtiö on maksanut yhtiössä tilikauden aikana hallinto- tai valvontaelimen jäsenenä työskennelleen henkilön lainoista, ennakkomaksuista tai vakuuksista, mukaan lukien maksamatta olevat määrät ja korot.

6.1

Järjestelmät, joissa hallinto- tai valvontaelinten jäsenille maksetaan osakkeina, osakeoptioina tai muina osakkeiden hankintaan liittyvinä oikeuksina tai joissa maksettava palkkio perustuu osakehintojen muutoksiin, olisi ennen niiden käyttöönottoa hyväksytettävä osakkailla järjestämällä asiasta yhtiökokouksessa äänestys. Hyväksynnän olisi koskettava itse järjestelmää eikä kyseisten osakkeisiin perustuvien etujen myöntämistä hallinto- tai valvontaelinten yksittäisille jäsenille järjestelmän nojalla.

6.2

Yhtiökokoukselta olisi saatava hyväksyntä seuraaville asioille:

6.3

Yhtiökokouksen olisi myös asetettava määräaika, jonka kuluessa hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkoista ja palkkioista vastaava elin voi myöntää tämäntyyppisiä korvauksia yksittäisille jäsenille.

6.4

Lisäksi huomattavat muutokset järjestelmien ehdoissa olisi ennen niiden täytäntöönpanoa hyväksytettävä osakkailla järjestämällä asiasta yhtiökokouksessa äänestys. Näissä tapauksissa osakkaille olisi ilmoitettava ehdotettujen muutosten yksityiskohdat ja selvitettävä muutosten vaikutukset.

6.5

Kansallisen lainsäädännön tai kyseisen julkisesti noteeratun yhtiön yhtiöjärjestyksen salliessa myös sellaiset optiojärjestelyt, joissa annetaan oikeudet merkitä osakkeita hinnalla, joka on alhaisempi kuin osakkeiden markkinaarvo merkintähinnan määrittämispäivänä tai alhaisempi kuin merkintähinnan määrittämispäivää edeltävältä usealta päivältä laskettu markkina-arvojen keskiarvo, on hyväksytettävä osakkailla.

6.6

Suosituksen 6.1–6.4 kohtaa ei pitäisi soveltaa järjestelmiin, joihin voivat osallistua samoin ehdoin julkisesti noteeratun yhtiön tai sen tytäryhtiön työntekijät ja jotka yhtiökokous on hyväksynyt.

7.1

Ennen yhtiökokousta, jossa esitetään päätösluonnos suosituksen 6.1 kohdan sekä kansallisen lainsäädännön ja/tai julkisesti noteeratun yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti, on osakkaille toimitettava tiedote päätösluonnoksesta.

Tiedotteessa olisi oltava osakkeisiin perustuvien palkkiojärjestelmien koko teksti tai kuvaus järjestelmien keskeisistä ehdoista, sekä järjestelmien osanottajien nimet. Lisäksi tiedotteessa olisi kuvattava, millainen merkitys järjestelmillä on hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkauksessa ja palkkioissa yleensä.

Päätösluonnoksessa olisi viitattava selvästi joko itse järjestelmään tai kuvaukseen sen keskeisistä ehdoista.

7.2

Lisäksi osakkaille olisi annettava tietoa siitä, miten yhtiö aikoo hankkia osakkeet, jotka se tarvitsee täyttääkseen kannustinjärjestelmiin perustuvat velvoitteensa. Erityisesti olisi selvitettävä, aikooko yhtiö hankkia tarvittavat osakkeet markkinoilta, käyttää omia osakkeita vai laskea liikkeelle uusia osakkeita.

7.3

Osakkaille olisi myös ilmoitettava järjestelmän soveltamisesta yhtiölle aiheutuvat kustannukset.

7.4

Tiedot voisivat olla saatavilla julkisesti noteeratun yhtiön verkkosivuilla.

8.1

Jäsenvaltioita kehotetaan toteuttamaan tarvittavat toimenpiteet suosituksen soveltamisen edistämiseksi 30 päivään kesäkuuta 2006 mennessä ja ilmoittamaan komissiolle toimenpiteet, jotka ne ovat toteuttaneet tämän suosituksen mukaisesti, jotta komissio voi seurata tilannetta ja arvioida sen perusteella jatkotoimenpiteiden tarve.

8.2

Tämä suositus on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.