29.12.2004   

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

L 385/55

(1)

Τον Μάιο του 2003, η Επιτροπή εξέδωσε την ανακοίνωση «Εκσυγχρονισμός του εταιρικού δικαίου και ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση — Ένα πρόγραμμα για την επίτευξη προόδου» (1). Μεταξύ των προτάσεων για την ενίσχυση των δικαιωμάτων των μετόχων και τον εκσυγχρονισμό των διοικητικών συμβουλίων, προβλέπεται και μια πρωτοβουλία για την ενθάρρυνση της εφαρμογής κατάλληλου κανονιστικού πλαισίου για τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών στα κράτη μέλη.

(2)

Η μορφή, η διάρθρωση και το ύψος των αποδοχών των διοικητικών στελεχών είναι ζητήματα που εμπίπτουν στις αρμοδιότητες των εταιρειών και των μετόχων τους. Τούτο θα πρέπει να διευκολύνει την πρόσληψη και διατήρηση διοικητικών στελεχών που διαθέτουν προσόντα που απαιτούνται για τη λειτουργία μιας εταιρείας. Ωστόσο, οι αποδοχές είναι ένας από τους κυριότερους τομείς όπου τα διοικητικά στελέχη είναι δυνατό να έχουν συγκρουόμενα συμφέροντα και όπου θα πρέπει να λαμβάνονται δεόντως υπόψη τα συμφέροντα των μετόχων. Τα συστήματα αποδοχών θα πρέπει, λοιπόν, να υπόκεινται στους ενδεδειγμένους ελέγχους διακυβέρνησης, με βάση επαρκή δικαιώματα πληροφόρησης. Ως προς αυτό, είναι σημαντικός ο πλήρης σεβασμός της πολυμορφίας των εταιρικών συστημάτων διακυβέρνησης εντός της Κοινότητας, τα οποία αντανακλούν τις διαφορετικές απόψεις των κρατών μελών σχετικά με το ρόλο των εταιρειών και των οργάνων που είναι αρμόδια για τη χάραξη της πολιτικής για τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, καθώς και για τον καθορισμό των αποδοχών των επιμέρους στελεχών.

(3)

Η κοινολόγηση επακριβών και επίκαιρων πληροφοριών από τους εκδότες κινητών αξιών δημιουργεί βιώσιμη εμπιστοσύνη στους επενδυτές και αποτελεί σημαντικό εργαλείο για την προώθηση της ορθολογικής εταιρικής διακυβέρνησης σε ολόκληρη την Κοινότητα. Προς τούτο, είναι σημαντικό, οι εισηγμένες εταιρείες να φροντίζουν για την ενδεδειγμένη διαφάνεια έναντι των επενδυτών, για να μπορούν αυτοί να διατυπώνουν τις απόψεις τους.

(4)

Κατά την εφαρμογή της παρούσας σύστασης, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξετάζουν τις ιδιαιτερότητες των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων εταιρικού τύπου και να προλαμβάνουν την μη αναγκαία άνιση αντιμετώπιση των διαφόρων οργανισμών συλλογικών επενδύσεων. Όσον αφορά τους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων κατά τον ορισμό της οδηγίας 85/611/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 20ής Δεκεμβρίου 1985, για το συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) (2) η εν λόγω οδηγία προβλέπει ήδη ορισμένους συγκεκριμένους μηχανισμούς διακυβέρνησης. Ωστόσο, για την πρόληψη της μη αναγκαίας άνισης αντιμετώπισης των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων εταιρικού τύπου που δεν εμπίπτουν στην κοινοτική εναρμόνιση, τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη το αν και κατά πόσον αυτοί οι μη εναρμονισμένοι οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων υπάγονται σε ισοδύναμους μηχανισμούς διακυβέρνησης.

(5)

Θα πρέπει να παρέχεται στους μετόχους σαφής και κατανοητή επισκόπηση της πολιτικής της εταιρείας ως προς τις αποδοχές. Με τα σχετικά στοιχεία οι μέτοχοι θα είναι σε θέση να εκτιμούν την αντιμετώπιση των αποδοχών από την εταιρεία, ενώ θα ενισχύεται έτσι και η λογοδοσία της εταιρείας προς τους μετόχους. Τα ως άνω στοιχεία θα πρέπει να αναφέρονται στις αντιμισθίες, χωρίς ωστόσο αυτό να οδηγεί τις εταιρείες στην κοινολόγηση ευαίσθητων επαγγελματικών πληροφοριών οι οποίες θα μπορούσαν να ζημιώσουν τη στρατηγική θέση της εταιρείας.

(6)

Επαρκής διαφάνεια θα πρέπει να εξασφαλίζεται και ως προς την πολιτική για τις συμβάσεις των διοικητικών στελεχών. Τούτο θα πρέπει να αφορά και την κοινολόγηση πληροφοριών για ζητήματα, όπως οι περίοδοι προειδοποίησης και οι αποζημιώσεις παύσης, τα οποία επηρεάζουν άμεσα τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών.

(7)

Για να παρέχονται στους μετόχους αποτελεσματικά μέσα έκφρασης των απόψεών τους και η δυνατότητα να συζητούν για την πολιτική αποδοχών βάσει κοινολογούμενων περιεκτικών στοιχείων, χωρίς να χρειάζεται να κινούν τη διαδικασία έκδοσης ψηφισμάτων, η πολιτική για τις αποδοχές θα πρέπει να αποτελεί ρητά σημείο της ημερήσιας διάταξης της ετήσιας γενικής συνέλευσης.

(8)

Για την ενίσχυση της λογοδοσίας, η πολιτική για τις αποδοχές θα πρέπει να υποβάλλεται προς ψήφιση στην ετήσια γενική συνέλευση. Η ψηφοφορία στη συνέλευση αυτή θα μπορεί να έχει συμβουλευτικό χαρακτήρα, έτσι ώστε να μην αλλοιώνονται τα δικαιώματα των οργάνων που είναι αρμόδια για τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών. Μια συμβουλευτική ψηφοφορία δεν θα γεννούσε υποχρέωση ούτε για τροποποίηση των συμβατικών δικαιωμάτων των διοικητικών στελεχών ούτε για τροποποίηση της πολιτικής για τις αποδοχές.

(9)

Ακόμη, οι μέτοχοι θα πρέπει να λαμβάνουν και τις πληροφορίες βάσει των οποίων θα μπορούν να ζητούν εξηγήσεις από μεμονωμένα διοικητικά στελέχη για τις αποδοχές που λαμβάνουν ή έχουν λάβει. Ως εκ τούτου, η κοινολόγηση των αποδοχών μεμονωμένων διοικητικών στελεχών, τόσο εκτελεστικών όσο και μη εκτελεστικών ή εποπτικών, κατά την προηγηθείσα χρήση είναι σημαντική για να μπορούν οι μέτοχοι να αξιολογούν τις αποδοχές αυτές υπό το πρίσμα των συνολικών επιδόσεων της εταιρείας.

(10)

Μεταβλητά συστήματα αποδοχών, βάσει των οποίων τα διοικητικά στελέχη αμείβονται με μετοχές, δικαιώματα προαίρεσης ή άλλα δικαιώματα αγοράς μετοχών, ή βάσει των τιμών των μετοχών, καθώς και κάθε ουσιώδης μεταβολή στα συστήματα αυτά θα πρέπει να υπόκεινται στην εκ των προτέρων έγκριση της ετήσιας γενικής συνέλευσης. Η έγκριση αυτή θα πρέπει να αναφέρεται στο σύστημα αποδοχών και στους κανόνες που εφαρμόζονται για τον προσδιορισμό των μεμονωμένων αποδοχών στο πλαίσιο του εκάστοτε συστήματος, αλλά όχι και στις συγκεκριμένες αποδοχές διοικητικών στελεχών.

(11)

Λόγω της σπουδαιότητας που αποδίδεται στο ζήτημα των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, ενδείκνυται να παρακολουθείται η εφαρμογή της παρούσας σύστασης, σε περίπτωση δε ανεπαρκούς εφαρμογής να εξετάζεται η λήψη περαιτέρω μέτρων,

1.1.

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν όλα τα κατάλληλα μέτρα ώστε οι εισηγμένες εταιρείες που έχουν την εταιρική τους έδρα στην επικράτειά τους να λαμβάνουν υπόψη την παρούσα σύσταση. Ωστόσο, θα πρέπει να εξετάζουν δεόντως τις ιδιαιτερότητες των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων εταιρικού τύπου κατά τον ορισμό της οδηγίας 85/611/ΕΟΚ. Ακόμη, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξετάζουν και τις ιδιαιτερότητες των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων εταιρικού τύπου οι οποίοι δεν εμπίπτουν στις ως άνω οδηγίες και απλώς επιδιώκουν την επένδυση χρημάτων που προέρχονται από επενδυτές σε ένα διαφοροποιημένο φάσμα περιουσιακών στοιχείων, και οι οποίοι δεν επιδιώκουν την απόκτηση του νομικού ή διαχειριστικού ελέγχου κανενός από τους εκδότες των υποκείμενων επενδύσεων.

1.2.

Επίσης, τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν όλα τα κατάλληλα μέτρα ώστε οι εισηγμένες εταιρείες που δεν έχουν την εταιρική τους έδρα στην επικράτεια κράτους μέλους αλλά είναι πρωτίστως εισηγμένες σε εποπτευόμενη αγορά κράτους μέλους, να λαμβάνουν υπόψη τις διατάξεις της παρούσας σύστασης.

1.3.

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να φροντίζουν ώστε η παρούσα σύσταση να εφαρμόζεται και για τις αποδοχές των διευθυνόντων συμβούλων στις περιπτώσεις όπου αυτοί δεν είναι μέλη του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου εισηγμένης εταιρείας.

2.1.

Ως «διοικητικό στέλεχος» νοείται οποιοδήποτε μέλος του διοικητικού, διευθυντικού ή εποπτικού οργάνου εισηγμένης εταιρείας.

2.2.

Ως «εισηγμένη εταιρεία» νοείται εταιρεία της οποίας οι κινητές αξίες είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε εποπτευόμενη (ρυθμιζόμενη) αγορά κατά την έννοια της οδηγίας 2004/39/ΕΟΚ, σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη.

3.1.

Κάθε εισηγμένη εταιρεία θα πρέπει να εκδίδει δήλωση για την πολιτική της ως προς τις αποδοχές («η δήλωση αποδοχών»). Η δήλωση αυτή θα πρέπει να αποτελεί μέρος αυτοτελούς έκθεσης για τις αποδοχές ή/και να συμπεριλαμβάνεται στους ετήσιους λογαριασμούς και στην ετήσια έκθεση, ή στις παρατηρήσεις που συνοδεύουν τους ετήσιους λογαριασμούς της εταιρείας. Η δήλωση αποδοχών θα πρέπει να εντάσσεται και στο δικτυακό τόπο της εισηγμένης εταιρείας.

3.2.

Η δήλωση αποδοχών θα πρέπει να εστιάζεται κυρίως στην πολιτική της εταιρείας για τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών κατά την επόμενη χρήση και, εφόσον ενδείκνυται, για τις μεταγενέστερες. Ακόμη, θα πρέπει να περιλαμβάνει επισκόπηση του τρόπου με τον οποίο εφαρμόσθηκε η πολιτική αποδοχών κατά την προηγηθείσα χρήση. Ιδιαίτερη έμφαση θα πρέπει να δίδεται σε τυχόν σημαντικές μεταβολές της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας σε σύγκριση με την προηγηθείσα χρήση.

3.3.

Στη δήλωση αποδοχών θα πρέπει να περιλαμβάνονται τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

Η κοινολόγηση των ως άνω στοιχείων μέσω της δήλωσης αποδοχών θα πρέπει, ωστόσο, να μην οδηγεί σε αποκάλυψη ευαίσθητων επαγγελματικών δεδομένων.

3.4.

Η δήλωση αποδοχών θα πρέπει επίσης να συνοψίζει και να επεξηγεί την πολιτική της εισηγμένης εταιρείας σε ό,τι αφορά τους όρους των συμβάσεων των εκτελεστικών διοικητικών στελεχών. Έτσι, θα πρέπει να περιέχει, μεταξύ άλλων, στοιχεία για τη διάρκεια των συμβάσεων αυτών, την προβλεπόμενη διορία προειδοποίησης και λεπτομέρειες για τους όρους των καταβλητέων ποσών σε περίπτωση καταγγελίας, καθώς και κάθε άλλης πληρωμής που συνδέεται με την πρόωρη λήξη των ως άνω συμβολαίων.

3.5.

Ακόμη, θα πρέπει να κοινολογείται και η διαδικασία προπαρασκευής και λήψης των αποφάσεων για τη χάραξη της πολιτικής της εισηγμένης εταιρείας ως προς τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών. Έτσι, πρέπει να δίδονται στοιχεία, εφόσον συντρέχει περίπτωση, για τα καθήκοντα και τη σύνθεση της επιτροπής αποδοχών, τους εξωτερικούς συμβούλους που συμμετέχουν στη χάραξη της πολιτικής αποδοχών και το ρόλο της ετήσιας γενικής συνέλευσης των μετόχων.

4.1.

Με την επιφύλαξη του ρόλου και της οργάνωσης των οργάνων που είναι αρμόδια για τον καθορισμό των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, η πολιτική αποδοχών καθώς και κάθε μεταβολή της πολιτικής αυτής θα πρέπει να αποτελούν ρητά θέματα της ημερήσιας διάταξης της ετήσιας γενικής συνέλευσης.

4.2.

Με την επιφύλαξη του ρόλου και της οργάνωσης των οργάνων που είναι αρμόδια για τον καθορισμό των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, η δήλωση αποδοχών θα πρέπει να υποβάλλεται προς ψήφιση στην ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων. Η ψήφος των μετόχων θα μπορούσε να έχει συμβουλευτικό χαρακτήρα.

Τα κράτη μέλη μπορούν, ωστόσο, να προβλέπουν ότι η ψηφοφορία θα οργανώνεται μόνο εάν το ζητούν μέτοχοι που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 25 % του συνολικού αριθμού των δικαιωμάτων ψήφων που διαθέτουν οι μέτοχοι που είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται στην ετήσια γενική συνέλευση. Αυτό, ωστόσο δεν θίγει το δικαίωμα των μετόχων να καταθέτουν ψήφισμα σύμφωνα με τους εθνικούς κανόνες.

4.3.

Η εισηγμένη εταιρεία θα πρέπει να γνωστοποιεί στους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση την πρόθεση κατάθεσης ψηφίσματος για την έγκριση της δήλωσης αποδοχών κατά την ετήσια γενική συνέλευση.

5.1.

Οι συνολικές αποδοχές και τα λοιπά οφέλη που χορηγούνται στα μεμονωμένα διοικητικά στελέχη κατά τη χρήση αναφοράς θα πρέπει να κοινολογούνται λεπτομερώς μέσω των ετήσιων λογαριασμών ή των παρατηρήσεων των ετήσιων λογαριασμών, ή, εφόσον συντρέχει περίπτωση, μέσω της δήλωσης αποδοχών.

5.2.

Οι ετήσιοι λογαριασμοί και οι παρατηρήσεις των ετήσιων λογαριασμών, ή, εφόσον συντρέχει περίπτωση, η δήλωση αποδοχών θα πρέπει να εμφαίνουν τουλάχιστον τα στοιχεία που απαριθμούνται στα σημεία 5.3 έως 5.6, και για κάθε πρόσωπο που έχει υπηρετήσει ως διοικητικό στέλεχος της εισηγμένης εταιρείας κατά τη χρήση αναφοράς και για οποιαδήποτε χρονική στιγμή της χρήσης αυτής.

5.3.

Σχετικά με τις αποδοχές ή/και τις απολαβές, θα πρέπει να εμφαίνονται τα ακόλουθα στοιχεία:

5.4.

Σχετικά με τις μετοχές ή/και τα δικαιώματα προαίρεσης για την αγορά μετοχών, καθώς και τα λοιπά συστήματα κινήτρων που συνδέονται με μετοχές, θα πρέπει να εμφαίνονται τα ακόλουθα στοιχεία:

5.5.

Σχετικά με τα συστήματα επικουρικής σύνταξης, θα πρέπει να εμφαίνονται τα ακόλουθα στοιχεία:

5.6.

Εφόσον επιτρέπεται από την εθνική νομοθεσία ή από το καταστατικό της εισηγμένης εταιρείας, θα πρέπει να εμφαίνονται τα ποσά τα οποία η εταιρεία ή οποιαδήποτε θυγατρική ή άλλη εταιρεία αναφερόμενη στους ετήσιους λογαριασμούς έχει καταβάλει υπό μορφή προκαταβολών και εγγυήσεων προς κάθε πρόσωπο που έχει υπηρετήσει ως διοικητικό στέλεχος οποτεδήποτε κατά τη χρήση αναφοράς, συμπεριλαμβανόμενων των ληξιπρόθεσμων οφειλών και των αντίστοιχων τόκων.

6.1.

Τα συστήματα βάσει των οποίων τα διοικητικά στελέχη αμείβονται με μετοχές, δικαιώματα προαίρεσης ή άλλα δικαιώματα αγοράς μετοχών, ή αμείβονται βάσει των διακυμάνσεων των τιμών μετοχών θα πρέπει να εγκρίνονται εκ των προτέρων από τους μετόχους μέσω ψηφίσματος κατά την ετήσια γενική συνέλευση. Η έγκριση αυτή θα πρέπει να αναφέρεται στο ίδιο το σύστημα, και όχι στη χορήγηση των ως άνω οφελών στο πλαίσιο του συστήματος προς τα διοικητικά στελέχη.

6.2.

Κατά την ετήσια γενική συνέλευση θα πρέπει να εγκρίνονται:

6.3.

Ακόμη, η ετήσια γενική συνέλευση θα πρέπει να θέτει την προθεσμία εντός της οποίας το όργανο που είναι αρμόδιο για τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών μπορεί να χορηγήσει τα ως άνω οφέλη σε μεμονωμένα διοικητικά στελέχη.

6.4.

Οποιαδήποτε σημαντική μεταβολή στους όρους των ως άνω συστημάτων θα πρέπει επίσης να τυγχάνει της προέγκρισης των μετόχων μέσω ψηφίσματος κατά την ετήσια γενική συνέλευση. Στις περιπτώσεις αυτές, οι μέτοχοι θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά με το πλήρες περιεχόμενο των προτεινόμενων μεταβολών και να λαμβάνουν εξηγήσεις για τις συνέπειές τους.

6.5.

Εφόσον επιτρέπεται από την εθνική νομοθεσία ή από το καταστατικό της εισηγμένης εταιρείας, οποιαδήποτε εκπτωτική συμφωνία προαίρεσης βάσει της οποίας χορηγούνται δικαιώματα αγοράς μετοχών σε τιμή χαμηλότερη της αγοραίας κατά την ημερομηνία προσδιορισμού της τιμής άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης, ή του μέσου όρου των αγοραίων τιμών κατά ορισμένες ημέρες πριν από την ως άνω ημερομηνία, θα πρέπει να τυγχάνουν της έγκρισης των μετόχων.

6.6.

Τα σημεία 6.1 έως 6.4 δεν θα πρέπει να ισχύουν για τα συστήματα στα οποία προσφέρεται συμμετοχή στο σύστημα με παρόμοιους όρους σε μέλη του προσωπικού της εισηγμένης εταιρείας ή οποιασδήποτε θυγατρικής της οποίας το προσωπικό μπορεί να συμμετάσχει στο σύστημα, και εφόσον οι όροι αυτοί έχουν εγκριθεί από την ετήσια γενική συνέλευση.

7.1.

Πριν από τη σύγκληση της ετήσιας γενικής συνέλευσης κατά την οποία πρόκειται να συζητηθεί σχέδιο ψηφίσματος κατατεθέν βάσει του σημείου 6.1 και σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία ή/και το καταστατικό της εισηγμένης εταιρείας, θα πρέπει να διατίθεται στους μετόχους ενημερωτικό σημείωμα σχετικά με το ψήφισμα αυτό.

Το σημείωμα αυτό θα πρέπει να περιέχει τουλάχιστον το πλήρες κείμενο των συστημάτων αμοιβής βάσει μετοχών ή περιγραφή των κυριότερων όρων τους, καθώς και τα ονοματεπώνυμα των συμμετεχόντων στα συστήματα αυτά. Ακόμη, το σημείωμα αυτό θα πρέπει αναφέρει τη σχέση των συστημάτων αυτών με τη συνολική πολιτική αποδοχών για τα διοικητικά στελέχη.

Το σχέδιο ψηφίσματος θα πρέπει να αναφέρεται σαφώς είτε στο ίδιο το εκάστοτε σύστημα είτε στη σύνοψη των κυριότερων όρων του.

7.2.

Ακόμη, οι μέτοχοι θα πρέπει να ενημερώνονται και ως προς τον τρόπο με τον οποίο η εταιρεία προτίθεται να διαθέσει τις μετοχές που απαιτούνται για την κάλυψη των υποχρεώσεών της στο πλαίσιο των συστημάτων παροχής κινήτρων. Πιο συγκεκριμένα, θα πρέπει να αποσαφηνίζεται αν η εταιρεία προτίθεται να εξαγοράσει τις απαιτούμενες μετοχές στην ελεύθερη αγορά, αν τις διαθέτει ήδη στο χαρτοφυλάκιό της ή αν πρόκειται να εκδώσει νέες μετοχές.

7.3.

Η ως άνω ενημέρωση θα πρέπει να παρέχει και μια επισκόπηση του κόστους των συστημάτων για την εταιρεία εν όψει της εφαρμογής των.

7.4.

Η ως άνω ενημέρωση θα πρέπει να καταχωρείται και στο δικτυακό τόπο της εταιρείας.

8.1.

Τα κράτη μέλη καλούνται να λάβουν τα μέτρα που είναι αναγκαία για την προώθηση της εφαρμογής της παρούσας σύστασης έως τις 30 Ιουνίου 2006 και να κοινοποιούν στην Επιτροπή τα μέτρα που λαμβάνουν σύμφωνα με τη σύσταση αυτή, έτσι ώστε η Επιτροπή να μπορεί να παρακολουθεί εκ του σύνεγγυς την κατάσταση και να αξιολογεί ανάλογα την ανάγκη λήψης περαιτέρω μέτρων.

8.2.

Η παρούσα σύσταση απευθύνεται στα κράτη μέλη.