15.5.2009   

MT

Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea

L 120/28

(1)

Fl-14 ta’ Diċembru 2004, il-Kummissjoni adottat ir-Rakkomandazzjoni Nru 2004/913/KE sabiex titkattar sistema għar-rimunerazzjoni ta’ diretturi ta’ kumpaniji kkwotati fil-borża (1) u fil-15 ta’ Frar 2005 il-Kummissjoni adottat Rakkomandazzjoni Nru 2005/162/KE dwar ir-rwol tad-diretturi mhux eżekuttivi jew superviżorji ta’ kumpaniji kkwotati fil-borża u dwar il-kumitati tal-bord (superviżorju) (2). L-għanijiet prinċipali tal-imsemmija Rakkomandazzjonijiet huma li tkun żgurata trasparenza tal-prattiki tar-rimunerazzjoni, kontroll min-naħa tal-azzjonisti f’dak li għandu x’jaqsam mal-politika ta’ rimunerazzjoni u mar-rimunerazzjoni individwali billi tkun żvelata informazzjoni u jkun introdott vot mandatorju jew konsultattiv dwar ir-rendikont ta’ rimunerazzjoni u l-approvazzjoni mill-azzjonisti għal skemi ta’ rimunerazzjoni skont l-ishma, superviżjoni mhux eżekuttiva li tkun effikaċi u indipendenti u kumitat tar-rimunerazzjoni li tal-anqas ikollu rwol konsultattiv fir-rigward tal-prattiki tar-rimunerazzjoni.

(2)

Għalhekk minn dawn ir-Rakkomandazzjonijiet joħroġ li l-Kummissjoni għandha teżamina s-sitwazzjoni, inklużi l-implimentazzjoni u l-applikazzjoni tal-prinċipji mdaħħla f’dawk ir-Rakkomandazzjonijiet, u tevalwa l-ħtieġa ta’ iktar miżuri. Barra minn dan, l-esperjenza tul dawn l-aħħar snin, u dan l-aħħar minħabba l-kriżi finanzjarja, uriet li l-istrutturi tar-rimunerazzjoni qegħdin isiru dejjem iktar kumplessi, iffukati wisq fuq kisbiet imwettqa fuq perjodu qasir ta’ żmien u f’xi każijiet dawn wasslu għal rimunerazzjoni żejda li ma kinitx iġġustifikata mill-prestazzjoni tagħhom.

(3)

Filwaqt li l-forma, l-istruttura u l-livell tar-rimunerazzjoni tad-diretturi jibqgħu jaqgħu primarjament fil-kompetenzi tal-kumpaniji, l-azzjonisti tagħhom u, fejn huwa applikabbli, ir-rappreżentanti tal-impjegati, il-Kummissjoni tqis li hemm bżonn ta’ prinċipji oħra fir-rigward tal-istruttura tar-rimunerazzjoni tad-diretturi, kif stipulat fil-politika ta’ rimunerazzjoni tal-kumpanija u fil-proċess ta’ kif jiġu kkalkulati ir-rimunerazzjoni u l-kontroll tat-tali proċess.

(4)

Din ir-Rakkomandazzjoni hija mingħajr preġudizzju għad-drittijiet, fejn huma applikabbli, tal-imsieħba soċjali fin-negozjati kollettivi.

(5)

Is-sistema eżisenti għar-rimunerazzjoni tad-diretturi tal-kumpaniji kkwotati fil-borża għandha tissaħħaħ permezz ta’ prinċipji li huma komplimentari għal dawk li jinsabu fir-Rakkomandazzjonijiet Nru 2004/913/KE u Nru 2005/162/KE.

(6)

L-istruttura tar-rimunerazzjoni tad-diretturi għandha tippromwovi s-sostenibbiltà tal-kumpanija fit-tul u tiżgura li r-rimunerazzjoni hija kkalkulata skont il-prestazzjoni tagħhom. Komponenti varjabbli tar-rimunerazzjoni għandhom għalhekk ikunu marbuta ma’ kriterji ta’ prestazzjoni li jkunu ġew iffissati minn qabel u li jistgħu jitkejlu, inklużi kriterji ta’ natura mhux finanzjarja. Għandhom jiġu ffissati limiti dwar il-komponenti varjabbli tar-rimunerazzjoni. Komponenti varjabbli ewlenin tar-rimunerazzjoni għandhom ikunu differiti għal perjodu partikolari, per eżempju minn tlieta sa ħames snin, skont il-kundizzjonijiet ta’ prestazzjoni. Barra minn hekk, il-kumpaniji, għandhom ikunu jistgħu jitolbu lura l-komponenti varjabbli tar-rimunerazzjoni li kienu diġà tħallsu abbażi ta’ dejta, li dwarha ħarġu provi biċ-ċar li ma kinitx ġenwina.

(7)

Huwa meħtieġ li jkun żgurat li l-ħlasijiet għat-terminazzjoni, imsejħin “paraxuts dehbin” (“golden parachutes”), mhumiex premju għal falliment u li jiġi rispettat l-għan primarju tal-ħlasijiet għat-terminazzjoni bħala xibka ta’ sikurezza f’każ li l-kuntratt jintemm kmieni. Għal dak il-għan, il-ħlasijiet għat-terminazzjoni għandhom ikunu limitati għal ammont jew tul ta’ żmien partikolari li jkunu ġew iffissati minn qabel, li, b’mod ġenerali, ma għandhomx jammontaw għal iktar minn sentejn rimunerazzjoni (abbażi tal-komponent fiss waħdu tar-rimunerazzjoni fis-sena) u ma jitħallsux jekk it-terminazzjoni tal-kuntratt hija riżultat ta’ prestazzjoni inadegwata jew f’każ li d-direttur jitlaq minn jeddu. Dan ma għandux iżomm milli jkun hemm ħlasijiet għat-terminazzjoni f’sitwazzjonijiet fejn il-kuntratt jintemm kmieni, minħabba tibdiliet fl-istrateġija tal-kumpanija jew f’sitwazzjoni li jkun hemm amalgamazzjoni u/jew takeover.

(8)

L-iskemi li bihom id-diretturi jiġu rimunerati b’ishma, opzjonijiet tal-ishma jew bi kwalunkwe dritt għall-akkwist tal-ishma jew li jiġu rimunerati skont kif jiċċaqilqu l-prezzijiet tal-ishma għandhom ikunu marbutin aħjar mal-prestazzjoni u l-valur miżjud tal-kumpaniji li jissawwar fit-tul. Għalhekk, għandu japplika perjodu xieraq għall-assenjazzjoni tal-ishma, b’din l-assenjazzjoni tkun soġġetta għall-kundizzjonijiet ta’ prestazzjoni. L-opzjonijiet tal-ishma u d-drittijiet għall-akkwist tal-ishma għad-diretturi jew għar-rimunerazzjoni tagħhom li jiġu kkalkulati skont kif jiċċaqilqu l-prezzijiet tal-ishma ma jistgħux ikunu eżerċitati f’perjodu xieraq u d-dritt li jeżerċitawhom għandu jkun soġġett għall-kundizzjonijiet ta’ prestazzjoni. Sabiex ikunu evitati iżjed il-kunflitti ta’ interess tad-diretturi li għandhom ishma fil-kumpanija, dawn id-diretturi huma obbligati jżommu parti mill-ishma tagħhom sal-aħħar tal-mandat tagħhom.

(9)

Sabiex tkun iffaċilitata l-valutazzjoni tal-azzjonijisti dwar l-approċċ tal-kumpanija għar-rimunerazzjoni u sabiex tissaħħaħ ir-responsabbiltà tal-kumpanija lejn l-azzjonisti tagħha, ir-rendikont tar-rimunerazzjoni għandha tkun ċara u faċli biex tinftiehem. Barra minn dan, hemm bżonn li tkun żvelata iktar informazzjoni dwar l-istruttura tar-rimunerazzjoni.

(10)

Sabiex tiżdied ir-responsabbiltà, l-azzjonisti għandhom ikunu mħeġġa jattendu l-laqgħat ġenerali u jagħmlu użu siewi tad-dritt tagħhom tal-vot. B’mod partikolari, l-azzjonisti istituzzjonali għandu jkollhom rwol ewlieni fl-iżgurar li l-bordijiet ikunu iktar responsabbli f’dak li għandu x’jaqsam mal-kwistjonijiet ta’ rimunerazzjoni.

(11)

Il-kumitati tar-rimunerazzjoni, kif inhuma imsemmijin fir-Rakkomandazzjoni Nru 2005/162/KE, jissodisfaw rwol importanti fit-tfassil tal-politika ta’ rimunerazzjoni tal-kumpanija, fl-evitar tal-kunflitti ta’ interess u fis-superviżjoni tal-imġiba tal-bordijiet (maniġerjali) mil-lat ta’ rimunerazzjoni. Sabiex jissaħħaħ ir-rwol ta’ dawk il-kumitati, għall-anqas membru wieħed tal-kumitat għandu jkun espert fil-qasam tar-rimunerazzjoni.

(12)

Il-konsulenti dwar ir-rimunerazzjoni jista jkollhom interessi konflinġenti, per eżempju meta jagħtu pariri lill-kumitat tar-rimunerazzjoni dwar il-prattiki u l-arranġamenti tar-rimunerazzjoni, u fl-istess ħin jagħtu parir lill-kumpanija jew lid-direttur(i) eżekuttiv(i) jew maniġerjali. Huwa xieraq li l-kumitati ta’ rimunerazzjoni joqogħdu attenti meta jkunu qegħdin jimpjegaw konsulenti dwar ir-rimunerazzjoni sabiex jiżguraw li l-istess konsulenti ma jagħtux pariri lid-dipartiment tar-riżorsi umani tal-kumpanija jew lid-diretturi eżekuttivi jew maniġerjali fl-istess ħin.

(13)

Fid-dawl tal-importanza tal-kwistjoni dwar ir-rimunerazzjoni tad-diretturi u sabiex titjieb l-applikazzjoni effikaċi tal-qafas tal-Komunità dwar ir-rimunerazzjoni tad-diretturi, il-Kummissjoni għandha l-ħsieb tagħmel użu estensiv tal-mekkaniżmi differenti ta’ eżami, bħalma huma t-tabelli ta’ valutazzjoni (scoreboards) li joħorġu kull sena u l-evalwazzjoni reċiproka li ssir mill-Istati Membri. Barra minn dan, il-Kummissjoni għandha l-ħsieb tifli l-possibbiltajiet li tistandardizza l-iżvelar ta’ informazzjoni dwar il-politika ta’ rimunerazzjoni tad-diretturi.

(14)

L-avviż tal-miżuri li jinħareġ mill-Istati Membri skont din ir-Rakkomandazzjoni għandu jinkludi perjodu ta’ żmien ċar li fih il-kumpaniji għandhom jadottaw politiki li jkunu konsistenti mal-prinċipji stipulati f’din ir-Rakkomandazzjoni.

1.1.

L-ambitu tat-Taqsima II ta’ din ir-Rakkomandazzjoni jikkorrispondi ma’ dak li jinsab fir-Rakkomandazzjoni Nru 2004/913/KE.

L-ambitu tat-Taqsima III ta’ din ir-Rakkomandazzjoni jikkorrispondi ma’ dak li jinsab fir-Rakkomandazzjoni Nru 2005/162/KE.

1.2.

L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri kollha xierqa sabiex jiżguraw li l-kumpaniji kkwotati fil-borża, li għalihom japplikaw ir-Rakkomandazzjonijiet Nru 2005/913/KE u 2005/162/KE, jikkunsidraw din ir-Rakkomandazzjoni.

2.1.

“Komponenti varjabbli tar-rimunerazzjoni” tfisser komponenti tad-dritt għar-rimunerżzzjoni li jingħataw lid-diretturi abbażi tal-kriterji ta’ prestazzjoni, inklużi bonusijiet.

2.2.

“Ħlasijiet għat-terminazzjoni” tfisser kwalunkwe ħlas marbut ma’ sitwazzjoni fejn il-kuntratt tad-diretturi eżekuttivi jew maniġerjali jintemm qabel iż-żmien maħsub, inkluż ħlasijiet għall-perjodu ta’ notifika jew klawżola li ma tippermettix li jkun hemm kompetizzjoni mat-tali kumpanija li tkun inkluża fil-kuntratt.

3.1.

Meta l-politika ta’ rimunerazzjoni tinkludi komponenti varjabbli tar-rimunerazzjoni, il-kumpaniji għandhom jiffissaw limiti għall-komponent(i) varjabbli. Il-komponent fiss tar-rimunerazzjoni għandu jkun biżżejjed sabiex jippermetti lill-kumpanija żżomm il-komponenti varjabbli ta’ rimunerazzjoni meta ma jintlaħqux il-kriterji ta’ prestazzjoni.

3.2.

L-għoti ta’ komponenti varjabbli għar-rimunerazzjoni għandu jkun soġġett għall-kriterji ta’ prestazzjoni li jkunu ġew iffissati minn qabel u li jistgħu jitkejlu

Il-kriterji ta’ prestazzjoni għandhom jippromwovu s-sostenibbiltà tal-kumpanija fit-tul u jinkludu kriterji mhux finanzjarji li huma relevanti għall-valur miżjud li jissawwar fit-tul għall-kumpaniji, bħall-konformità mar-regoli u l-proċeduri applikabbli.

3.3.

Meta jingħata komponent varjabbli tar-rimunerazzjoni, parti kbira tal-komponent varjabbli għandha tiġi differita għal perjodu qasir ta’ żmien. Il-parti tal-komponent varjabbli soġġetta għal differiment għandha tiġi kkalkulata skont il-piż relattiv tal-komponent varjabbli mqabbel mal-komponent fiss tar-rimunerazzjoni.

3.4.

L-arranġamenti kuntrattwali mad-diretturi eżekuttivi jew maniġerjali għandhom jinkludu provvedimenti li jippermettu lill-kumpanija sabiex titlob lura l-komponenti varjabbli tar-rimunerazzjoni li kienu diġà tħallsu abbażi ta’ dejta, li dwarha ħarġu provi biċ-ċar li ma kinitx ġenwina.

3.5.

Il-ħlasijiet għat-terminazzjoni ma għandhomx jaqbżu ammont fiss jew għadd fiss ta’ snin ta’ rimunerazzjoni fis-sena, li b’mod ġenerali ma għandhomx jammontaw għal iktar minn sentejn tal-komponent fiss ta’ rimunerazzjoni jew l-ekwivalenti tiegħu.

Il-ħlasijiet ta’ terminazzjoni ma għandhomx jitħallsu jekk it-terminazzjoni hija riżultat ta’ prestazzjoni inadegwata.

4.1.

L-ishma ma għandhomx jiġu assenjati lil ħaddieħor għall-anqas tliet snin minn meta jkunu ngħataw.

L-opzjonijiet tal-ishma jew kwalunkwe dritt ieħor tal-akkwist tal-ishma jew li bih jiġu rimunerati abbażi taċ-ċaqliq fil-prezzijiet tal-ishma, ma għandhomx ikunu eżerċitati għall-anqas tliet snin minn meta jkunu ngħataw.

4.2.

L-assenjazzjoni tal-ishma u d-dritt eżerċitat għall-opzjonijiet tal-ishma jew kwalunkwe dritt ieħor tal-akkwist tal-ishma jew li bih jiġu rimunerati abbażi taċ-ċaqliq fil-prezzijiet tal-ishma, għandhom ikunu soġġetti għall-kriterji ta’ prestazzjoni li jkunu ġew iffissati minn qabel u li jistgħu jitkejlu.

4.3.

Wara l-assenjazzjoni, id-diretturi għandhom iżommu għadd ta’ ishma, sakemm jintemm il-mandat tagħhom, soġġett għall-ħtieġa li jkunu ffinanzjati kwalunkwe spejjeż li għandhom x’jaqsmu mal-akkwist tal-ishma. L-għadd ta’ ishma li għandhom jinżammu għandu jkun iffissat, pereżempju d-doppju tal-valur tar-rimunerazzjoni kollha fis-sena (il-komponenti fissi flimkien ma’ dawk varjabbli).

4.4.

Ir-rimunerazzjoni tad-diretturi mhux eżekuttivi jew superviżorji ma għandux jinkludi l-opzjonijiet tal-ishma.

5.1.

Ir-rendikont tar-rimunerazzjoni, imsemmi fil-punt 3.1 tar-Rakkomandazzjoni Nru 2004/913/KE, għandu jkun ċar u jinftiehem faċilment.

5.2.

Barra mill-informazzjoni stipulata fil-punt 3.3 tar-Rakkomandazzjoni Nru 2004/913/KE, ir-rendikont tar-rimunerazzjoni għandu jinkludi li ġej:

6.1.

L-azzjonisti, b’mod partikolari l-azzjonisti istituzzjonali, għandhom ikunu mħeġġa jattendu laqgħat ġenerali fejn huwa xieraq u jagħmlu użu sew tal-voti tagħhom fir-rigward tar-rimunerazzjoni tad-diretturi, filwaqt li jitqiesu l-prinċipji inklużi f’din ir-Rakkomandazzjoni, ir-Rakkomandazzjoni Nru 2004/913/KE u r-Rakkomandazzjoni Nru 2005/162/KE.

7.1.

Għall-anqas membru wieħed mill-kumitat tar-rimunerazzjoni għandu jkollu l-għarfien u l-esperjenza fil-qasam tal-politika ta’ rimunereazzjoni.

8.1.

Il-kumitat tar-rimunerazzjoni għandu jirrevedi perjodikament il-politika ta’ rimunerazzjoni għad-diretturi eżekuttivi jew maniġerjali, inkluża l-politika li għandha x’taqsam mar-rimunerazzjoni skont l-ishma, u l-implimentazzjoni tagħha.

9.1.

Il-kumitat tar-rimunerazzjoni għandu jeżerċita ġudizzju u integrità indipendenti fil-qadi tal-funzjonijiet tiegħu.

9.2.

F’każ li jsir użu mis-servizzi ta’ konsulent bil-ħsieb li tinkiseb informazzjoni dwar l-istandards tas-suq għas-sistemi tar-rimunerazzjoni, il-kumitat tar-rimunerazzjoni għandu jiżgura li l-konsulent inkwistjoni ma jagħtix pariri fl-istess ħin lid-dipartiment tar-riżorsi umani jew lid-diretturi eżekuttivi jew maniġerjali tal-kumpanija inkwistjoni.

9.3.

Fil-qadi tal-funzjonijiet tiegħu, il-kumitat tar-rimunerazzjoni għandu jiżgura li r-rimunerazzjoni tad-diretturi eżekuttivi jew maniġerjali individwali hija proporzjonata mar-rimunerazzjoni ta’ diretturi eżekuttivi jew maniġerjali oħrajn u membri tal-persunal oħra tal-kumpanija.

9.4.

Il-kumitat tar-rimunerazzjoni għandu jħejji rapport dwar il-qadi tal-funzjonijiet tiegħu għall-azzjonisti u jkun preżenti fil-laqgħa ġenerali ta’ kull sena għal dan il-għan.

10.

L-Istati Membri huma mistiedna jieħdu l-miżuri meħtieġa sabiex jippromwovu l-applikazzjoni ta’ din ir-Rakkomandazzjoni sal-31 ta’ Diċembru 2009.

Rigward dan, l-Istati Membri huma mistiedna jorganizzaw konsultazzjonijiet nazzjonali mal-partijiet interessati dwar din ir-Rakkomandazzjoni u jgħarrfu lill-Kummissjoni dwar il-miżuri li jkunu ttieħdu skont din ir-Rakkomandazzjoni sabiex jippermettu lill-Kummissjoni teżamina s-sitwazzjoni mill-qrib, u abbażi ta’ dan tevalwa jekk hemmx il-ħtieġa għal iktar miżuri.

11.

Din ir-Rakkomandazzjoni hija indirizzata lill-Istati Membri.