C_202300142SL.000101.fmx.xml

Tožba, vložena 17. julija 2023 – ABN AMRO Bank in ABN AMRO Hypotheken Groep/EOR

(Zadeva T- 428/23)

(C/2023/142)

Jezik postopka: nizozemščina.

Stranke

Tožeči stranki: ABN AMRO Bank NV (Amsterdam, Nizozemska), ABN AMRO Hypotheken Groep BV (Amersfoort, Nizozemska) (zastopnika: R. Raas in T. Barkhuysen, odvetnika)

Tožena stranka: Enotni odbor za reševanje

Predloga

Tožeči stranki Splošnemu sodišču predlagata, naj:

—

sklep EOR z dne 2. maja 2023 (SRB/ES/2023/23), skupaj s prilogami, razglasi za deloma ničen v delu, v katerem je njegov namen nepravična in nepravilna določitev prispevkov skupine ABN AMRO Hypotheken Groep (v nadaljevanju: AAHG) za leta 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 in/ali 2023, ker se z njim pri izračunu prispevkov in zlasti „celotnih obveznostih“ skupine AAHG upoštevajo prilagoditvene postavke iz bilance stanja skupine AAHG, in

—	EOR naloži plačilo stroškov banke ABN AMRO ali, podredno, ustrezen del njenih stroškov.

Tožbeni razlogi in bistvene trditve

Tožeči stranki v utemeljitev tožbe navajata tri tožbene razloge.

Prvi tožbeni razlog: Z izpodbijanim sklepom so prispevki skupine AAHG v Enotni sklad za reševanje (v nadaljevanju: ESR) za leta 2016-2023 določeni v nasprotju z Uredbo (EU) št. 806/2014 in Delegirano uredbo (EU) 2015/63 s tem, da se v tem sklepu v osnovi za prispevek nepravično in nepravilno upošteva računovodska prilagoditvena postavka in se te ne izključi iz izračuna prispevka v ESR kot znotrajskupinske obveznosti na podlagi člena 5(1) Izvedbene uredbe 2015/63. Banka ABN AMRO očitno priznava, da ima obveznost plačila prispevkov v ESR, vendar ne namerava napačno dvakrat plačati za to, kar je v bistvu ista obveznost. Glede tega tožeča stranka trdi, da:

—	EOR ni zadostno upošteval posebnih okoliščin, ki izhajajo iz načina, kako je banka ABN AMRO zasnovala svoje posle listinjenja;

—	je EOR člen 70 Uredbe št. 806/2014 razlagal v nasprotju z besedilom, cilji in kontekstom te uredbe s tem, da v osnovi za prispevek ni upošteval samo dejanskih obveznosti skupine AAHG;

—	je EOR opredelitev pojma „celotne obveznosti“ iz člena 3, točka 11, Izvedbene uredbe 2015/63 uporabil nepošteno in nepravilno glede določitve fiksnega dela prispevka v ESR, čeprav se ta pojem uporablja samo za tveganju prilagojen prispevek; in

—	je EOR Uredbo št. 806/2014 in Izvedbeno uredbo 2015/63 uporabil v nasprotju s cilji teh uredb, posledica česar je neupravičeno in nerazumljivo dvojno štetje.

Drugi tožbeni razlog: Z izpodbijanim sklepom je kršeno načelo pravne varnosti, načelo varstva legitimnih pričakovanj in pravica do dobrega upravljanja (člen 41 Listine), kar je treba presoditi tudi glede na pravico do varstva premoženja (člen 17 Listine).

—	EOR v nasprotju z zakonom de facto izpodbija prejšnje formalne sklepe o prispevkih za leta 2016-2022 glede skupine AAHG.

—

EOR – tudi glede leta 2023 – odstopa od dolgoletne ustaljene prakse v zvezi z določitvijo prispevkov skupine AAHG ter od dolgoletnih pričakovanj, ki sta jih EOR in banka De Nederlandsche Bank N.V. (v nadaljevanju: DNB) vzbudila pri banki ABN AMRO in ki so izhajala iz korespondence z EOR in banko DNB ter formalnih sklepov o prispevkih za leta 2016-2022.

—

Banka ABN AMRO je ravnala v skladu z vzbujenimi pričakovanji. Banki ABN AMRO naj bi bila s tem odvzeta možnost, da bi posle listinjenja v bilanci stanja zajela drugače, jih zaključila ali zmanjšala, s čimer bi se izognila prilagoditveni postavki v bilanci stanja skupine AAHG in s tem tudi neupravičenemu dvojnemu štetju.

Tretji tožbeni razlog: Z izpodbijanim sklepom samim EOR se krši tudi načelo sorazmernosti (člen 5(4) PDEU in člen 52(1) Listine), ki je varovano tudi s pravico do dobrega upravljanja (člen 41 Listine) in pravico do varstva premoženja (člen 17 Listine).

—	Banka ABN AMRO naj bi morala zdaj v imenu skupine AAHG SRB plačati znatno previsok določeni znesek.

—	Negativne posledice izpodbijanega sklepa so glede družbe ABN AMMRO nesorazmerne s ciljem, ki mu EOR sledi s tem sklepom.