29.12.2004   

SL

Uradni list Evropske unije

L 385/55

(1)

Maja 2003 je Komisija sprejela sporočilo „Posodabljanje prava družb in izboljšanje upravljanja družb v Evropski uniji – načrt za napredek“ (1). Poleg več predlogov za okrepitev pravic delničarjev in posodobitev upravnega odbora oz. uprave sporočilo predvideva pobudo za spodbujanje ustreznega regulativnega sistema za prejemke direktorjev v državah članicah.

(2)

Oblika, struktura in raven prejemkov direktorjev so vprašanja, ki sodijo v pristojnost družb in njihovih delničarjev. To bi moralo olajšati zaposlovanje in zadržanje direktorjev, ki imajo kvalitete, potrebne za vodenje družbe. Vendar pa so prejemki eno od ključnih področij, kjer imajo izvršni direktorji lahko navzkrižje interesov in na katerem je treba ustrezno upoštevati interese delničarjev. Sistemi prejemkov bi zato morali biti podvrženi primernemu nadzoru upravljanja družb, ki bi moral temeljiti na ustreznih pravicah do obveščanja. Pri tem je pomembno, da se v celoti upošteva raznolikost sistemov upravljanja družb v Skupnosti, ki odražajo različne poglede, ki jih imajo države članice na vloge družb in organov, odgovornih za določanje politike prejemkov direktorjev in prejemkov posameznih direktorjev.

(3)

Razkritje natančnih in pravočasnih informacij s strani izdajateljev vrednostnih papirjev zagotavlja trajno zaupanje vlagateljev in je pomembno sredstvo za spodbujanje dobrega upravljanja družb v celotni Skupnosti. Zato je pomembno, da javne družbe prikažejo ustrezno transparentnost v poslih z vlagatelji, tako da jim omogočijo, da izrazijo svoje mnenje.

(4)

Pri izvajanju tega priporočila bi morale države članice upoštevati posebnosti kolektivnih naložbenih podjemov v obliki družbe in bi morale preprečiti, da bi bili različni tipi kolektivnih naložbenih podjemov po nepotrebnem različno obravnavani. Glede kolektivnih naložbenih podjemov, kakor so opredeljeni v Direktivi Sveta 85/611/EGS z dne 20. decembra 1985 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (2), ta direktiva že določa vrsto specifičnih mehanizmov upravljanja. Da pa bi se izognili nepotrebnemu različnemu obravnavanju kolektivnih naložbenih podjemov v obliki družbe, ki niso usklajeni na ravni Skupnosti, bi morale države članice upoštevati, ali in v kakšnem obsegu za te neusklajene kolektivne naložbene podjeme veljajo enakovredni mehanizmi upravljanja.

(5)

Delničarjem bi bilo treba zagotoviti jasen in celovit pregled politike prejemkov družbe. Takšno razkritje bi omogočilo delničarjem oceno pristopa družbe k prejemkom in okrepilo odgovornost družbe do delničarjev. Vključevati bi moralo elemente v zvezi z nadomestili. Vendar pa družba zato ne bi smela biti zavezana razkriti kakršne koli poslovno občutljive informacije, ki bi lahko škodile strateškemu položaju družbe.

(6)

Ustrezno transparentnost bi bilo treba zagotoviti tudi pri politiki v zvezi z oblikovanjem direktorskih pogodb. To bi moralo zajemati razkritje informacij o vprašanjih, kot so odpovedni roki in odpravnine v primeru odpovedi pogodb, ki so neposredno povezani s prejemki direktorjev.

(7)

Da bi delničarji lahko učinkovito izrazili svoje mnenje in imeli možnost za razpravljanje o politiki prejemkov na podlagi izčrpnega razkritja, ne da bi jim zato bilo treba sprožiti postopek predložitve sklepa delničarjev, bi morala biti politika prejemkov jasno uvrščena na dnevni red letne skupščine delničarjev.

(8)

Da bi povečali odgovornost, bi morala biti politika prejemkov na letni skupščini delničarjev predložena v glasovanje. Glasovanje na skupščini bi lahko imelo posvetovalno vlogo, da se pravice pristojnih organov, odgovornih za prejemke direktorjev, ne bi spremenile. Posvetovalno glasovanje ne bi vsebovalo nobene obveznosti niti glede spremembe pogodbenih upravičenosti direktorjev do prejemkov niti glede spremembe politike prejemkov.

(9)

Poleg tega bi delničarji morali razpolagati z informacijami, na podlagi katerih bi lahko sprožili odgovornost posameznih direktorjev za prejemke, ki jih zaslužijo ali so jih zaslužili. Razkritje prejemkov posameznih direktorjev družbe, izvršnih kot neizvršnih ter članov uprave ali nadzornega sveta, v predhodnem poslovnem letu, je zato pomembno za oceno prejemkov glede na celotno poslovanje družbe.

(10)

Sheme gibljivih prejemkov, v skladu s katerimi direktorji prejmejo plačilo v obliki delnic, delniških opcij ali v obliki katere druge pravice do pridobitve delnic, oziroma na podlagi katerih se prejemki preračunajo glede na gibanje cen delnic, kot vse znatne spremembe teh shem, bi bilo treba predložiti v predhodno odobritev na letni skupščini delničarjev. Odobritev bi morala biti omejena na shemo prejemkov in na pravila, ki se uporabljajo za določitev posameznih prejemkov v okviru sheme, in ne na posamezne prejemke direktorjev, ki izhajajo iz uporabe te sheme.

(11)

Zaradi pomembnosti vprašanja prejemkov direktorjev je primerno spremljati izvajanje tega priporočila ter, v primeru nezadostnega izvajanja, preučiti nadaljnje ukrepe –

1.1

Države članice bi morale sprejeti vse ustrezne ukrepe za zagotovitev, da javne družbe, ki imajo statutarni sedež na njihovem ozemlju, upoštevajo to priporočilo. Vendar pa bi morale ustrezno upoštevati tudi specifične lastnosti kolektivnih naložbenih podjemov v obliki družbe, ki jih ureja Direktiva 85/611/EGS. Države članice bi morale prav tako presoditi specifične lastnosti kolektivnih naložbenih podjemov v obliki družbe, za katere ta direktiva ne velja in katerih edini namen je naložba denarja investitorjev v različne nabore sredstev ter ne poskušajo pridobiti pravnega ali upravljalskega nadzora nad katerim koli izdajateljem osnovnih naložb.

1.2

Poleg tega bi morale države članice sprejeti vse ustrezne ukrepe za zagotovitev, da javne družbe, ki niso registrirane v eni od držav članic, vendar pa so njihove delnice primarno uvrščene na organizirani trg vrednostnih papirjev na njihovem ozemlju, upoštevajo določbe tega priporočila.

1.3

Države članice bi morale zagotoviti, da se to priporočilo uporablja za prejemke generalnih direktorjev, v okoliščinah, ko slednji niso člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa javne družbe.

2.1

„Direktor“ pomeni katerega koli člana upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa javne družbe.

2.2

„Javna družba“ pomeni družbo, katere delnice so uvrščene na organiziran trg v smislu Direktive 2004/39/ES v eni ali več državah članicah.

3.1

Vsaka javna družba bi morala razkriti obračun v zvezi s politiko prejemkov družbe („poročilo o prejemkih“). Poročilo bi moralo biti del neodvisnega poročila o prejemkih in/ali vključeno v letnem računovodskem izkazu in letnem poslovnem poročilu ali v pojasnilih k letnim računovodskim izkazom družbe. Poročilo o prejemkih bi moralo biti objavljeno tudi na spletišču javne družbe.

3.2

Obračun prejemkov bi moral obravnavati predvsem politiko družbe o prejemkih direktorjev za naslednje poslovno leto in, če je to primerno, za naslednja leta. Vsebovati bi moral tudi pregled o tem, kako se je izvajala politika prejemkov v prejšnjem poslovnem letu. Posebna pozornost bi morala biti posvečena morebitnim znatnim spremembam politike prejemkov javne družbe v primerjavi s prejšnjim poslovnim letom.

3.3

Obračun prejemkov bi moral navajati vsaj naslednje informacije:

Vendar pa razkritje teh podatkov v obračunu prejemkov v nobenem primeru ne bi smelo povzročiti razkritja poslovno občutljivih podatkov.

3.4

Obračun prejemkov bi moral tudi povzeti in razložiti politiko javne družbe v zvezi s pogoji pogodb izvršnih direktorjev. Med drugim bi moral vključevati informacije o trajanju pogodb, sklenjenih z izvršnimi direktorji, o odpovednih rokih, ki se uporabljajo, in podrobnosti o določbah v zvezi z odpravninami v primeru odpovedi in drugimi plačili, povezanimi s predčasno prekinitvijo pogodbe za izvršne direktorje.

3.5

Razkriti bi bilo treba tudi informacije o pripravljalnem postopku in postopku odločanja, ki se uporabljata pri določanju politike prejemkov direktorjev za javno družbo. Če je primerno, bi morale biti vključene tudi informacije o nalogah in pooblastilih ter sestavi komisije za prejemke, imena zunanjih svetovalcev, ki so sodelovali pri določanju politike prejemkov, in vloga letne skupščine delničarjev.

4.1

Brez poseganja v vlogo ali organizacijo pristojnih organov, odgovornih za določanje prejemkov direktorjev, bi morala biti politika prejemkov ali kakršna koli znatna sprememba politike prejemkov izrecno uvrščena na dnevni red letne skupščine delničarjev.

4.2

Brez poseganja v vlogo in organizacijo zadevnih organov, pristojnih za določanje prejemkov direktorjev, bi moral biti obračun prejemkov dan na glasovanje na letni skupščini delničarjev. Glasovanje je lahko posvetovalno.

Države članice pa lahko določijo, da se takšno glasovanje izvede samo, če ga zahtevajo delničarji, ki jim pripada najmanj 25 % skupnega števila glasov prisotnih ali zastopanih delničarjev na letni skupščini. To ne bi smelo posegati v pravico delničarjev, da predložijo sklep v skladu z nacionalnimi določbami.

4.3

Javna družba bi morala obvestiti delničarje, ki so upravičeni do prejema obvestila o skupščini, o nameri, da se predloži sklep o odobritvi obračuna prejemkov na letni skupščini delničarjev.

5.1

Skupne prejemke in druge ugodnosti, dodeljene posameznim direktorjem v zadevnem poslovnem letu, bi bilo treba podrobno razkriti v letnih računovodskih izkazih ali v pojasnilih k letnim računovodskim izkazom ali pa v, če je primerno, v poročilu o prejemkih.

5.2

Letni računovodski izkazi ali pojasnila k letnim računovodskim izkazom ali pa, če je primerno, poročilo o prejemkih bi moralo vsebovati vsaj informacije iz točk 5.3 do 5.6 za vsakega posameznika, ki je delal kot direktor javne družbe kadar koli v določenem poslovnem letu.

5.3

Glede prejemkov in/ali ugodnosti bi bilo treba prikazati naslednje informacije:

5.4

Glede delnic in/ali pravic do pridobitve delniških opcij in/ali vseh drugih spodbujevalnih delniških shem bi bilo treba prikazati naslednje informacije:

5.5

V zvezi s pokojninskim načrtom dodatnega pokojninskega zavarovanja bi bilo treba prikazati naslednje informacije:

5.6

Če te dovoljuje nacionalna zakonodaja ali statut javne družbe, bi bilo treba prikazati zneske, ki jih je družba ali katera koli hčerinska družba ali družba, vključena v konsolidirane letne računovodske izkaze družbe, plačala v obliki posojil, predplačil in poroštev za vsako posamezno osebo, ki je opravljala funkcije direktorja kadar koli v zadevnem poslovnem letu, vključno z dolgovanimi zneski in obrestno mero.

6.1

Sheme, v skladu s katerimi direktorji prejmejo prejemke v obliki delnic, delniških opcij ali v obliki katere druge pravice za pridobitev delnic ali se v skladu z njimi predvideva prejemke na podlagi gibanja cen delnic, bi morali pred njihovim sprejemom s sklepom odobriti delničarji na letni skupščini delničarjev. Odobritev bi se morala nanašati na shemo samo in ne na dodelitev takšnih prejemkov v obliki delnic v skladu z omenjeno shemo posameznim direktorjem.

6.2

Odobritev na letni skupščini delničarjev bi bilo treba pridobiti za naslednje:

6.3

Na letni skupščini delničarjev bi bilo treba določiti skrajni rok, v katerem lahko organ, ki je odgovoren za prejemke direktorjev, dodeli te vrste nadomestil posameznim direktorjem.

6.4

Vse znatne spremembe določb in pogojev shem bi morali, preden so te sheme sprejete, odobriti tudi delničarji s sklepom na letni skupščini delničarjev. V teh primerih bi bilo treba delničarje obvestiti o celoti pogojev predlaganih sprememb in bi jim bilo treba razložiti učinke predlaganih sprememb.

6.5

Če takšne načrte dovoljuje nacionalna zakonodaja ali statut javne družbe, bi morali delničarji odobriti tudi kakršen koli načrt znižanja cen opcij, v skladu s katerim se dodeli pravice do vpisa delnic po ceni, ki je nižja od tržne vrednosti delnice na dan, ko je določena cena delnic, ali po povprečju tržnih vrednosti za določeno število dni pred datumom, ko je določena izvršilna cena.

6.6

Točke 6.1 do 6.4 ne bi smele veljati za sheme, v okviru katerih je udeležba pod podobnimi pogoji ponujena zaposlenim v javni družbi ali kateri koli hčerinski družbi, v kateri so zaposleni upravičeni do udeležbe pri shemi, in ki so bile potrjene na letni skupščini delničarjev.

7.1

Pred letno skupščino delničarjev, na kateri se predloži osnutek sklepa v skladu s točko 6.1 in v skladu z nacionalno zakonodajo in/ali statutom javne družbe, bi bilo treba delničarjem dati na voljo informativno obvestilo v zvezi s sklepom.

Obvestilo bi moralo vsebovati celotno besedilo shem prejemkov v obliki delnic ali opis njihovih poglavitnih pogojev ter imena udeležencev shem. V obvestilu bi moral biti določen tudi odnos med temi shemami in skupno politiko prejemkov direktorjev.

Osnutek sklepa bi se moral jasno sklicevati na samo shemo ali povzetek njenih poglavitnih pogojev.

7.2

Delničarjem bi morali biti na voljo tudi podatki o tem, kako namerava družba zagotoviti delnice, ki so potrebne za izpolnitev njenih obveznosti iz spodbujevalnih shem. Predvsem bi moralo biti jasno navedeno, ali družba načrtuje nakup potrebnih delnic na trgu, ali so to njene lastne delnice, ali pa bo izdala nove delnice.

7.3

Na voljo bi moral biti tudi pregled stroškov sheme za družbo glede na načrtovano uporabo.

7.4

Te informacije bi morale biti objavljene na spletišču javne družbe.

8.1

Države članice so pozvane, da sprejmejo vse potrebne ukrepe za spodbujanje uporabe tega priporočila do 30. junija 2006 ter da uradno obvestijo Komisijo o ukrepih, sprejetih v skladu s tem priporočilom, da bi Komisiji omogočile natančno spremljanje stanja in na podlagi tega ocenitev potrebe za sprejem dodatnih ukrepov.

8.2

To priporočilo je naslovljeno na države članice.