02004L0025 — FI — 09.01.2024 — 004.001
Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentoinnin apuväline eikä sillä ole oikeudellista vaikutusta. Unionin toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä. Säädösten todistusvoimaiset versiot on johdanto-osineen julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja ne ovat saatavana EUR-Lexissä. Näihin virallisiin teksteihin pääsee suoraan tästä asiakirjasta siihen upotettujen linkkien kautta.
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2004/25/EY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) (EUVL L 142 30.4.2004, s. 12) |
Muutettu:
|
|
Virallinen lehti |
||
N:o |
sivu |
päivämäärä |
||
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS (EY) N:o 219/2009, annettu 11 päivänä maaliskuuta 2009, |
L 87 |
109 |
31.3.2009 |
|
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2014/59/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, |
L 173 |
190 |
12.6.2014 |
|
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS (EU) 2021/23, annettu 16 päivänä joulukuuta 2020, |
L 22 |
1 |
22.1.2021 |
|
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2023/2864, annettu 13 päivänä joulukuuta 2023, |
L |
1 |
20.12.2023 |
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2004/25/EY,
annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004,
julkisista ostotarjouksista
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
1 artikla
Soveltamisala
2 artikla
Määritelmät
Tässä direktiivissä tarkoitetaan:
”julkisella ostotarjouksella” tai ”tarjouksella” yhtiön arvopapereiden haltijoille tehtyä (muuta kuin kohdeyhtiön itsensä tekemää) julkista tarjousta hankkia kaikki tai osa tällaisista arvopapereista, riippumatta siitä, onko tarjous pakollinen vai vapaaehtoinen, mikäli tarjous on tehty kohdeyhtiön määräysvallan hankkimisen jälkeen tai sen tarkoituksena on määräysvallan hankkiminen kohdeyhtiössä kansallisen lainsäädännön mukaisesti;
”kohdeyhtiöllä” yhtiötä, jonka arvopaperit ovat tarjouksen kohteena;
”tarjouksen tekijällä” tarjouksen tekevää luonnollista henkilöä tai julkis- tai yksityisoikeudellista oikeushenkilöä;
”yhdessä toimivilla henkilöillä” luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä, jotka ovat yhteistyössä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa sellaisen joko nimenomaisen tai hiljaisen, suullisen tai kirjallisen sopimuksen perusteella, jonka tarkoituksena on joko hankkia määräysvalta kohdeyhtiössä tai estää tarjouksen toteutuminen;
”arvopapereilla” siirtokelpoisia arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus yhtiössä;
”tarjouksen osapuolilla” tarjouksen tekijää, tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelimen jäseniä, jos tarjouksen tekijä on yhtiö, kohdeyhtiötä, kohdeyhtiön arvopaperien haltijoita, kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen jäseniä sekä henkilöitä, jotka toimivat yhdessä tällaisten osapuolten kanssa.
”moniäänisillä arvopapereilla” arvopapereita, jotka kuuluvat erityiseen ja erilliseen lajiin ja joihin liittyy enemmän kuin yksi ääni kuhunkin.
3 artikla
Yleiset periaatteet
Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavia periaatteita noudatetaan:
kaikkia kohdeyhtiön samanlajisten arvopapereiden haltijoita on kohdeltava tasapuolisesti; lisäksi on muita arvopapereiden haltijoita suojattava, kun henkilö hankkii määräysvallan yhtiössä;
kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoilla on oltava riittävästi aikaa ja tietoja voidakseen tehdä asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen tarjouksesta; kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on, kun se neuvoo arvopapereiden haltijoita, esitettävä näkemyksensä tarjouksen toteutumisen vaikutuksista työllisyyteen, työehtoihin ja yhtiön toimipaikkojen sijaintiin;
kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toimittava koko yhtiön edun mukaisesti eikä se saa evätä arvopapereiden haltijoilta mahdollisuutta tehdä päätöstään tarjousehtojen arvioinnin perusteella;
kohdeyhtiön, tarjouksen tekijäyhtiön tai muun tarjouksen vaikutuspiirissä olevan yhtiön arvopapereiden markkinoille ei saa aiheuttaa vääristymiä siten, että arvopaperikurssi nousee tai laskee keinotekoisesti ja markkinoiden tavanomainen toiminta häiriintyy;
tarjouksen tekijä saa julkistaa tarjouksen vasta varmistuttuaan siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti kaikki mahdollisesti tarjottavat rahavastikkeet, ja toteutettuaan kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen kaikkien muuntyyppisten vastikkeiden suorittamisen;
kohdeyhtiön arvopapereita koskeva tarjous ei saa kohtuuttoman pitkään estää yhtiötä harjoittamasta liiketoimintaansa.
Edellä 1 kohdassa säädettyjen periaatteiden noudattamista varten jäsenvaltiot:
huolehtivat, että tässä direktiivissä annettuja vähimmäisvaatimuksia noudatetaan;
voivat säätää tarjousten sääntelylle lisäehtoja ja määräyksiä, jotka ovat ankarampia kuin tässä direktiivissä säädetyt.
4 artikla
Valvontaviranomainen ja sovellettava lainsäädäntö
Sen jäsenvaltion viranomaisella, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, on toimivalta valvoa tarjousta, jos yhtiön arvopaperit on kyseisessä jäsenvaltiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
Jos kohdeyhtiön arvopapereita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla siinä jäsenvaltiossa, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, sen jäsenvaltion viranomaisella, jonka säännellyillä markkinoilla yhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, on toimivalta valvoa tarjousta.
Jos kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, toimivalta valvoa tarjousta kuuluu sen jäsenvaltion viranomaiselle, jonka säännellyille markkinoille arvopaperit on ensimmäisenä otettu kaupankäynnin kohteeksi.
Jos kohdeyhtiön arvopaperit on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa samanaikaisesti, kohdeyhtiön on määritettävä, mikä näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisista viranomaisista on toimivaltainen valvomaan tarjousta ilmoittamalla asiasta kyseisille säännellyille markkinoille ja niiden valvontaviranomaisille ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä.
Jos kohdeyhtiön arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuna päivänä ja jos ne on otettu samanaikaisesti, näiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten on neljän viikon kuluessa 21 artiklan 1 kohdassa mainitusta päivästä lukien sovittava keskenään siitä, millä näistä viranomaisista on toimivalta valvoa tarjousta. Muutoin on kohdeyhtiön tätä neljän viikon jaksoa seuraavana kaupankäyntipäivänä määritettävä, millä näistä viranomaisista on toimivalta asiassa.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että c alakohdassa tarkoitetut päätökset julkistetaan.
Edellä b) ja c) alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa sovelletaan tarjouksessa esitetyn vastikkeen ja erityisesti hinnan, tarjousmenettelyn ja erityisesti tarjouksen tekijän tarjouspäätöstä koskevien tietojen, tarjousasiakirjan sisällön ja tarjouksen julkistamisen osalta toimivaltaisen viranomaisen jäsenvaltion sääntöjä. Kohdeyhtiön työntekijöille tiedottamisen ja yhtiöoikeuteen kuuluvien seikkojen, erityisesti määräysvallan tuottavan prosentuaalisen osuuden, pakollisesta tarjouksen tekemisestä myönnettävien poikkeusten sekä niiden edellytysten osalta, joiden vallitessa kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin voi toteuttaa tarjouksen toteutumisen estämiseen mahdollisesti johtavia toimia, sovelletaan sen jäsenvaltion sääntöjä, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, ja toimivalta on tämän jäsenvaltion viranomaisella.
Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdassa säädettyjä yleisiä periaatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat tämän direktiivin nojalla antamissaan tai käyttöön ottamissaan säännöissä säätää poikkeuksia näistä säännöistä:
sisällyttämällä poikkeukset kansallisiin sääntöihinsä kansallisella tasolla määriteltävien olosuhteiden huomioon ottamiseksi;
antamalla valvontaviranomaisilleen, silloin kun ne ovat asiassa toimivaltaisia, valtuudet poiketa kansallisista säännöistä i alakohdassa tarkoitettujen olosuhteiden huomioon ottamiseksi tai muissa erityisolosuhteissa, jolloin päätöksen on oltava perusteltu.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tämän direktiivin 5 artiklan 1 kohtaa ei sovelleta, jos sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU ( 3 ) IV osastossa tai Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2021/23 ( 4 ) V osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.
5 artikla
Vähemmistöosakkaiden suoja, pakollinen tarjous ja käypä hinta
Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdassa säädettyjä yleisiä periaatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat antaa valvontaviranomaisilleen luvan muuttaa ensimmäisessä alakohdassa säädettyä hintaa selkeästi määriteltyjen olosuhteiden vallitessa ja selkeästi määriteltyjen perusteiden mukaisesti. Tätä varten ne voivat laatia luettelon olosuhteista, joissa korkeinta hintaa voidaan joko korottaa tai alentaa, esimerkiksi jos korkeimmasta hinnasta on sovittu ostajan ja myyjän välisellä sopimuksella tai asianomaisten arvopapereiden markkinahintoja on manipuloitu tai jos poikkeukselliset tapahtumat ovat vaikuttaneet yleisiin tai tiettyihin markkinahintoihin, tai taloudellisissa vaikeuksissa olevan yrityksen pelastamiseksi. Jäsenvaltiot voivat myös määrittää tällaisissa tapauksissa sovellettavat perusteet, joita voivat olla esimerkiksi markkinoiden keskihinta tietyltä ajalta tai yhtiön arvo sen purkautuessa tai muut rahoitusanalyysien laadinnassa yleisesti käytetyt objektiiviset perusteet.
Käyvän hinnan muuttamista koskeva valvontaviranomaisten päätös on perusteltava ja julkaistava.
Jos tarjouksen tekijän tarjoama vastike ei kuitenkaan käsitä rahaksi muunnettavia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on vaihtoehtona tarjottava rahavastike.
Tarjouksen tekijän on joka tapauksessa tarjottava rahavastike ainakin vaihtoehtona, jos hän tai yhdessä hänen kanssaan toimivat henkilöt ovat hankkineet rahaa vastaan kohdeyhtiön arvopapereita, joihin liittyy vähintään 5 prosenttia kohdeyhtiön äänimäärästä, ajanjaksona, joka alkaa samaan aikaan kuin jäsenvaltion 4 kohdan mukaisesti päättämä aika ja päättyy tarjouksen hyväksymisajan päättyessä.
Jäsenvaltiot voivat säätää, että rahavastike on aina tarjottava ainakin vaihtoehtona.
6 artikla
Tarjousta koskevat tiedot
Jos valvontaviranomaisen on ennalta hyväksyttävä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettu tarjousasiakirja, se on hyväksymisen ja mahdollisesti vaadittavan kääntämisen jälkeen tunnustettava kaikissa jäsenvaltioissa, joiden markkinoilla kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi ilman, että näiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten tarvitsee erikseen hyväksyä tarjousasiakirjaa. Ne voivat vaatia lisätietojen sisällyttämistä siihen ainoastaan siltä osin kuin lisätiedot ovat sellaisia, jotka koskevat sen jäsenvaltion tai niiden jäsenvaltioiden markkinoiden erityispiirteitä, joilla kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, ja tiedot koskevat muodollisuuksia, joita on noudatettava tarjousta hyväksyttäessä ja tarjousajan päättyessä maksettavaa vastiketta vastaanotettaessa, sekä arvopapereiden haltijoille tarjottuun vastikkeeseen sovellettavaa verotusta.
Edellä 2 kohdassa tarkoitetussa tarjousasiakirjassa on ilmoitettava ainakin seuraavat tiedot:
tarjouksen ehdot;
tarjouksen tekijän henkilöllisyys ja, jos tarjouksen tekijä on yhtiö, sen yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;
arvopaperit tai tarvittaessa arvopaperilaji tai -lajit, joita tarjous koskee;
kustakin arvopaperista tai arvopaperilajista tarjottu vastike ja, jos kyseessä on pakollinen tarjouksen tekeminen, sen määrittämisessä käytetty arviointiperuste sekä vastikkeen maksutapaa koskevat yksityiskohdat;
sellaisista oikeuksista tarjottu korvaus, jotka voidaan poistaa 11 artiklan 4 kohdassa säädetyn suojatoimenpiteiden kumoamista koskevan säännön seurauksena, sekä yksityiskohtaiset tiedot korvauksen maksutavasta ja sen määrittämisessä käytetystä menetelmästä;
arvopapereiden prosentuaaliset enimmäis- ja vähimmäisosuudet tai -määrät, jotka tarjouksen tekijä sitoutuu lunastamaan;
yksityiskohtaiset tiedot tarjouksen tekijän ja yhdessä tarjouksen tekijän kanssa toimivien henkilöiden olemassa olevista omistuksista kohdeyhtiössä;
kaikki tarjoukselle asetetut ehdot;
tarjouksen tekijän aikeet, jotka koskevat paitsi kohdeyhtiön toiminnan jatkumista myös tarjouksen tekijäyhtiön toimintaa, sikäli kuin tarjous vaikuttaa siihen, sekä niiden henkilöstön ja johdon työpaikkojen säilymistä ja työehtojen merkittäviä muutoksia, sekä erityisesti tarjouksen tekijän näiden kahden yhtiön varalta tekemiä strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia työllisyyteen ja yhtiöiden toimipaikkojen sijaintiin;
tarjouksen hyväksymisaika;
jos tarjouksen tekijän tarjoamaan vastikkeeseen sisältyy arvopapereita, tiedot näistä arvopapereista;
tiedot tarjouksen rahoituksesta;
yhdessä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa toimivien henkilöiden henkilöllisyys, yhtiöiden osalta myös yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka, sekä näiden henkilöiden suhde tarjouksen tekijään ja, jos mahdollista, kohdeyhtiöön;
tieto siitä, mitä kansallista lainsäädäntöä sovelletaan tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoiden välillä tarjouksen perusteella tehtäviin sopimuksiin, sekä toimivaltaiset tuomioistuimet.
7 artikla
Tarjouksen hyväksymisaika
8 artikla
Tarjouksen julkistaminen
9 artikla
Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen velvollisuudet
Tällainen valtuutus on pakollinen ainakin siitä lähtien, kun kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa tarjouksesta 6 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetut tiedot, ja siihen asti kun tarjouksen tulos on julkistettu tai tarjous on rauennut. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että valtuutus on saatava jo aikaisemmin, esimerkiksi heti kun kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa tiedon tulevasta tarjouksesta.
10 artikla
Tiedot 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuista yhtiöistä
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut yhtiöt julkistavat yksityiskohtaiset tiedot seuraavista seikoista:
niiden pääomarakenne, mukaan luettuina ne arvopaperit, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi minkään jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, ja tarvittaessa tieto niiden jakautumisesta eri osakelajeihin sekä kuhunkin osakelajiin liittyvät oikeudet ja velvoitteet sekä niiden muodostama prosenttiosuus yhtiön osakepääomasta;
arvopapereiden siirtoa koskevat rajoitukset, kuten omistusoikeutta koskevat rajoitukset tai yhtiöltä tai muilta arvopapereiden haltijoilta vaadittava suostumus, sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 2001/34/EY 46 artiklan soveltamista;
merkittävät suorat tai epäsuorat (esimerkiksi pyramidimalliin tai ristiinomistukseen perustuvat) osakeomistukset direktiivin 2001/34/EY 85 artiklassa tarkoitetulla tavalla;
arvopapereiden haltijat sellaisten arvopapereiden osalta, joihin liittyy erityisiä päätöksentekoa koskevia oikeuksia, ja näiden oikeuksien kuvaus;
mahdollista työntekijöiden omistusjärjestelmää koskeva päätöksentekojärjestely, jos työntekijät eivät käytä päätöksenteko-oikeuttaan suoraan;
äänioikeutta koskevat rajoitukset, kuten äänioikeuden rajoittaminen tiettyyn prosenttiosuuteen tai äänimäärään, äänioikeuden käytölle asetetut määräajat tai järjestelmät, joilla arvopapereihin liittyvät taloudelliset oikeudet ja arvopaperien hallinta on erotettu toisistaan yhteistyössä yhtiön kanssa;
yhtiön tiedossa olevat osakkaiden väliset sopimukset, jotka voivat rajoittaa arvopapereiden siirtoa ja/tai äänioikeuksia direktiivissä 2001/34/EY tarkoitetulla tavalla;
yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten nimittämistä ja vaihtamista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat säännöt;
yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten toimivalta, erityisesti osakkeiden liikkeeseenlaskua ja takaisinostoa koskeva toimivalta;
merkittävät sopimukset, joissa yhtiö on osapuolena ja jotka tulevat voimaan tai joita muutetaan tai joiden voimassaolo lakkaa, jos määräysvalta yhtiössä vaihtuu julkisen ostotarjouksen seurauksena, ja näiden sopimusten vaikutukset, paitsi silloin kun niiden luonne on sellainen, että niiden julkistamisesta olisi vakavaa haittaa yhtiölle; tätä poikkeusta ei sovelleta, jos yhtiöllä on muiden lakisääteisten vaatimusten nojalla erityinen velvollisuus julkistaa tiedot;
yhtiön ja sen hallinto- tai johtoelimen tai työntekijöiden väliset sopimukset, joissa määrätään korvauksista, jos he eroavat tai heidät irtisanotaan ilman hyväksyttävää syytä tai jos heidän työsuhteensa päättyy julkisen ostotarjouksen seurauksena.
11 artikla
Suojatoimenpiteiden kumoaminen
Edellä 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tarjouksen hyväksymisajan kuluessa tarjouksen tekijään ei sovelleta arvopapereiden siirtoa koskevia rajoituksia, joista määrätään kohdeyhtiön ja sen arvopapereiden haltijoiden välisissä tai arvopapereiden haltijoiden välisissä tämän direktiivin antamisen jälkeen tehdyissä sopimuksissa.
Äänioikeutta koskevilla rajoituksilla, joista määrätään kohdeyhtiön ja sen arvopapereiden haltijoiden välisissä tai arvopapereiden haltijoiden välisissä tämän direktiivin antamisen jälkeen tehdyissä sopimuksissa, ei ole oikeusvaikutuksia yhtiökokouksessa, jossa päätetään mahdollisista suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.
Moniäänisillä arvopapereilla saa olla kullakin vain yksi ääni yhtiökokouksessa, jossa päätetään suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.
Tätä varten tarjouksen tekijällä on oltava oikeus kutsua yhtiökokous nopeasti koolle edellyttäen, että yhtiökokous pidetään aikaisintaan kaksi viikkoa koollekutsumisen jälkeen.
12 artikla
Vapaaehtoiset järjestelyt
Yhtiön päätös on tehtävä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen muutoksiin sovellettavien sääntöjen ja siinä valtiossa sovellettavan lainsäädännön mukaisesti, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka. Päätöksestä on ilmoitettava sen jäsenvaltion valvontaviranomaisille, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, ja kaikkien niiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisille, joissa yhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai joissa kaupankäynnin kohteeksi ottamista on pyydetty.
13 artikla
Muut tarjousten käsittelyä koskevat säännöt
Jäsenvaltioiden on vahvistettava myös tarjousten käsittelyä koskevat säännöt ainakin seuraavien seikkojen osalta:
tarjousten raukeaminen;
tarjousten tarkistaminen;
kilpailevat tarjoukset;
tarjousten tulosten julkistaminen;
tarjousten peruuttamattomuus ja sallitut ehdot.
14 artikla
Työntekijöiden edustajille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa
Tämän direktiivin säännöksillä ei rajoiteta tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön edustajille tiedottamiseen ja heidän kuulemiseensa liittyvien sääntöjen soveltamista eikä, jos jäsenvaltiot näin päättävät, yhdessä niiden työntekijöiden kanssa tehtävien päätösten soveltamista, mistä säädetään asianomaisissa kansallisissa säännöksissä, erityisesti niissä, jotka on annettu direktiivien 94/45/EY, 98/59/EY, 2001/86/EY ja 2002/14/EY nojalla.
15 artikla
Lunastusoikeus
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekijä voi vaatia kaikkia jäljellä olevien arvopapereiden haltijoita myymään arvopaperinsa käypään hintaan. Jäsenvaltioiden on otettava käyttöön tämä oikeus jossain seuraavista tapauksista:
tarjouksen tekijän hallussa on arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia äänimäärästä; tai
tarjouksen tekijä on tarjouksen hyväksymisen jälkeen saanut tai sitovasti sopinut hankkivansa arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia tarjoukseen sisältyvästä äänimäärästä.
Edellä a alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa jäsenvaltiot voivat vahvistaa korkeamman rajan, joka ei kuitenkaan saa olla yli 95 prosenttia äänioikeutetusta pääomasta eikä yli 95 prosenttia äänimäärästä.
Kun kohdeyhtiö on laskenut liikkeeseen useita arvopaperilajeja, jäsenvaltiot voivat säätää, että lunastusoikeutta voi käyttää vain sen arvopaperilajin osalta, jossa 2 kohdassa säädetty raja on saavutettu.
Vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen pidetään kummassakin 2 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa tarjoukseen sisältyvän vastikkeen oletetaan olevan käypä hinta, jos tarjouksen tekijä on tarjouksen hyväksymisen perusteella saanut arvopapereista haltuunsa osuuden, joka vastaa vähintään 90 prosenttia tarjouksen kohteena olleesta äänioikeutetusta pääomasta.
Pakollisen ostotarjouksen jälkeen käypänä hintana pidetään tarjoukseen sisältyvää vastiketta.
16 artikla
Lunastusvelvollisuus
16 a artikla
Tietojen saatavuus eurooppalaisessa keskitetyssä yhteyspisteessä
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tiedot täyttävät seuraavat vaatimukset:
tiedot toimitetaan asetuksen (EU) 2023/2859 2 artiklan 3 alakohdassa määritellyssä tietojen poiminnan mahdollistavassa muodossa tai, jos unionin oikeudessa niin edellytetään, mainitun asetuksen 2 artiklan 4 alakohdassa määritellyssä koneluettavassa muodossa;
tietoihin liitetään seuraavat metatiedot:
kaikki sen yhtiön nimet, johon tiedot liittyvät;
asetuksen (EU) 2023/2859 7 artiklan 4 kohdan b alakohdan nojalla täsmennetty yhtiön oikeushenkilötunnus;
mainitun asetuksen 7 artiklan 4 kohdan d alakohdan nojalla täsmennetty yhtiön kokoluokka;
mainitun asetuksen 7 artiklan 4 kohdan e alakohdan nojalla täsmennetty yhtiön taloudellisen toiminnan ala tai alat;
mainitun asetuksen 7 artiklan 4 kohdan c alakohdan nojalla luokiteltu tietojen tyyppi;
maininta siitä, sisältyykö tietoihin henkilötietoja.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tiedot täyttävät seuraavat vaatimukset:
tiedot toimitetaan asetuksen (EU) 2023/2859 2 artiklan 3 alakohdassa määritellyssä tietojen poiminnan mahdollistavassa muodossa;
tietoihin liitetään seuraavat metatiedot:
kaikki sen yhtiön nimet, johon tiedot liittyvät;
asetuksen (EU) 2023/2859 7 artiklan 4 kohdan b alakohdan nojalla täsmennetty yhtiön mahdollinen oikeushenkilötunnus;
mainitun asetuksen 7 artiklan 4 kohdan c alakohdan nojalla luokiteltu tietojen tyyppi;
maininta siitä, sisältyykö tietoihin henkilötietoja.
Jotta voidaan varmistaa 1 kohdan mukaisesti toimitettujen tietojen tehokas kerääminen ja hallinnointi, arvopaperimarkkinaviranomainen laatii luonnoksia teknisiksi täytäntöönpanostandardeiksi, joissa täsmennetään seuraavat:
muut tietoihin liitettävät metatiedot;
tietoihin sisältyvän datan rakenne;
mitkä tiedot on toimitettava koneluettavassa muodossa ja mitä koneluettavaa muotoa tällaisissa tapauksissa on käytettävä.
Edellä olevan c alakohdan soveltamiseksi arvopaperimarkkinaviranomainen arvioi erilaisten koneluettavien muotojen etuja ja haittoja ja suorittaa asianmukaisia käytännön testejä.
Arvopaperimarkkinaviranomainen toimittaa kyseiset teknisten täytäntöönpanostandardien luonnokset komissiolle.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset täytäntöönpanostandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.
17 artikla
Seuraamukset
Jäsenvaltioiden on vahvistettava tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomisen johdosta määrättävät seuraamukset ja toteuttavat tarvittavat toimenpiteet niiden täytäntöönpanoa varten. Näiden seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Jäsenvaltioiden on annettava nämä säännökset tiedoksi komissiolle viimeistään 21 artiklan 1 kohdassa säädettynä päivänä ja niihin myöhemmin tehtävät muutokset viipymättä.
18 artikla
Komiteamenettely
▼M1 —————
19 artikla
Yhteyskomitea
Perustetaan yhteyskomitea, jonka tehtävänä on:
helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista soveltamista pitämällä säännöllisesti kokouksia, joissa käsitellään soveltamisen yhteydessä ilmenneitä käytännön ongelmia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 226 ja 227 artiklan soveltamista; ja
neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävien lisäysten tai muutosten osalta.
20 artikla
Uudelleentarkastelu
Viiden vuoden kuluttua 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta päivästä komissio tarkastelee tätä direktiiviä sen soveltamisesta saatujen kokemusten perusteella ja ehdottaa tarvittaessa sen tarkistamista. Tarkastelun on sisällettävä katsaus, joka koskee määräysvaltarakenteita ja sellaisten julkisten ostotarjousten esteitä, joihin tätä direktiiviä ei sovelleta.
Jäsenvaltioiden on tätä varten toimitettava komissiolle vuosittain tiedot julkisista ostotarjouksista, jotka on tehty yhtiöistä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltioiden säännellyillä markkinoilla. Tietoihin on sisällyttävä asianomaisten yhtiöiden kansallisuus, tarjousten tulokset ja kaikki muut olennaiset tiedot, joista käy ilmi, miten ostotarjoukset toteutuvat käytännössä.
21 artikla
Direktiivin saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
22 artikla
Voimaantulo
Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
23 artikla
Osoitus
Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.
( 1 ) Neuvoston direktiivi 93/22/ETY, annettu 10 päivänä toukokuuta 1993, sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla (EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2002/87/EY (EYVL L 35, 11.2.2003, s. 1).
( 2 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY, annettu 28 päivänä toukokuuta 2001, arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta (EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/71/EY (EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64).
( 3 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/59/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä neuvoston direktiivin 82/891/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2001/24/EY, 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2005/56/EY, 2007/36/EY, 2011/35/EU, 2012/30/EU ja 2013/36/EU ja asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 190).
( 4 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2021/23, annettu 16 päivänä joulukuuta 2020, keskusvastapuolten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä asetusten (EU) N:o 1095/2010, (EU) N:o 648/2012, (EU) N:o 600/2014, (EU) N:o 806/2014 ja (EU) 2015/2365 sekä direktiivien 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2007/36/EY, 2014/59/EU ja (EU) 2017/1132 muuttamisesta (EUVL L 022, 22.1.2021, s. 1).
( 5 ) Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY, annettu 25 päivänä heinäkuuta 1978, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä (EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2003/51/EY (EUVL L 178, 17.7.2003, s. 16).
( 6 ) Seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY, annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983, konsolidoiduista tilinpäätöksistä (EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/51/EY.
( 7 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2023/2859, annettu 13 päivänä joulukuuta 2023, rahoituspalvelujen, pääomamarkkinoiden ja kestävyyden kannalta merkityksellisiin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin keskitetyn pääsyn tarjoavan eurooppalaisen keskitetyn yhteyspisteen perustamisesta (EUVL L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).