DD-BG

06/ 07

Официален вестник на Европейския съюз

31993L0022

L 141/27

ОФИЦИАЛЕН ВЕСТНИК НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ

ДИРЕКТИВА 93/22/ЕИО НА СЪВЕТА

от 10 май 1993 година

относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа

СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ,

като взе предвид Договора за създаване на Европейската икономическа общност, и по-специално член 57, параграф 2 от него,

като взе предвид предложението на Комисията (1),

в сътрудничество с Европейския парламент (2),

като взе предвид становището на Икономическия и социален комитет (3),

като има предвид, че настоящата директива представлява съществен инструмент за осъществяване на вътрешния пазар, както е определено от Единния европейски акт и изложено под формата на график в Бялата книга на Комисията, от гледна точка както на правото на установяване, така и на свободното предоставяне на финансови услуги от инвестиционните посредници;

като има предвид, че посредниците, които предоставят инвестиционните услуги, обхванати от настоящата директива, подлежат на разрешение, издадено от държавата-членка по произход на инвестиционния посредник, с цел да бъдат защитени инвеститорите и стабилността на финансовата система;

като има предвид, че възприетият подход e да се осъществи само съществената хармонизация, необходима и достатъчна за осигуряването на взаимното признаване на разрешенията и на системите за надзор върху финансовите институции, като позволява предоставянето на едно единствено разрешение, валидно в цялата Общност и прилагането на принципа на контрол от държавата-членка по произход; като има предвид, че по силата на взаимното признаване, инвестиционни посредници, на които са издадени разрешения в държавата-членка по произход, могат да осъществяват всички или част от услугите, обхванати от настоящата директива, за които са получили разрешение, в цялата Общност, като учредят клонове или по силата на свободата на предоставяне на услуги;

като има предвид, че принципите на взаимно признаване и на контрол, извършван от държавата-членка по произход, изискват компетентните власти на държавите-членки да не дават или да отнемат разрешението в случаите, когато фактори, като съдържанието на програмите на операциите, местоположението или дейностите, които реално са осъществени, посочват ясно, че инвестиционният посредник е избрал правната система на една държава-членка, с цел да избегне по-строгите стандарти, които са в сила в друга държава-членка, на чиято територия възнамерява да осъществява или осъществява по-голямата част от дейността си; като има предвид, че за целите на настоящата директива инвестиционният посредник, който е юридическо лице, трябва да има разрешение, издадено в държавата-членка, в която се намира седалището му; като има предвид, че инвестиционният посредник, който не е юридическо лице, трябва да има издадено разрешение в държавата-членка, където се намира централното му управление; като има предвид, че освен това държавите-членки трябва да изискват адресът на управление на инвестиционния посредник винаги да се намира в държавата-членка по произход, и действително да осъществява дейността си там;

като има предвид, че с цел защита на инвеститорите е необходимо да се гарантира вътрешният контрол на посредника, или посредством двучленно ръководство или когато това не се изисква от настоящата директива, чрез други, осигуряващи еквивалентен резултат механизми;

като има предвид, че за да бъде гарантирана лоялна конкуренция, трябва да бъде гарантирано, че инвестиционните посредници, които не са кредитни институции, имат същата свобода да учредяват клонове и предоставят услуги зад граница, както предвижда Втората директива на Съвета (89/646/ЕИО) от 15 декември 1989 г. относно съгласуване на законовите, подзаконовите и административните разпоредби, отнасящи се до започване и осъществяване на дейност от кредитни институции (4);

като има предвид, че инвестиционният посредник не може да се позовава на настоящата директива, за да осъществява валутни спот или форуърд сделки, различни от услугите, свързани с предоставянето на инвестиционни услуги; като има предвид следователно, че използването на клон само за такива валутни сделки би представлявало неправилно използване на механизма на настоящата директива;

като има предвид, че инвестиционният посредник, който е получил разрешение, издадено в държавата-членка по произход, може да осъществява дейност в цялата Общност с всякакви средства, които счита за подходящи; като има предвид, че за тази цел, ако счете за необходимо, той може да използва свързани агенти, които получават и предават нареждания за своя сметка и на своя пълна и безусловна отговорност; като има предвид, че при тези обстоятелства дейността на тези агенти трябва да се разглежда като дейност на посредника; като има предвид освен това, че настоящата директива не препятства държавата-членка по произход да подчини статута на тези агенти на специални изисквания; като има предвид, че ако инвестиционният посредник осъществява трансгранична дейност, приемащата държава-членка трябва да третира тези агенти както самия посредник; като има предвид, че продажбата „от врата до врата“ на прехвърлими ценни книжа не трябва да се разглежда от настоящата директива и тяхното уреждане трябва да бъде предмет на националните разпоредби;

като има предвид, че „прехвърлими ценни книжа“ са тези класове ценни книжа, с които обикновено се търгува на капиталовия пазар, такива като държавни ценни книжа, акции на дружества, прехвърлими ценни книжа, даващи право на придобиване на акции чрез подписка или замяна, депозитарни разписки, облигации, издадени като част от серия, индексни варанти и ценни книжа, даващи право на придобиване на такива облигации чрез подписка;

като има предвид, че „инструменти на паричния пазар“ са тези класове инструменти, с които обикновено се търгува на паричния пазар, като съкровищни бонове, депозитни сертификати и търговски ценни книжа;

като има предвид, че общите определения на прехвърлими ценни книжа и инструменти на паричния пазар, включени в настоящата директива, са валидни само за настоящата директива и следователно по никакъв начин не засягат различните определения на финансови инструменти, използвани във вътрешните законодателства за други цели, например за целите на данъчното облагане; като има предвид, освен това, че определението за ценни книжа се отнася само за прехвърлими инструменти; като има предвид следователно, че акции и други еквивалентни на акции ценни книжа, издавани от институции, такива като „Building societies“ или „Industrial and provident societies“, чиято собственост на практика не може да бъде прехвърлена, освен чрез обратното им изкупуване от емитиращата ги институция, не се включват в настоящото определение;

като има предвид, че „инструмент, еквивалентен на финансово-фючърсен договор“ е договор, който се урежда чрез заплащане в брой, изчислен, като се отчитат промените в лихвените проценти или обменните курсове, стойността на всеки инструмент, посочен в раздел Б от приложението или индекс на един или друг от тези инструменти;

като има предвид, че за целите на настоящата директива дейността по приемане и предаване на поръчки също така включва свързването на двама или повече инвеститори, което води до сделка между тези инвеститори;

като има предвид, че нито една от разпоредбите на настоящата директива не засяга разпоредбите на Общността или при липса на такива — националните разпоредби, уреждащи публичното предлагане на инструментите, обхванати от настоящата директива, като има предвид, че същото се отнася за търгуването и дистрибуцията на тези инструменти;

като има предвид, че държавите-членки запазват пълна отговорност за осъществяването на мерките по валутната политика, без да се засягат мерките, необходими за укрепване на Европейската валутна система;

като има предвид, че е необходимо да се изключат застрахователни дружества, чиито дейности подлежат на подходящ контрол от страна на компетентните органи за надзор и които са съгласувани на равнище Общност, както и дружества, осъществяващи презастрахователна дейност и дейности по обратна цесия;

като има предвид, че посредници, които не предоставят услуги за трети страни, но чиято дейност се състои в предоставянето на инвестиционни услуги единствено за предприятия майки, за техните дъщерни предприятия или за други дъщерни предприятия на техните предприятия майки, не трябва да бъдат обхванати от настоящата директива;

като има предвид, че целта на настоящата директива е да обхваща посредници, чиято обичайна дейност е предоставянето на трети страни инвестиционни услуги на професионална основа; като има предвид, че следва поради това да се изключи от приложното ѝ поле всяко лице с друга професионална дейност (напр. адвокат или юрисконсулт), което предоставя инвестиционни услуги само на база отделни случаи в рамките на тази друга професионална дейност, при условие че тази дейност е регулирана и съответните правила не забраняват предоставянето на база отделни случаи на инвестиционни услуги; като има предвид, че е също така необходимо поради същата причина да се изключат от приложното поле на настоящата директива лица, които предоставят инвестиционни услуги само на производители или потребители на стоки в степен, необходима за осъществяване на сделки с тези изделия, в случаите, когато тези сделки съставляват основната им дейност;

като има предвид, че предприятия, които предоставят инвестиционни услуги, състоящи се изключително в управлението на схеми с участие на служители и които поради това не предоставят инвестиционни услуги на трети страни, не трябва да бъдат обхванати от настоящата директива;

като има предвид, че е необходимо да се изключат от приложното поле на настоящата директива централни банки и други изпълняващи подобни функции институции, както и публични институции, натоварени с или интервениращи в управлението на държавния дълг, чиято концепция включва инвестирането в него; като има предвид, че, в частност, това изключване не обхваща институции, които са частично или изцяло държавна собственост, чиято роля е търговска или е свързана с придобиването на участия;

като има предвид, че е необходимо да се изключат от приложното поле на настоящата директива предприятия или лица, чиято дейност се състои само в получаването и предаването на нареждания на контрагенти и които не държат средства или ценни книжа, принадлежащи на техните клиенти; като има предвид следователно, че те няма да се възползват от правото на учредяване и свободно предоставяне на услуги при условията, изложени в настоящата директива, като се подчиняват, когато искат да извършват дейност в друга държава-членка, на съответните приети в тази държава разпоредби;

като има предвид, че е необходимо да се изключат от приложното поле на настоящата директива предприятията за колективно инвестиране, независимо от това дали са съгласувани на общностно равнище, и депозитарите или управителите на такива предприятия, тъй като подлежат на специфични правила, директно адаптирани към тяхната дейност;

като има предвид, че ако сдруженията, създадени от пенсионни фондове на държава-членка, за да позволят управлението на активите им, се ограничават до такова управление и не предоставят инвестиционни услуги за трети страни, и като има предвид, че самите пенсионни фондове подлежат на контрол от страна на властите, които отговарят за надзора върху застрахователните дружества, не изглежда необходимо тези сдружения да се подложат на условията за достъп и упражняване на дейността, наложени от настоящата директива;

като има предвид, че настоящата директива не трябва да се прилага за „agenti di cambio“, както предвижда италианският закон, тъй като те принадлежат към категория, чието разрешение не следва да се подновява, дейността им се ограничава на националната територия и те не пораждат риск за нарушаване на конкуренцията;

като има предвид, че правата, предоставени на инвестиционните посредници по настоящата директива, не засягат правата на държавите-членки, централните банки и другите изпълняващи подобни функции национални органи, да избират контрагентите си на основата на обективни, недискриминационни критерии;

като има предвид, че отговорност за надзора върху финансовата стабилност на инвестиционните посредници ще носят компетентните власти на държавата-членка по произход, съгласно Директива 93/6/ЕИО на Съвета от 15 март 1993 г. относно капиталовата адекватност на инвестиционните посредници и кредитните институции (5), която съгласува правилата, приложими към пазарния риск;

като има предвид, че държавата-членка по произход, може като общо правило да установи по-строги правила от тези, изложени в настоящата директива, в частност по отношение на условията за издаване на разрешение, изисквания, свързани с надзора, и правилата за докладване и прозрачност;

като има предвид, че изпълнението на дейности, които не са обхванати от настоящата директива, се ръководи от общите разпоредби на Договора относно правото на установяване и свободното предоставяне на услуги;

като има предвид, че за да бъдат защитени инвеститорите, собствеността на инвеститора и други подобни права, отнасящи се до ценни книжа и правата му относно поверени на посредника средства, трябва да бъдат специално защитени, като се държат отделно от тези на посредника; като има предвид, че този принцип въпреки това не препятства посредника да извършва дейност от свое име, но за сметка на инвеститора, когато това се изисква от самото естество на сделката и инвеститорът е съгласен, като например даването на акции в заем;

като има предвид, че процедурите за издаване на разрешения на клонове на инвестиционни посредници, с издадени разрешения в трети страни, ще продължат да се прилагат за тези посредници; като има предвид, че тези клонове няма да се възползват от свободното предоставяне на услуги съгласно член 59, втори параграф от Договора, или от правото на установяване в държави-членки, различни от тези, в които са учредени; като има предвид, обаче, че заявленията за издаване на разрешения на дъщерни предприятия или придобиването на участия от посредници, регулирани от правото на трети страни, подлежат на процедура, имаща за цел да гарантира, че инвестиционните посредници на Общността ще получават реципрочно третиране във въпросните трети страни;

като има предвид, че издадените на инвестиционните посредници разрешения от компетентните национални власти по настоящата директива ще имат приложение в цялата Общност, а не само в национален мащаб, и съществуващите клаузи за реципрочност от този момент нататък няма да бъдат валидни; като има предвид, че следователно е необходима гъвкава процедура, която да позволи да се оцени реципрочността на база Общност; като има предвид, че целта на тази процедура не е да се затворят финансовите пазари на Общността, а по-скоро, тъй като Общността възнамерява да държи финансовите си пазари отворени за останалата част от света, да се подобри либерализацията на глобалните финансови пазари в трети страни; като има предвид, че за тази цел настоящата директива предвижда процедури за преговаряне с трети страни и като последен изход, възможността за вземане на мерки, състоящи се в спирането на нови заявления за разрешения и ограничаването на нови разрешения;

като има предвид, че една от целите на настоящата директива е да се защитят инвеститорите; като има предвид, че следователно е целесъобразно да се отчетат различните изисквания за защита на различните категории инвеститори и на равнището им на професионална компетентност;

като има предвид, че държавите-членки трябва да следят да няма пречки, предотвратяващи взаимно признати дейности да се извършват по същия начин, както в държавата-членка по произход, доколкото те не са в противоречие със законовите и подзаконовите разпоредби от общ интерес, които са в сила в приемащата държава-членка;

като има предвид, че държавата-членка не трябва да ограничава правото на инвеститори, обичайно пребиваващи или установени в тази държава-членка, да се възползват от каквито и да са инвеститорски услуги, предоставяни от инвестиционния посредник, обхванат от настоящата директива, разположен извън тази държава-членка и действаща извън тази държава-членка;

като има предвид, че в някои държави-членки функциите по клиринг и сетълмент могат да се изпълняват от органи, отделни от пазарите, на които се извършват сделки; като има предвид, следователно, че всяко позоваване в настоящата директива на достъп до и членство на регулирани пазари трябва да се тълкува като включване на позоваване на достъп до и членство на органи, изпълняващи функции по клиринг и сетълмент за регулираните пазари;

като има предвид, че всяка държава-членка трябва да гарантира, че в рамките на територията ѝ третирането на всички инвестиционни посредници, които имат разрешения, издадени от която и да е държава-членка, както и всички финансови инструменти, регистрирани на регулираните пазари на държавите-членки, е недискриминационно; като има предвид, че инвестиционните посредници трябва да имат еднакви възможности да се включат или да получат достъп до регулирани пазари; като има предвид, че независимо от начина, по който сделките са организирани понастоящем в държавите-членки, е важно, следователно, при условията на настоящата директива да се премахнат техническите и правните ограничения за достъпа до регулираните пазари в рамките на настоящата директива;

като има предвид, че някои държави-членки разрешават на кредитните институции да станат членове на регулираните им пазари само индиректно, като учредят специализирани дъщерни предприятия; като има предвид, че възможността, която настоящата директива предоставя на кредитните институции, да станат директно членове на регулирани пазари, без да трябва да учредяват специализирани дъщерни предприятия, представлява значителна реформа за тези държави-членки и всички последствия от това трябва да бъдат отново оценени с оглед развитието на финансовите пазари; като има предвид, че с оглед на тези фактори докладът, който Комисията ще представи на Съвета по тези въпроси не по-късно от 31 декември 1998 г., ще трябва да се съобрази с всички фактори, необходими за Съвета, за да може да оцени отново последствията за тези държави-членки, и в частност опасността от конфликти на интереси и степента на защита, предоставяна на инвеститорите;

като има предвид, че е от първостепенна важност хармонизацията на системите за обезщетяване да влезе в сила на същата дата като тази на настоящата директива; като има предвид, освен това, че до датата, на която директива, осигуряваща хармонизацията на системите за обезщетение влезе в сила, приемащите държави-членки ще могат да налагат прилагането на тяхната система за обезщетяване на инвестиционните посредници, включително кредитни институции, които имат разрешения, от други държави-членки, когато държавите-членки по произход нямат системи за обезщетяване или когато системите им не предлагат еквивалентни нива на защита;

като има предвид, че структурата на регулираните пазари трябва да продължава да бъде определяна от националното право, без да представлява пречка за либерализацията на достъпа до регулираните пазари на приемащите държави-членки за инвестиционни посредници, които имат разрешение да предоставят съответните услуги в техните държави-членки по произход; като има предвид, че съгласно този принцип, правото на Федерална република Германия и правото на Кралство Нидерландия регулират дейностите на Kursmakler и hoekmannen съответно, така че да се гарантира, че те не изпълняват функциите си едновременно с други функции; като има предвид, че трябва да се отбележи, че Kursmakler и hoekmannen не могат да предоставят услуги в други държави-членки; като има предвид, че никой, независимо от държавата-членка по произход не би могъл да претендира, че действа като Kursmakler или hoekman, без да са му наложени същите правила за несъвместимост в резултат от статута на Kursmakler или hoekman;

като има предвид, че следва да се отбележи, че настоящата директива не може да засегне мерките, взети съгласно Директива 79/279/ЕИО на Съвета от 5 март 1979 г. за съгласуване на условията за допускането на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса (6);

като има предвид, че стабилността и правилното функциониране на финансовата система и защитата на инвеститорите предполагат, че приемащата държава-членка има правото и отговорността, както да предотвратява, така и да санкционира всяко действие на територията си, извършено от инвестиционни посредници в противоречие с правилата за поведение и други правни или регулаторни разпоредби, които е приела в интерес на общото благо и да взима мерки в случай на спешност; като има предвид, че освен това компетентните власти на приемащата държава-членка трябва при изпълнение на отговорностите си да могат да разчитат на най-тясно сътрудничество с компетентните власти на държавата-членка по произход, по-специално по отношение на дейността, осъществявана съгласно режима за свободно предоставяне на услуги; като има предвид, че компетентните власти на държавата-членка по произход, имат право да бъдат информирани от компетентните власти на приемащата държава-членка за всякакви мерки, съдържащи санкции, наложени на инвестиционния посредник или ограничения върху дейността му, които последната е предприела по отношение на инвестиционните посредници, на които първата е издала разрешение, така че да могат ефикасно да изпълняват функциите си по надзор; като има предвид, че за тази цел трябва да бъде осигурено сътрудничество между компетентните власти на държавата-членка по произход и тези на приемащата държава-членка.

като има предвид, че с двойна цел — защита на инвеститорите и осигуряване безпрепятственото функциониране на пазарите за прехвърлими ценни книжа — е необходимо да се гарантира постигане на прозрачност на сделките и че правилата, предвидени за тази цел в настоящата директива относно регулирани пазари, се отнасят както за инвестиционни посредници, така и за кредитни институции, когато осъществяват дейността си на пазара;

като има предвид, че разглеждането на проблемите, възникващи в областите, обхванати от директивите на Съвета за инвестиционни услуги и ценни книжа, относно прилагането на съществуващите мерки, както и възможността за по-тясно съгласуване в бъдеще, изисква сътрудничество между националните органи и Комисията в рамките на един комитет; като има предвид, че създаването на такъв комитет не изключва други форми на сътрудничество между контролните органи в тази област;

като има предвид, че може да са необходими периодични технически изменения в подробните правила, посочени в настоящата директива, за да се отчетат новите насоки в сектора на инвестиционните услуги; като има предвид, че Комисията ще направи необходимите изменения, след като отнесе въпроса до комитета, който ще бъде създаден в областта на пазарите на ценни книжа,

ПРИЕ НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

ДЯЛ I

Определения и приложно поле

Член 1

По смисъла на настоящата директива:

1.	„инвестиционна услуга“ е всяка от услугите, изброени в раздел А на приложението, отнасящи се до инструментите, изброени в раздел Б на приложението, които се предоставят за трета страна;

„инвестиционен посредник“ е всяко юридическо лице, чието обичайно занятие или дейност е предоставянето на инвестиционни услуги на трети страни на професионална основа;

За целите на настоящата директива държавите-членки могат да включват в понятието инвестиционни посредници, предприятия, които не са юридически лица, когато:

—	техният правен статус гарантира степен на защита на интересите на трети страни, еквивалентна на тази, предлагана от юридически лица, и

—	те подлежат на еквивалентен надзор, съответстващ на правната им форма.

Въпреки това, когато такива физически лица предоставят услуги, включващи държане на средства на трети страни или прехвърлими ценни книжа, те могат да се считат за инвестиционни посредници по смисъла на настоящата директива, само ако, без да се засягат другите изисквания, наложени от настоящата директива и от Директива 93/6/ЕИО, те спазват следните условия:

—

правата на собственост на трети страни върху инструменти и средства, които им принадлежат, трябва да бъдат защитени, по-специално в случай на неплатежоспособност на посредника или на собствениците, конфискация, прихващане или някакво друго действие на кредитори на предприятието или на неговите собственици,

—	инвестиционният посредник трябва да се подчинява на правила, имащи за цел да се контролира платежоспособността на посредника и тази на собствениците му;

—	годишните отчети на инвестиционния посредник трябва да бъдат одитирани от едно или повече лица, оправомощени, съгласно националното законодателство да одитират счетоводни отчети,

—

когато посредникът има само един собственик, той трябва да вземе мерки за защита на инвеститорите в случай, че посредникът преустанови дейността си в резултат на неговата смърт, недееспособност или друго такова събитие.

Не по-късно от 31 декември 1997 г. Комисията изготвя доклад за прилагането на втората и третата алинея на тази точка и при необходимост предлага да бъдат изменени или заличени.

В случаите, когато лице предоставя една от услугите, посочени в раздел А, точка 1, буква а) от приложението и когато тази дейност се извършва единствено за сметка на и при пълната и безусловна отговорност на инвестиционния посредник, тази дейност се счита за дейност не на това лице, а на самия инвестиционен посредник;

3.	„кредитна институция“ е кредитна институция, по смисъла на член 1, първото тире от Директива 77/780/ЕИО (7), с изключение на институциите, посочени в член 2, параграф 2 на същата;

„прехвърлими ценни книжа“ са:

—	акции на дружества и други ценни книжа, еквивалентни на акции на дружества,

—	облигации и други форми на превърнат в прехвърлими ценни книжа дълг,

които се търгуват на капиталовия пазар, и

—	всякакви други ценни книжа, с които обикновено се търгува, даващи право на придобиване на такива прехвърлими ценни книжа чрез подписка или замяна или които водят до кеш сетълмент,

с изключение на платежните инструменти;

5.	„инструменти на паричния пазар“ са тези класове инструменти, с които обикновено се търгува на паричния пазар;

„държава-членка по произход“ е:

а)	когато инвестиционният посредник е физическо лице, държавата-членка, в която се намира главното му управление;

б)	когато инвестиционният посредник е юридическо лице — държавата-членка, в която се намира седалището му по устройствения акт, или ако съгласно националното право няма седалище според устройствения акт — държавата-членка, в която е разположено главното му управление;

в)	по отношение на пазар — държавата-членка, в която се намира седалището според устройствения акт на органа, предоставящ търговски услуги, или в случай че съгласно националното му право няма седалище според устройствения акт — държавата-членка, в която се намира главното управление на този орган;

7.	„приемаща държава-членка“ е държавата-членка, в която инвестиционният посредник има клон или предоставя услуги;

„клон“ е място на стопанска дейност, което представлява част от инвестиционния посредник, който няма правосубектност и който предоставя инвестиционни услуги, за които инвестиционният посредник е получил разрешение; всички места на дейност, учредени в една и съща държава-членка от инвестиционния посредник със седалище в друга държава-членка, се считат за един клон;

9.	„компетентни власти“ са властите, които всяка държава-членка определя съгласно член 22;

10.

„квалифицирано участие“ е всяко пряко или косвено участие в инвестиционния посредник, което представлява 10 % или повече от капитала или правата на глас или което прави възможно упражняването на значително влияние върху управлението на инвестиционния посредник, в който е това участие.

По смисъла на настоящото определение, в контекста на членове 4 и 9 и на другите нива на участие, посочени в член 9, се вземат предвид правата на глас, посочени в член 7 от Директива 88/627/ЕИО (8);

11.	„предприятие майка“ е предприятие майка по смисъла на членове 1 и 2 от Директива 83/349/ЕИО (9);

12.	„дъщерно предприятие“ е дъщерно предприятие по смисъла на членове 1 и 2 от Директива 83/349/ЕИО; всяко дъщерно предприятие на дъщерно предприятие също се счита за дъщерно предприятие на предприятието майка, което е главното предприятие майка за тези предприятия;

13.

„регулиран пазар“ е пазар за инструментите, посочени в раздел Б от приложението, който:

—	фигурира в списъка, посочен в член 16, изготвен от държавата-членка, която е държавата — членка по произход, по смисъла на член 1, параграф 6, буква в),

—	функционира редовно,

—

се характеризира с това, че разпоредбите, издадени или одобрени от компетентните власти, определят условията за работата на пазара, условията за достъп до пазара и, в случаите, в които е приложима Директива 79/279/ЕИО, условията, уреждащи допускането до регистрация, определени в настоящата директива и, когато тази директива не е приложима, условията, които трябва да бъдат изпълнени от финансов инструмент преди да може да се търгува ефективно на пазара.

—	изисква спазване на всички условия за докладване и прозрачност, определени съгласно членове 20 и 21;

14.	„контрол“ е контролът, определен в член 1 от Директива 83/349/ЕИО.

Член 2

1. Настоящата директива се прилага за всички инвестиционни посредници. Само параграф 4 от настоящия член и член 8, параграф 2, членове 10 и 11, член 12, първия параграф, член 14, параграфи 3 и 4, членове 15, 19 и 20 обаче се прилагат за кредитни институции, чието разрешение съгласно Директиви 77/780/ЕИО и 89/646/ЕИО, включва една или повече от инвестиционните услуги, изброени в раздел А от приложението към настоящата директива.

2. Настоящата директива не се прилага за:

а)	застрахователни дружества, определени в член 1 на Директива 73/239/ЕИО (10) или член 1 на Директива 79/267/ЕИО (11), или дружества, извършващи презастрахователни дейности или дейности по препродажба, посочени в Директива 64/225/ЕИО (12).

б)	предприятия, които предоставят инвестиционни услуги изключително за техните предприятия майки, за техните дъщерни предприятия или за други дъщерни предприятия на техните предприятия майки;

в)	лица, предоставящи инвестиционна услуга, когато тази услуга се предоставя в отделни случаи в процеса на професионалната им дейност и тази дейност се урежда от законови или подзаконови разпоредби или етичен кодекс, уреждащи тази професия, които не изключват предоставянето на тази услуга;

г)	предприятия, които предоставят инвестиционни услуги, състоящи се изключително в управление на схеми за участие на служители;

д)	предприятия, които предоставят инвестиционни услуги, състоящи се както в предоставяне на услугите, посочени в буква б), така и тези, посочени в буква г);

е)	централните банки на държавите-членки и други национални органи, изпълняващи подобни функции и други държавни органи, натоварени с управлението на държавния дълг или интервениращи в това управление;

ж)

предприятия:

—	които не могат да държат финансови средства или ценни книжа на клиенти и които поради тази причина не могат никога да изпаднат в дълг към клиентите си, и

—	които не могат да предоставят никакви инвестиционни услуги, с изключение на приемането и предаването на поръчки за прехвърлими ценни книжа и дялови единици в предприятия за колективно инвестиране, и

—

които в процеса на предоставяне на тези услуги могат да предават поръчки само на

i)	инвестиционни предприятия, които имат разрешения, издадени в съответствие с настоящата директива;

ii)	кредитни институции, които имат разрешения, издадени в съответствие с Директиви 77/780/ЕИО и 89/646/ЕИО;

iii)

клонове на инвестиционни посредници или на кредитни институции, които имат разрешения, издадени в трета страна и които подлежат на и спазват правилата за надзор, считани от компетентните власти за поне толкова строги, колкото тези, предвидени в настоящата директива, в Директива 89/646/ЕИО или в Директива 93/6/ЕИО;

iv)	предприятия за колективно инвестиране, които имат разрешения, издадени съгласно законодателството на държава-членка да продават дялови единици на обществеността и на управителите на тези предприятия;

v)	инвестиционни дружества с фиксиран капитал по смисъла на член 15, параграф 4 на Директива 77/91/ЕИО (13), чиито ценни книжа са регистрирани или търгувани на регулиран пазар в държава-членка;

—	чиято дейност се ръководи на национално ниво от правила или етичен кодекс;

з)	предприятия за колективно инвестиране, независимо от това дали са съгласувани или не на общностно равнище и депозитарите и управителите на тези предприятия;

и)	лица, чиято основна дейност е търговия със стоки помежду им или с производители, или професионални потребители на тези продукти, и които предоставят инвестиционни услуги само за тези производители и професионални потребители в степен, необходима за основната им дейност;

й)

предприятия, които предоставят инвестиционни услуги, състоящи се изключително от търгуване за тяхна сметка на пазарите на финансови фючърси или опции или които търгуват за сметка на други членове на тези пазари или определят цените за тях и които са гарантирани от клирингови членове на същите пазари. Отговорността за осигуряване изпълнението на сключените от тези предприятия договори трябва да бъде поета от клирингови членове на същите пазари;

к)	сдружения, създадени от датски пенсионни фондове с единствена цел управление на активите на пенсионните фондове, членове на тези сдружения;

л)	„agenti di cambio“ чиято дейност и функции се уреждат от Италианския кралски декрет № 222 от 7 март 1925 г., както и от последващите изменящи го разпоредби, и които са упълномощени да изпълняват дейността си съгласно член 19 на италианския закон № 1 от 2 януари 1991 г.

3. Не по-късно от 31 декември 1998 г. и редовно след това Комисията изготвя доклад за прилагането на параграф 2 във връзка с раздел А от приложението и когато е необходимо, предлага изменения на определенията относно изключенията и включените услуги в светлината на действието на настоящата директива.

4. Предоставените по настоящата директива права не обхващат предоставянето на услуги на държавата като контрагент, централната банка или други национални органи на държава-членка, изпълняващи подобни функции в рамките на управлението на валутната политика, валутните курсове, държавния дълг и резервите на съответната държава-членка.

ДЯЛ II

Условия за започване на дейност

Член 3

1. Всяка държава-членка прави достъпа до дейността на инвестиционни предприятия предмет на разрешение за инвестиционните предприятия, за които е държава-членка по произход. Това разрешение се издава от компетентните власти на държавата-членка по произход, определени в съответствие с член 22. В разрешението се определят инвестиционните услуги, посочени в раздел А от приложението, които посредникът ще предоставя. Разрешението може също така да включва една или повече от допълнителните услуги, посочени в раздел В от приложението. В никакъв случай не трябва да се дава разрешение по смисъла на настоящата директива за услуги, включени само в раздел В от приложението.

2. Всяка държава-членка изисква:

—	всеки инвестиционен посредник, който е юридическо лице и който съгласно националното си право има седалище според устройствения акт, да има главно управление в същата държава-членка, в която е седалището му според устройствения акт.

—	всеки друг инвестиционен посредник да има главно управление в държавата-членка, която е издала разрешението и в която той реално осъществява дейността си.

3. Без да се засягат други условия с общо приложение, предвидени от националното законодателство, компетентните власти не издават разрешение, освен ако:

—	инвестиционният посредник има достатъчен първоначален капитал в съответствие с правилата, посочени в Директива 93/6/ЕИО, като се отчита естеството на въпросната инвестиционна услуга,

—	лицата, които ефективно ръководят дейността на даден инвестиционен посредник са с достатъчно добра репутация и са достатъчно опитни.

Насоката на дейността на даден посредник трябва да се определя от най-малко две лица, отговарящи на горните условия. В случаите, когато подходящ механизъм гарантира, че същият резултат ще бъде постигнат, по-конкретно, в случаите предвидени в последното тире на трета алинея на член 1, параграф 2, компетентните власти могат да издадат разрешение на инвестиционни посредници, които са физически лица или, като се имат предвид естеството и обемът на дейността им, на инвестиционни посредници, които са юридически лица, когато тези посредници се управляват от едно физическо лице съгласно устава им и националното законодателство.

4. Държавите-членки също изискват всяко заявление за разрешение да бъде придружавано от програма за дейността, в която се посоча наред с другото предвиденият вид операции и организационната структура на съответния инвестиционен посредник.

5. Заявителят се информира в срок от шест месеца от представянето на заявлението, независимо дали е дадено или отказано разрешение. Отказът за издаване на разрешение се мотивира.

6. Инвестиционният посредник може да започне дейността си веднага след издаване на разрешението.

7. Компетентните власти могат да отнемат издаденото разрешение на инвестиционния посредник по настоящата директива само когато този инвестиционен посредник:

а)	не използва разрешението в срок от 12 месеца, изрично се отказва от разрешението или е преустановило предоставянето на инвестиционни услуги за повече от шест месеца, освен ако въпросната държава-членка не е предвидила анулиране на разрешението в тези случаи;

б)	е получил разрешението, като е представил неверни данни или по друг нередовен начин;

в)	вече не отговаря на условията, съгласно които е било издадено разрешението;

г)	вече не отговаря на разпоредбите на Директива 93/6/ЕИО;

д)	сериозно и систематично е нарушил разпоредбите, приети съгласно членове 10 или 11, или

е)	попада в някои от случаите, за които националното законодателство предвижда отнемане.

Член 4

Компетентните власти не издават разрешение за предприемане на дейност на инвестиционни посредници, докато не бъдат информирани за самоличността на акционерите или членовете, преки или косвени, физически или юридически лица, които имат квалифицирани участия, както и стойността на тези участия.

Компетентните власти отказват да издадат разрешение, ако предвид необходимостта от гарантиране на стабилно и разумно управление на инвестиционните посредници, те не са убедени, че горепосочените акционери или членове са подходящи.

Член 5

В случаите на клонове на инвестиционни посредници, чието седалище според устройствения акт е извън Общността и които започват или осъществяват дейност, държавите-членки не прилагат разпоредби, осигуряващи им по-благоприятен режим отколкото този, на който са подложени клоновете на инвестиционни посредници, чието седалище според устройствения акт е в държава-членка.

Член 6

Провеждат се предварително консултации с компетентните власти на другата заинтересована държава-членка при издаването на разрешение на инвестиционен посредник, който е:

—	дъщерно предприятие на инвестиционен посредник или кредитна институция, което има разрешение, издадено в друга държава-членка,

—	дъщерно предприятие на предприятието майка на инвестиционен посредник или кредитна институция, която има разрешение, издадено в друга държава-членка или

—	се контролира от същите физически или юридически лица, които контролират инвестиционния посредник или кредитна институция, която има разрешение, издадено в друга държава-членка.

ДЯЛ III

Взаимоотношения с трети страни

Член 7

1. Компетентните власти на държавите-членки информират Комисията:

а)	за всяко разрешение, издадено на посредника, който е пряко или непряко дъщерно предприятие на предприятието майка, регламентирано от правото на трета страна;

б)	винаги когато такова предприятие майка придобие участие в инвестиционен посредник на Общността, което ще превърне последното в свое дъщерно предприятие.

В двата случая Комисията информира Съвета, докато бъде създаден комитет по прехвърлими ценни книжа от Съвета по предложение на Комисията.

Когато се издава разрешение на посредника, който е пряко или непряко дъщерно предприятие на предприятието майка, регламентирано от законодателството на трета страна, компетентните власти посочват структурата на групата в нотификацията, която изпращат на Комисията.

2. Държавите-членки информират Комисията за трудности от общ характер, които инвестиционните им посредници срещат при учредяването си или при предоставянето на инвестиционни услуги в трета страна.

3. Първоначално, не по-късно от шест месеца преди влизането на настоящата директива в сила, и след това периодично Комисията изготвя доклад, разглеждащ режима, предоставен на инвестиционните посредници от Общността в трети страни при условията, посочени в параграфи 4 и 5, по отношение на учредяването, извършването на дейност по предоставяне на инвестиционни услуги и придобиването на участия в инвестиционни посредници в трети страни. Комисията представя тези доклади в Съвета заедно със съответни предложения.

4. Когато Комисията констатира въз основа на докладите, предвидени в параграф 3 или на базата на друга информация, че трета страна не предоставя на инвестиционните посредници на Общността ефективен достъп до пазар, сравним с този, предоставян от Общността на инвестиционни посредници от тази трета страна, Комисията може да представи предложения на Съвета за съответен мандат за водене на преговори с оглед получаване на сравними конкурентни възможности за инвестиционните посредници на Общността. Съветът взима решение с квалифицирано мнозинство.

5. Когато Комисията констатира въз основа на докладите, предвидени в параграф 3 или въз основа на друга информация, че на инвестиционните посредници на Общността в трета страна не се предоставя национален режим, предлагащ същите конкурентни възможности, каквито са на разположение за местните инвестиционни посредници и че условията за ефективен достъп до пазар не са изпълнени, Комисията може да започне преговори за промяна на ситуацията.

В случаите по първата алинея може също да бъде решено по всяко време и едновременно със започването на преговори, в съответствие с процедурата, която следва да бъде предвидена в директивата, с която Съветът ще създаде посочения в параграф 1 комитет, компетентните власти на държавите-членки да ограничат или да преустановят вземането на решения относно заявления, по които не е взето решение или бъдещи заявления за разрешения и придобиването на участия от преки или непреки предприятия майки, регламентирани от правото на въпросната трета страна. Продължителността на тези мерки не трябва да надвишава три месеца.

Преди края на тримесечния период и въз основа на резултатите от преговорите, Съветът може по предложение на Комисията да вземе решение с квалифицирано мнозинство дали прилагането на мерките да бъде продължено.

Такова ограничение или преустановяване не може да се прилага за учредяването на дъщерни предприятия на инвестиционни посредници, с надлежно издадено разрешение в Общността, или от техни дъщерни предприятия, или за придобиване на участия в инвестиционни посредници на Общността от тези посредници или дъщерни предприятия.

6. Когато Комисията констатира една от ситуациите, описани в параграфи 4 и 5, държавите-членки я информират по нейна молба:

а)	за всяко заявление за разрешение на посредник, който е пряко или непряко дъщерно предприятие на предприятие майка, регламентирано от правото на въпросната трета страна;

б)	когато са информирани, в съответствие с член 10, че такова предприятие майка има намерение да придобие участие в инвестиционен посредник на Общността, като по този начин ще превърне последното в свое дъщерно предприятие.

Това задължение за предоставяне на информация се прекратява, когато се постигне споразумение с третата страна, посочена в параграфи 4 или 5, или когато мерките, посочени в параграф 5, втората и третата алинея, престанат да се прилагат.

7. Взетите по настоящия член мерки са в съответствие със задълженията на Общността по всички международни споразумения, двустранни или многостранни, регулиращи достъпа до или осъществяването на дейността на инвестиционния посредник.

ДЯЛ IV

Условия за осъществяване на дейността

Член 8

1. Компетентните власти на държавата-членка по произход, изискват инвестиционният посредник, на който са издали разрешение, да спазва във всеки момент условията, наложени в член 3, параграф 3.

2. Компетентните власти на държавата-членка по произход, изискват инвестиционният посредник, на който са издали разрешение, да спазва правилата, предвидени в Директива 93/6/ЕИО.

3. Финансовият надзор върху инвестиционния посредник се извършва от компетентните власти на държавата-членка по произход, независимо дали инвестиционният посредник учредява или не клон или предоставя или не услуги в друга държава-членка, без да се засягат тези разпоредби на настоящата директива, които възлагат компетентност на властите в приемащата държава-членка.

Член 9

1. Държавите-членки изискват всяко лице, което възнамерява да придобие, пряко или косвено, квалифицирано участие в инвестиционен посредник, да информира предварително компетентните власти, като им съобщи размера на това участие. Това лице трябва също да информира компетентните власти, ако възнамерява да увеличи квалифицираното си участие, така че съотношението на правата на глас или на дяловете от притежавания от него капитал да достигне или надвиши 20, 33 или 50 %, или така че инвестиционният посредник да стане негово дъщерно предприятие.

Без да се засяга параграф 2, компетентните власти разполагат с максимален срок до три месеца от датата на уведомлението, предвидено в първата алинея, да се противопоставят на такъв план, ако с оглед на необходимостта да се осигури правилно и разумно управление на инвестиционния посредник, те не са убедени, че посоченото в първата алинея лице е подходящо. Ако не се противопоставят на плана, те могат да определят краен срок за изпълнението му.

2. Ако приобретателят на участието, посочено в параграф 1, е инвестиционен посредник, който има разрешение, издадено в друга държава-членка или предприятие майка на инвестиционен посредник, който има разрешение, издадено в друга държава-членка или лице, контролиращо инвестиционен посредник, който има разрешение, издадено в друга държава-членка и ако, в резултат на това придобиване, посредникът, в който приобретателят възнамерява да придобие участие, стане дъщерно предприятие на приобретателя или премине под негов контрол, оценката на придобиването трябва да бъде предмет на предварителна консултация, предвидена в член 6.

3. Държавите-членки изискват всяко лице, което възнамерява да прехвърли пряко или косвено квалифицирано участие в инвестиционен посредник, да информира предварително за това компетентните власти, като посочи размера на участието си. Всяко лице трябва по същия начин да информира компетентните власти, ако възнамерява да намали квалифицираното си участие, така че съотношението на правата на глас или на дяловете от притежавания от него капитал да падне под 20, 33 или 50 %, или че инвестиционният посредник не желае да бъде негово дъщерно предприятие.

4. След като им станат известни, инвестиционните посредници съобщават на компетентните власти всички придобивания или прехвърляния на участия в техния капитал, в резултат на които участията превишават или падат под някой от праговете, посочени в параграфи 1 и 3.

Поне веднъж годишно посредниците съобщават на компетентните власти имената на акционерите и членовете, притежаващи квалифицирани участия и размера на тези участия, както например информацията, получавана на годишните общи събрания на акционерите и членовете или в резултат на спазване на разпоредбите, приложими към дружества, регистрирани на фондовите борси.

5. Държавите-членки изискват, когато упражняваното от лицата, посочени в параграф 1, влияние може да бъде в ущърб на разумното и правилно управление на даден инвестиционен посредник, компетентните власти да взимат съответните мерки, за да се прекрати тази ситуация. Тези мерки могат да включват например съдебни забрани, санкции срещу директорите и лицата, отговарящи за управлението, или преустановяване на упражняването на правата на глас, произтичащи от акциите, притежавани от въпросните акционери или членове.

Подобни мерки се прилагат за лица, които не са се съобразили със задължението да предоставят предварителната информация, предвидена в параграф 1. Ако бъде придобито участие въпреки забраната на компетентните власти, държавите-членки, независимо от други санкции, които следва да се приемат, предвиждат или преустановяване на упражняването на съответните права на глас, или недействителност на подадените гласове или възможност за тяхната унищожаемост.

Член 10

1. Всяка държава-членка по произход, изготвя правила за надзор върху финансовите институции, които се спазват по всяко време от инвестиционните посредници. По-конкретно тези правила изискват всеки инвестиционен посредник:

—	да има стабилни административни и счетоводни процедури, механизми за контрол и сигурност на електронната обработка на данни и подходящи механизми за вътрешен контрол, включвайки по-специално правила за личните сделки на заетите лица, и

—

да взима достатъчни мерки относно принадлежащи на инвеститори инструменти, с оглед защита на правата на собственост на последните, по-специално в случай на неплатежоспособност на инвестиционния посредник, и за да се попречи на инвестиционния посредник да използва инструменти на инвеститори за своя собствена сметка, освен с изричното съгласие на инвеститорите,

—	да предприеме достатъчно мерки за финансовите средства, принадлежащи на инвеститори, с оглед защита правата на последните и, с изключение на случаите на кредитни институции, да предотвратява използването на финансови средства на инвеститорите от инвестиционния посредник за негова собствена сметка.

—

да следи за това регистрирането на извършените сделки да бъде най-малкото достатъчно, за да позволи на органите на държава — членка по произход, да контролират спазването на правилата за надзор, за чието прилагане отговарят; регистрираните данни се съхраняват за период, който следва да бъде определен от компетентните органи,

—

да бъде структурирано и организирано по такъв начин, че да се сведе до минимум рискът да бъдат застрашени интересите на клиентите в резултат на конфликт на интереси между посредника и клиентите му или между самите му клиенти. Въпреки това при учредяването на клон редът и условията на организация не трябва да са в противоречие с правилата за поведение, предписани от приемащата държава-членка, отнасящи се до конфликта на интереси.

Член 11

1. Държавите-членки изготвят правила на поведение, които инвестиционните посредници спазват по всяко време. Тези правила трябва да въвеждат най-малко принципите, изложени в следващите тирета, и да се прилагат по такъв начин, че да се взима предвид професионалното качество на лицето, на което се предоставя услугата. Държавите-членки също прилагат тези правила по целесъобразност за допълнителните услуги, изброени в раздел В от приложението. Тези принципи гарантират, че инвестиционният посредник:

—	действа честно и безпристрастно при осъществяване на търговската си дейност във възможно най-голяма степен защитавайки интересите на клиентите си и целостта на пазара,

—	действа с необходимата компетентност, грижа и старание във възможно най-голяма степен защитавайки интересите на клиентите си и целостта на пазара,

—	има и използва ефективно ресурсите и процедурите, които са необходими за правилното осъществяване на дейността си,

—	информира се за финансовото състояние на клиентите си, инвеститорския им опит и цели по отношение на исканите услуги,

—	разкрива по подходящ начин важна информация по време на работата си с клиентите си,

—	избягва конфликти на интереси, а когато не могат да бъдат избегнати, гарантира справедливо третиране на клиентите, и

—	се съобразява с всички нормативни изисквания, приложими към осъществяване на стопанската ѝ дейност, и работи по най-добрия начин в интерес на клиентите си и на целостта на пазара.

2. Без да се засягат решения, които могат да бъдат взети в контекста на хармонизирането на правилата на поведение, тяхното въвеждане и контролът върху спазването им остават от компетенцията на държавата-членка, в която се предоставя услуга.

3. Когато инвестиционният посредник изпълнява поръчка, за целите на прилагане на правилата, посочени в параграф 1, се оценява професионалното качество на инвеститора, по отношение на инвеститора, от който произхожда поръчката, независимо дали поръчката е била направена пряко от самия инвеститор или косвено чрез инвестиционния посредник, предоставящо услугата, посочена в раздел А, точка 1, буква а) от приложението.

Член 12

Посредникът е длъжен да информира инвеститорите, преди да влезе в делови отношения с тях, кой фонд за обезщетяване или равностойна защита ще се прилага относно предвидените сделки, какво обезпечение се предлага от една или друга система, която се прилага или ако няма фонд или обезщетяване.

Съветът отбелязва факта, че Комисията посочва, че ще му представи предложения за хармонизирането на системи за обезщетяване, отнасящи се за сделки на инвестиционни посредници най-късно до 31 юли 1993 г. Съветът се произнася по тези предложения във възможно най-кратък срок с цел да приведе в действие предложените системи на същата дата като настоящата директива.

Член 13

Настоящата директива не препятства инвестиционни посредници, които имат разрешение, издадено в други държави-членки, да рекламират услугите си чрез всички налични средства за комуникация в приемащата държава-членка, при условие че спазват всички правила, уреждащи формата и съдържанието на тези реклами, приети в интерес на общото благо.

ДЯЛ V

Право на установяване и свободно предоставяне на услуги

Член 14

1. Държавите-членки осигуряват инвестиционните и други услуги, изброени в раздел В от приложението, да могат да се предоставят в рамките на техните територии в съответствие с членове 17, 18 и 19 или чрез установяване на клон или чрез свободно предоставяне на услуги от всеки инвестиционен посредник, който има разрешение и се контролира от компетентните власти на друга държава-членка в съответствие с настоящата директива, при условие че тези услуги са включени в разрешението.

Настоящата директива не засяга правомощията на приемащите държави-членки относно дялове от предприятия за колективни инвестиции, за които Директива 85/611/ЕИО (14) не се прилага.

2. Държавите-членки не могат да решат установяването на клон или предоставянето на услугите, посочени в параграф 1, да зависи от изискване за получаване на разрешение, някакво изискване за предоставяне на допълнителен капитал или от някаква друга мярка с еквивалентен ефект.

3. Държава-членка може да изиска сделките, отнасящи се до услугите, посочени в параграф 1, да се извършват на регулиран пазар, когато отговарят на всички посочени по-долу критерии:

—	инвеститорът трябва да пребивава или да се е установил в тази държава-членка,

—	инвестиционният посредник трябва да извършва тези сделки чрез основно учреждение, чрез клон, намиращ се в тази държава-членка или в рамките на свободно предоставяне на услуги в тази държава-членка.

—	сделката трябва да включва инструмент, с който се търгува на регулиран пазар в тази държава-членка.

4. Когато държава-членка прилага параграф 3, тя предоставя на инвеститорите, които обичайно пребивават или са се установили в тази държава-членка, правото да не спазват задължението, наложено с параграф 3, и да извършват сделките, посочени в параграф 3, на нерегулиран пазар. Държавите-членки могат да подчинят упражняването на това право на изрично разрешение, като се вземат предвид различните нужди на инвеститорите за защита, и по-конкретно способността на професионалните и институционални инвеститори да действат в свой най-добър интерес. Във всеки случай, трябва да е възможно това разрешение да бъде дадено при условия, които не застрашават точното изпълнение на нарежданията на инвеститорите.

5. Комисията докладва за действието на параграфи 3 и 4 не по-късно от 31 декември 1998 г. и ако е необходимо, предлага изменения на тези параграфи.

Член 15

1. Без да се засяга упражняването на правото на установяване или свободното предоставяне на услуги, посочени в член 14, приемащите държави-членки следят инвестиционните посредници, които имат разрешение, издадено от компетентните власти в държавите-членки по произход, да предоставят услугите, посочени в раздел А, точка 1, буква б) и точка 2 от приложението, да могат пряко или косвено да станат членове или да имат достъп до регулираните пазари в приемащите държави-членки, където се предоставят подобни услуги и също така да станат членове или да имат достъп до системите за клиринг и сетълмент, които се предоставят на членовете на тези регулирани пазари.

Държавите-членки отменят вътрешните правила или закони или правилници на регулираните пазари, които ограничават броя на лицата, на които е разрешен достъп до тях. Ако по силата на правната му структура или технически капацитет, достъпът до даден регулиран пазар е ограничен, съответната държава-членка осигурява структурата и капацитетът му да бъдат редовно привеждани в съответствие.

2. Членството или достъпът до регулиран пазар зависят от спазването от страна на инвестиционния посредник на изискванията за капиталова адекватност и контрола на това спазване от държавата-членка по произход, в съответствие с Директива 93/6/ЕИО.

Приемащите държави-членки имат право да налагат допълнителни изисквания за капитал само що се отнася до въпроси, които не са обхванати от настоящата директива.

Достъпът до регулиран пазар, допускането до членство в него или тяхното поддържане зависят от спазването на правилата на регулирания пазар във връзка със учредяването и управлението на регулирания пазар и от спазването на правилата, отнасящи се до сделки на пазара, с професионалните стандарти, наложени на персонала, работещ на и във връзка с пазара и с правилата и процедурите за клиринг и сетълмент. Подробните условия за въвеждане на тези правила и процедури могат съответно да бъдат приведени в съответствие, наред с другото, за да се осигури изпълнение на произтичащите задължения, при условие, обаче, че се спазва член 28.

3. За да изпълнят наложеното с параграф 1 задължение, приемащите държави-членки предоставят на инвестиционните посредници, посочени в този параграф, избора да станат членове или да имат достъп до регулираните им пазари или:

—	пряко, чрез установяването на клонове в приемащите държави-членки, или

—	непряко, чрез учредяването на дъщерни предприятия в приемащите държави-членки или чрез придобиването на предприятия в приемащите държави-членки, които са вече членове на регулираните им пазари или вече имат достъп до тях.

Тези държави-членки обаче, които при приемането на настоящата директива прилагат закони, които не позволяват на кредитни институции да стават членове или да имат достъп до регулирани пазари, освен ако нямат специализирани дъщерни предприятия, могат да продължат до 31 декември 1996 г. да прилагат същото задължение по недискриминационен начин по отношение на кредитни институции от други държави-членки за целите на достъпа до тези регулирани пазари.

Кралство Испания, Република Гърция и Република Португалия могат да удължат този период до 31 декември 1999 г. Една година преди тази дата Комисията изготвя доклад, като взема предвид придобития опит при прилагането на този член и, ако е необходимо, представя предложение. Съветът с квалифицирано мнозинство може на базата на това предложение да вземе решение за преразглеждане на този режим.

4. При условията на параграфи 1, 2 и 3, когато регулираният пазар на приемащата държава-членка извършва дейност без каквото и да било изискване за физическо присъствие, инвестиционните посредници, посочени в параграф 1, могат да станат членове или да имат достъп до него на същата основа, без да е необходимо да бъдат установени в приемащата държава-членка. За да дадат възможност на инвестиционните им посредници да станат членове или да имат достъп до регулираните пазари на приемащите държави-членки в съответствие с този параграф, държавите-членки по произход, разрешават на регулираните пазари на тези приемащи държави-членки да предоставят средствата, необходими за тази цел, на територията на държавите-членки по произход.

5. Настоящият член не засяга правото на държавите-членки да разрешават или забраняват създаването на нови пазари в рамките на техните територии.

6. Настоящият член няма действие:

—	във Федерална Република Германия при регулиране дейността на Kursmakler или

—	в Кралство Нидерландия при регулиране дейността на hoekmannen.

Член 16

За целите на взаимното признаване и прилагането на настоящата директива, всяка държава-членка изготвя списък на регулираните пазари, за които тя се явява държава-членка по произход, и които са в съответствие с нормативната ѝ база и изпраща този списък за информация, заедно със съответните правилници за работата и организацията на тези регулирани пазари, на другите държави-членки и на Комисията. Същото съобщение се прави за всяка промяна на гореспоменатия списък или правила. Комисията публикува списъците на регулираните пазари и тяхното актуализиране в Официален вестник на Европейските общности най-малко един път годишно.

Не по-късно от 31 декември 1996 г. Комисията изготвя доклад въз основа на така получената информация и, при необходимост, предлага изменения на определението за регулиран пазар по смисъла на настоящата директива.

Член 17

1. В допълнение към условията, наложени с член 3, всеки инвестиционен посредник, желаещ да учреди клон на територията на друга държава-членка, уведомява компетентните власти на държавата-членка по произход.

2. Държавите-членки изискват всеки инвестиционен посредник, желаещ да учреди клон в рамките на територията на друга държава-членка да предостави следната информация при извършване на уведомяването, предвидено в параграф 1:

а)	държавата-членка, на чиято територия планира да учреди клон;

б)	програма на дейностите, посочваща наред с другото предвидените видове дейности и организационната структура на клона;

в)	адреса в приемащата държава-членка, от където могат да бъдат поискани документи;

г)	имената на управителите на клона.

3. Освен ако компетентните власти на държавата-членка по произход, нямат основание да се съмняват в адекватността на административната структура или финансовото положение на инвестиционния посредник, като отчитат планираната дейност, те в срок от три месеца от получаването на цялата информация, посочена в параграф 2, съобщават тази информация на компетентните власти на приемащата държава-членка и информират съответно инвестиционния посредник.

Те съобщават също подробни данни за схемата за обезщетяване, имаща за цел да защити инвеститорите на клона.

Когато компетентните власти на държавата-членка по произход, откажат да предоставят информацията, посочена в параграф 2, на компетентните власти на приемащата държава-членка, те мотивират отказа си пред въпросния инвестиционен посредник в срок от три месеца от получаване на цялата информация. Този отказ или липса на отговор е предмет на съдебна защита в държавите-членки по произход.

4. Преди клонът на инвестиционен посредник да започне дейност, компетентните власти на държавата-членка по произход, в срок от два месеца от получаване на информацията, посочена в параграф 3, се подготвят за надзора на инвестиционния посредник в съответствие с член 19 и ако е необходимо, посочват условията, включително правилата за поведение, съгласно които в интерес на общото благо, тази дейност трябва да се осъществява в приемащата държава-членка.

5. При получаване на съобщение от компетентните власти на приемащата държава-членка или при изтичането на срока, предвиден в параграф 4, без да е получено каквото и да било съобщение от тези власти, клонът може да бъде учреден и да започне дейност.

6. В случай на промяна на данните, съобщени съгласно параграф 2, буква б), в) или г), инвестиционният посредник уведомява писмено за тази промяна компетентните власти на държавата-членка по произход, и приемащата държава-членка най-малко един месец преди осъществяване на промяната, така че компетентните власти на държавата-членка по произход, да могат да вземат решение по промяната съгласно параграф 3, а компетентните власти на приемащата държава-членка могат да направят това съгласно параграф 4.

7. В случай на промяна на данните, съобщени в съответствие с параграф 3, втора алинея, властите на държавата-членка по произход, информират съответно властите на приемащата държава-членка.

Член 18

1. Всеки инвестиционен посредник, желаещ да извършва дейност в рамките на територията на друга държава-членка за първи път при условията на свободното предоставяне на услуги, съобщава следната информация на компетентните власти на държавата-членка по произход:

—	държавата-членка, където възнамерява да извършва дейността си,

—	програма на дейността, в която се посочват, в частност инвестиционната услуга или услуги, които възнамерява да предоставя.

2. Компетентните власти на държавата-членка по произход, в срок от един месец от получаването на информацията, посочена в параграф 1, я съобщават на компетентните власти на държавата-членка по произход. Инвестиционният посредник може тогава да започне да предоставя въпросната инвестиционна услуга или услуги в приемащата държава-членка.

Когато е целесъобразно, компетентните власти на приемащата държава-членка при получаване на информацията, посочена в параграф 1, посочват на инвестиционния посредник условията, включително правилата за поведение, които в интерес на общото благо доставчиците на въпросните инвестиционни услуги трябва да спазват в приемащата държава-членка.

3. В случай че съдържанието на информацията, съобщена съгласно второто тире на параграф 1 бъде изменено, инвестиционният посредник уведомява писмено за извършените изменения компетентните власти на държавата-членка по произход и на приемащата държава-членка преди да осъществи промяната, така че компетентните власти на приемащата държава-членка да могат, ако е необходимо, да информират посредника за всяка промяна или допълнение, които следва да бъдат направени в съобщената по параграф 2 информация.

Член 19

1. Приемащите държави-членки могат за статистически цели да изискат всички инвестиционни посредници с клонове на тяхна територия периодично да докладват за дейността си в тези приемащи държави-членки на компетентните власти на тези приемащи държави-членки.

При изпълнение на отговорностите си за провеждане на валутната политика, без да се засягат мерките, необходими за укрепване на Европейската валутна система, приемащите държави-членки могат на териториите си да изискат всички клонове на инвестиционни посредници, произхождащи от други държави-членки, да предоставят за тази цел същите данни, като националните инвестиционни посредници.

2. При изпълнение на отговорностите си по настоящата директива приемащите държави-членки могат да изискат клонове на инвестиционни посредници да предоставят за тази цел същите данни като националните посредници.

Приемащите държави-членки могат да изискат инвестиционните посредници, осъществяващи дейност на териториите им при условията на свободното предоставяне на услуги, да предоставят информацията, необходима за контролиране на спазването от страна на тези посредници на стандартите, определени от приемащата държава-членка, които се прилагат за тях, въпреки че тези изисквания не могат да бъдат по-строги от тези, които същата държава-членка налага на учредени посредници относно контрола на спазването от тях на същите стандарти.

3. Когато компетентните власти на приемащата държава-членка констатират, че инвестиционният посредник, който има клон или предоставя услуги на територията ѝ, е в нарушение на законовите или подзаконовите разпоредби, приети в тази държава съгласно разпоредбите на настоящата директива, които предоставят правомощия на компетентните власти на приемащата държава-членка, тези власти изискват съответният инвестиционен посредник да прекрати това нарушение.

4. Ако съответният инвестиционен посредник не вземе необходимите мерки, компетентните власти на приемащата държава-членка информират компетентните власти на държавата-членка по произход. Последната при първа възможност взема всички необходими мерки, за да гарантира, че съответният инвестиционен посредник ще прекрати нарушението. Естеството на тези мерки се съобщава на компетентните власти на приемащата държава-членка.

5. Ако въпреки мерките, взети от държавата-членка по произход, или поради това, че тези мерки се окажат недостатъчни или не са налични във въпросната държава, инвестиционният посредник продължава да нарушава законовите или подзаконовите разпоредби, посочени в параграф 2, които са в сила в приемащата държава-членка, последната може, след като информира компетентните власти на държавата-членка по произход, да вземе съответни мерки, за да предотврати или санкционира по-нататъшни нередности и, доколкото е необходимо, да попречи на този инвестиционен посредник да извършва по-нататъшни сделки на територията му. Държавите-членки гарантират, че на техните територии е възможно да се връчат на инвестиционните посредници необходимите за приемането на тези мерки правни документи.

6. Предходните разпоредби не засягат правомощията на държавите-членки да взимат необходимите мерки за предотвратяване или санкциониране на нередностите, извършени на тяхна територия, които противоречат на правилата за поведение, въведени съгласно член 11, както и на други законови или подзаконови разпоредби, приети в интерес на общото благо. Това включва възможността да се попречи на инвестиционния посредник в нарушение да извърша други сделки на територията им.

7. Всяка мярка, приета съгласно параграфи 4, 5 или 6, която включва санкции или ограничения върху дейността на даден инвестиционен посредник, трябва да бъде надлежно обоснована и съобщена на съответния инвестиционен посредник. Всяка такава мярка е предмет на право на съдебна защита в държавата-членка, която я е приела.

8. Преди да приложат процедурата, предвидена в параграфи 3, 4 или 5, компетентните власти на приемащата държава-членка в спешни случаи могат да вземат предпазни мерки, необходими за защита на интересите на инвеститори и на други, за които се предоставят услуги. Комисията и компетентните власти на другите държави-членки трябва да бъдат информирани за тези мерки в най-кратък срок.

След консултации с компетентните власти на съответните държави-членки, Комисията може да реши, че въпросната държавата-членка трябва да коригира или да отмени тези мерки.

9. В случай на отнемане на разрешение, компетентните власти на приемащата държава-членка се информират и вземат съответните мерки за предотвратяване въпросният инвестиционен посредник да извършва нови сделки на територията ѝ и за защита интересите на инвеститорите. На всеки две години Комисията представя доклад за тези случаи на комитета по ценните книжа, който ще бъде учреден на по-късен етап.

10. Държавите-членки информират Комисията за броя и вида на случаите, в които е имало отказ съгласно член 17 или са били взети мерки в съответствие с параграф 5. На всеки две години Комисията представя доклад за тези случаи на комитета по ценните книжа, който ще бъде учреден на по-късен етап.

Член 20

1. За да се гарантира, че властите, отговорни за пазарите и за надзора, имат достъп до информацията, необходима за изпълнението на задълженията им, държавите-членки по произход, изискват поне:

а)

без да се засягат мерките, взети в изпълнение на член 10, инвестиционните посредници да съхраняват на разположение на властите за най-малко пет години съответните данни относно сделки, отнасящи се за услугите, посочени в член 14, параграф 1, които са извършили с инструменти, с които се търгува на регулиран пазар, дали тези сделки са били извършени на регулиран пазар или не.

б)

инвестиционните посредници да докладват на компетентните власти на държавата-членка по произход, за всички сделки, посочени в буква а), когато тези сделки включват:

—	акции или други инструменти, даващи достъп до капитал,

—	облигации и други форми на обърнат в прехвърлими ценни книжа дълг,

—	стандартизирани форуърдни договори, отнасящи се до акции или

—	стандартизирани опции за акции.

Тези доклади трябва да се предоставят на съответните власти във възможно най-кратък срок. Срокът се определя от тези власти. Той може да бъде продължен до края на следващия работен ден, когато това се налага по оперативни или практически причини, но при никакви обстоятелства не може да надвишава този срок.

Тези отчети трябва в частност да включват данни за названията и броя на закупените или продадени инструменти, дата и час на сделките, цени на сделките и начини за идентифициране на инвестиционните посредници.

Държавите-членки по произход, могат да предвидят задължението, наложено в буква б), в случая на облигации и други форми на превърнат в прехвърлими ценни книжа дълг да се прилага само за сделките със същите инструменти.

2. Когато инвестиционният посредник осъществява сделка на регулиран пазар в приемащата държава-членка, държавата-членка по произход, може да се откаже от изискванията си относно отчитането, ако за инвестиционния посредник важи същото изискване за докладване на въпросната сделка на отговорните за този пазар власти.

3. Държавите-членки предвиждат докладът, посочен в параграф 1, буква б) да бъде съставен или от самия инвестиционен посредник или от системата за съгласуване на нарежданията (trade maching system) или чрез властите на фондовата борса или от тези на друг регулиран пазар.

4. Държавите-членки гарантират, че наличната в съответствие с настоящия член информация е също така налична за правилното прилагане на член 23.

5. Всяка държава-членка може по недискриминационен начин да приеме или да запази по-строги разпоредби в областта, уредена от настоящия член относно съдържанието и формата за съхраняване и съобщаване на данните, свързани със сделки:

—	осъществявани на регулиран пазар, за които е държава-членка по произход, или

—	осъществявани от инвестиционни посредници, за които е държава-членка по произход.

Член 21

1. За да могат инвеститорите по всяко време да правят преценка на условията на сделка, която ще бъде извършена и след това да проверяват условията, при които е била извършена, всеки компетентен орган взема мерки да предостави на инвеститорите информацията, посочена в параграф 2 за всеки от регулираните пазари, които е включил в списъка, посочен в член 16. В съответствие с изискванията, посочени в параграф 2, компетентните власти определят формата и точните срокове, в които информацията следва да бъде предоставяна, както и по какъв начин следва да бъде предоставяна, като взема предвид естеството, размера и нуждите на съответния пазар и опериращите на този пазар инвеститори.

2. Компетентните власти изискват за всеки инструмент най-малко:

а)	публикуване в началото на всеки ден на функциониране на пазара на средната претеглена цена, най-високата и най-ниската цена и обема на търговията, извършена на съответния регулиран пазар за целия предишен ден;

б)

освен това за непрекъснатите пазари, основани на съгласуване на поръчки и за пазарите с котировки, публикуване:

—	в края на всеки час от функционирането на пазара на средната претеглена цена и на обема на търговията, извършена на въпросния регулиран пазар за шестчасов период на търговия, завършващ така че да останат два часа функциониране на пазара преди публикуването, и

—	на всеки 20 минути, на средната претеглена цена и най-високата и най-ниската цена на въпросния регулиран пазар за двучасов период на търговия, завършващ така че да остава един час функциониране на пазара преди публикуване.

Когато инвеститорите имат предварителен достъп до информация относно цените и количествата, за които могат да се осъществят сделки:

i)	тази информация трябва да е на разположение по всяко време през часовете на функциониране на пазара;

ii)	условията, съобщени за дадена цена и количество, трябва да бъдат условията, съгласно които е възможно инвеститорът да реализира такава сделка.

Компетентните власти могат да забавят или да прекратят публикуването, когато това се налага от изключителни пазарни условия или в случай на малки пазари — да запазят анонимността на посредниците и инвеститорите. Компетентните власти могат да прилагат специални разпоредби в случай на изключителни сделки, които са в много големи размери в сравнение със средните сделки с въпросните ценни книжа на този пазар и в случаите на силно неликвидни ценни книжа, определени по обективни критерии и оповестени публично. Компетентните власти могат също така да прилагат по-гъвкави условия, в частност по отношение на крайните срокове на публикуване, за сделките отнасящи се до облигации и други форми на трансформиран в прехвърлими ценни книжа дълг.

3. В уредената от настоящия член област всяка държава-членка може да приеме или да запази по-строги или допълнителни условия по отношение на съдържанието и формата, в която информацията трябва да бъде предоставяна на инвеститорите относно сделки, реализирани на регулирани пазари, за които това е държавата-членка по произход, при условие че тези разпоредби се прилагат независимо от държавата-членка, в която емитентът на финансовия инструмент се намира или държавата-членка, на чийто регулиран пазар инструментът е бил регистриран за пръв път.

4. Комисията докладва за прилагането на настоящия член не по-късно от 31 декември 1997 г.; Съветът може по предложение на Комисията да реши с квалифицирано мнозинство да измени настоящия член.

ГЛАВА VI

Власти, които отговарят за издаването на разрешение и за надзора

Член 22

1. Държавите-членки определят компетентните власти, които следва да изпълняват задълженията, предвидени в настоящата директива. Те информират Комисията за това, като посочват евентуално разпределение на тези задължения.

2. Властите, посочени в параграф 1, трябва да бъдат или държавни власти, органи, признати от националното право или органи, признати от държавните власти, изрично оправомощени за тази цел от националното право.

3. Въпросните власти трябва да имат всички правомощия, необходими за изпълнение на функциите им.

Член 23

1. Когато има два или повече компетентни органа в една и съща държава-членка, те си сътрудничат тясно при надзора върху дейността на инвестиционните посредници, извършващи дейност в тази държава-членка.

2. Държавите-членки гарантират, че такова сътрудничество се осъществява между компетентните власти и държавните органи, отговорни за надзора на финансовите пазари, кредитните и други финансови институции и застрахователни дружества, по отношение на контролираните от тези власти институции.

3. Когато чрез предоставянето на услуги или учредяването на клонове даден инвестиционен посредник извършва дейност в една или повече държави-членки, различни от държавата — членка по произход, компетентните власти на всички заинтересовани държави-членки си сътрудничат тясно помежду си, за да изпълняват по-ефективно съответните си задължения в областта, обхваната от настоящата директива.

Те си предоставят взаимно при поискване цялата информация относно управлението и собствеността на тези инвестиционни посредници, която би улеснила надзора над тях и цялата информация, която би улеснила контролирането на тези посредници. В частност властите в държавата-членка по произход, си сътрудничат, за да гарантират събиране на данните, посочени в член 19, параграф 2 от властите на приемащата държава-членка.

Доколкото е необходимо за целите на упражняване на правомощията им за надзор, компетентните власти на държавата-членка по произход се информират от компетентните власти на приемащата държавата-членка за мерките, взети от приемащата държава-членка съгласно член 19, параграф 6, които включват санкции, наложени на инвестиционния посредник или ограничения върху дейността на инвестиционния посредник.

Член 24

1. Всяка приемаща държава-членка гарантира, че когато инвестиционен посредник, който е получил разрешение в друга държава-членка, осъществява дейност в държава-членка чрез клон, компетентните власти да могат, след като са информирали компетентните власти на приемащата държава-членка, те самите или чрез посредничество на лица, които са оправомощили за тази цел, да извършват проверка на място на посочената в член 23, параграф 3 информация.

2. Компетентните власти на държавата-членка по произход, също така могат да поискат от компетентните власти на приемащата държава-членка да се извърши такава проверка. Властите, които получат такова искане трябва в рамките на правомощията си да действат в съответствие с тях, да извършват проверките сами, като разрешават на властите, които са се обърнали към тях, да ги извършат или да разрешат на одитори или експерти да ги извършат.

3. Настоящият член не засяга правото на компетентните власти в държавата-членка по произход, при изпълнение на отговорностите им по настоящата директива, да извършват проверки на място на създадените на тяхната територия клонове.

Член 25

1. Държавите-членки гарантират, че всички лица, които работят или са работили за компетентните власти, както и одитори и експерти, инструктирани от компетентните власти, са обвързани от задължението за пазене на професионална тайна. Съответно никаква конфиденциална информация, която те могат да получат по време на изпълнение на задълженията им, не може да бъде разкрита на каквито и да било лица или власти, с изключение в обобщена или съкратена форма, така че отделните инвестиционни посредници да не могат да бъдат идентифицирани, без да се засягат случаите, предмет на наказателното право.

Въпреки това, когато инвестиционният посредник бъде обявен в несъстоятелност или принудително е прекратен, конфиденциална информация, която не засяга трети страни, участващи в опити за спасяването на инвестиционния посредник, може да бъде разкрита в гражданско или търговско производство.

2. Параграф 1 не възпрепятства компетентните власти от различни държави-членки да обменят информация съгласно настоящата директива или други директиви, приложими към инвестиционни посредници. Тази информация съставлява професионална тайна и подлежи на условията наложени в параграф 1.

3. Държавите-членки могат да сключват споразумения за сътрудничество при обмен на информация с компетентните власти на трети страни, само ако разкриваната информация е защитена с гаранции за опазване на професионална тайна, поне равни на тези, постановени с настоящия член.

4. Компетентните власти, получаващи конфиденциална информация съгласно параграфи 1 или 2, могат да я използват само при изпълнение на задълженията си:

—

да проверяват дали са спазени условията, уреждащи достъпа до дейност на инвестиционни посредници и да улесняват контрола на консолидирана и неконсолидирана основа на осъществяването на тази дейност, по-специално по отношение на изискванията за капиталовата адекватност, предвидени в Директива 93/6/ЕИО, административни и счетоводни процедури, и механизмите за вътрешен контрол,

—	да налагат санкции,

—	при обжалване по административен ред на решения на компетентните власти, или

—	в съдебни производства, започнати съгласно член 26.

5. Параграфи 1 и 4 не изключват обмена на информация:

а)	в рамките на държава-членка, където има два или повече компетентни органа, или

б)

в рамките на държава-членка или между държави-членки, между компетентни власти и

—	властите, отговорни за надзора на кредитните институции, други финансови организации и застрахователни дружества и властите, отговорни за надзора на финансовите пазари,

—	органите, отговорни за ликвидацията и несъстоятелността на инвестиционни посредници и други подобни производства, и

—	лица, отговорни за извършване на постановени от закона одити на сметките на инвестиционни посредници и други финансови институции,

в изпълнение на надзорните им функции, или за разкриването на информация, необходима за изпълнението на функциите на органи, които управляват схеми за обезщетяване. Тази информация е предмет на служебна тайна, предвидена в параграф 1.

6. Настоящият член не препятства компетентните власти да разкриват на централните банки, които не извършват индивидуален надзор на кредитни институции или инвестиционни посредници, информацията, която може да им е необходима, за да действат като валутни институции. Получената в този контекст информация съставлява професионална тайна и подлежи на ограниченията, наложени в параграф 1.

7. Настоящият член не препятства компетентните власти да съобщават информацията, посочена в параграфи 1 до 4 на клирингова къща или друга подобна институция, призната съгласно националното законодателство за предоставянето на услуги по клиринг и сетълмент за пазарите на една от техните държави-членки, ако те считат, че е необходимо да се съобщи информацията, за да се осигури правилното функциониране на тези институции във връзка с неизпълнение или потенциално неизпълнение на задълженията на участници на пазара. Получената информация представлява професионална тайна по силата на параграф 1. Държавите-членки обаче трябва да гарантират, че информацията, получена съгласно параграф 2, няма да се разкрива при обстоятелствата, посочени в този параграф без изричното съгласие на компетентните власти, които са я предоставили.

8. Освен това, въпреки условията, посочени в параграфи 1 и 4, държавите-членки могат по силата на законови разпоредби да разрешат разкриването на известна информация на други отдели от централната им държавна администрация, отговорни за законодателството по надзора на кредитни, финансови институции, инвестиционни посредници и застрахователни дружества и на инструктираните от тези отдели инспектори.

Такова разкриване на информация обаче може да се извърши само когато е необходимо за надзор на финансовите институции.

Държавите-членки, обаче, предвиждат информацията, получена по параграфи 2 и 5 и тази, получена чрез проверките на място, посочени в член 24, никога да не се разкрива в посочените в настоящия параграф случаи, освен с изричното съгласие на компетентните власти, които са предоставили информацията или на компетентните власти на държавата-членка, в която е била извършена проверка на място.

9. Ако по време на приемането на настоящата директива държава-членка предвиди обмен на информация между властите, при проверка за спазването на законите, отнасящи се до надзора на финансовите институции, организацията, функционирането и поведението на търговските дружества и регулирането на финансовите пазари, тази държава-членка може да продължи да разрешава обмена на такава информация, докато бъдат съгласувани всички разпоредби, уреждащи обмена на информация между органите за целия финансов сектор, но във всеки случай не след 1 юли 1996 година.

Държавите-членки гарантират, че получената информация от друга държава-членка не може да бъде разкривана при обстоятелствата, посочени в първата алинея без изричното съгласие на компетентните власти, които са я разкрили и че може да бъде използвана само за целите, за които тези власти са дали съгласието си.

Съветът осъществява съгласуването съгласно първата алинея на базата на предложение на Комисията. Съветът отбелязва изявленията на Комисията с цел да представи предложения най-късно до 31 юли 1993 г. Съветът ще се произнесе във възможно най-кратък срок с намерението предложените правила да влязат в сила на същата дата като настоящата директива.

Член 26

Държавите-членки гарантират, че решенията, взети по отношение на инвестиционния посредник съгласно законови, подзаконови и административни разпоредби, приети в съответствие с настоящата директива, са предмет на съдебно обжалване; същото се прилага, когато не бъде взето решение в срок от шест месеца от представянето му относно заявление за разрешение, което съдържа цялата изисквана съгласно действащите разпоредби информация.

Член 27

Без да се засягат производствата по отнемане на разрешение или разпоредбите на наказателното право, държавите-членки гарантират, че съответните им компетентни власти могат да приемат или да налагат мерки или санкции спрямо инвестиционни посредници или тези, които ефективно контролират дейността на посредниците, които нарушават законовите, подзаконовите или административните разпоредби относно надзора или извършването на дейността им, имащи за цел конкретно наблюдаваните нарушения или причините за тези нарушения да бъдат преустановени.

Член 28

Държавите-членки гарантират, че настоящата директива се прилага без дискриминация.

ДЯЛ VII

Заключителни разпоредби

Член 29

До приемането на нова директива, определяща разпоредби, които привеждат настоящата директива в съответствие с техническия прогрес в по-долу посочените области, Съветът в съответствие с Решение 87/373/ЕИО (15), с квалифицирано мнозинство по предложение на Комисията приема промените, които могат да бъдат необходими, както следва:

—	разширяване на списъка в раздел В от приложението,

—	адаптиране на терминологията на списъците в приложението, за да се вземат предвид развитието на финансовите пазари,

—	областите, в които компетентните власти трябва да обменят информация, така както са изброени в член 23;

—	изясняване на определенията, за да се осигури еднакво прилагане на настоящата директива в Общността,

—	изясняване на определенията, за да се вземе предвид при прилагането на настоящата директива развитието на финансовите пазари,

—	привеждане на терминологията и определенията в съответствие с последващите мерки за инвестиционни посредници и свързани с тях въпроси.

—	другите задачи, предвидени с член 7, параграф 5.

Член 30

1. Счита се, че инвестиционните посредници, които вече имат разрешение в държавите-членки по произход да предоставят инвестиционни услуги преди 31 декември 1995 г., притежават разрешение за целите на настоящата директива, ако законите на тази държава-членка предвиждат, че за да започнат такава дейност те трябва да спазват условия, еквивалентни на тези, определени с член 3, параграфи 3 и 4.

2. Инвестиционните посредници, които вече осъществяват дейност на 31 декември 1995 г. и не са включени сред тези, посочени в параграф 1, могат да продължат дейността си, при условие че не по-късно от 31 декември 1996 г. и съгласно разпоредбите на държавите-членки по произход, те получат разрешение да продължат тези дейности в съответствие с разпоредбите, приети при прилагането на настоящата директива.

Само предоставянето на такова разрешение дава възможност на тези посредници съгласно разпоредбите на настоящата директива да получат правото на установяване и свободното предоставяне на услуги.

3. Когато преди датата на приемане на настоящата директива инвестиционните посредници са започнали дейност в други държави-членки или чрез клонове или при условията на свободата на предоставяне на услуги, властите на всяка държава-членка по произход съобщават между 1 юли и 31 декември 1995 г. за целите на член 17, параграф 1 и параграфи 2, и член 18, на властите на всяка от останалите заинтересовани държави-членки списъка на посредниците, които спазват настоящата директива и работят в тези страни, посочвайки извършваната дейност.

4. Физическите лица, на които е разрешено в държава-членка на датата на приемане на настоящата директива да предлагат инвестиционни услуги се счита, че имат издадено разрешение по настоящата директива, при условие че изпълняват изискванията, предвидени в член 1, параграф 2, втората алинея, второто тире и третата алинея, всичките четири тирета.

Член 31

Не по-късно от 1 юли 1995 г. държавите-членки приемат необходимите законови, подзаконови и административни разпоредби, за да се съобразят с настоящата директива.

Тези разпоредби влизат в сила не по-късно от 31 декември 1995 г. Държавите-членки информират незабавно Комисията за това.

Когато държави-членки приемат разпоредбите, посочени в първия параграф, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.

Член 32

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

Съставено в Брюксел на 10 май 1993 година.

За Съвета

Председател

N. HELVEG PETERSEN

(1) ОВ С 43, 22.2.1989 г., стр. 7 и

ОВ С 42, 22.2.1990 г., стр. 7.

(2) ОВ С 304, 4.12.1989 г., стр. 39 и

ОВ С 115, 26.4.1993 г.

(3) ОВ С 298, 27.11.1989 г., стр. 6.

(4) ОВ L 386, 30.12.1989 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 92/30/ЕИО (ОВ L 110, 28.4.1992 г., стр. 52).

(5) ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 1.

(6) ОВ L 66, 16.3.1979 г., стр. 21. Директива, последно изменена с Акта за присъединяване на Испания и Португалия.

(7) ОВ L 322, 17.12.1977 г., стр. 30. Директива, последно изменена с Директива 89/646/ЕИО (ОВ L 386, 30.12.1989 г., стр. 1).

(8) ОВ L 348, 17.12.1988 г., стр. 62.

(9) ОВ L 193, 18.7.1983 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 90/605/ЕИО (ОВ L 317, 16.11.1990 г., стр. 60).

(10) ОВ L 228, 16.8.1973 г., стр. 3. Директива, последно изменена с Директива 90/619/ЕИО (ОВ L 330, 29.11.1990 г., стр. 50).

(11) ОВ L 63, 13.3.1979 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 90/618/ЕИО (ОВ L 330, 29.11.1990 г., стр. 44).

(12) ОВ 56, 4.4.1964 г., стр. 878/64.

(13) ОВ L 26, 30.1.1977 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Акта за присъединяване на Испания и Португалия.

(14) ОВ L 375, 31.12.1985 г., стр. 3. Директива, последно изменена с Директива 88/220/ЕИО (ОВ L 100, 19.4.1988 г., стр. 31).

(15) ОВ L 197, 18.7.1987 г., стр. 33.

ПРИЛОЖЕНИЕ

РАЗДЕЛ А

Услуги

а)	Приемане и предаване за сметка на инвеститори на нареждания във връзка с един или повече от инструментите, изброени в раздел Б.

б)	Изпълнение на такива нареждания за сметка на трети лица.

2. Търгуване на някой от инструментите, изброени в раздел Б, за собствена сметка.

3. Управление на инвестиционни портфейли съгласно давани от инвеститорите разпореждания на основата на преценка на клиента, когато тези портфейли включват един или повече от инструментите, изброени в раздел Б.

4. Поемане на емисии на някои от инструментите, изброени в раздел Б и/или пласирането на тези емисии.

РАЗДЕЛ Б

Инструменти

а)	Прехвърлими ценни книжа.

б)	Дялови единици в предприятия за колективно инвестиране.

2. Инструменти на паричния пазар.

3. Финансово-фючърсни договори, включително еквивалентни уреждани в кеш инструменти.

4. Форуърдни лихвени споразумения

5. Лихвени суапове, валутни суапове и суапове, свързани с акции.

6. Опции за придобиване или разпореждане с инструменти по настоящия раздел от приложението, включително еквивалентни заплащани в брой инструменти. Тази категория включва в частност валутни и лихвени опции.

РАЗДЕЛ В

Допълнителни услуги

1. Съхранение и управление във връзка с един или повече от инструментите, изброени в раздел Б.

2. Услуги по отговорно пазене в сейфове.

3. Предоставянето на кредити или заеми на инвеститор, за да му се даде възможност да изпълни сделка с един или повече от инструментите, изброени в раздел Б, когато даващото кредит или заем предприятие участва в сделката.

4. Консултации на посредници относно структурата на капитала, промишлената стратегия и свързани с тях въпроси и консултации и услуги, отнасящи се до сливане и закупуване на предприятия.

5. Услуги, свързани с поемане на емисия.

6. Инвеститорски консултации относно един или повече от инструментите, изброени в раздел Б.

7. Услуги за обмяна на валута, когато те са свързани с предоставянето на инвестиционни услуги.

06/ 07

Официален вестник на Европейския съюз

32003L0071

L 345/64

ОФИЦИАЛЕН ВЕСТНИК НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ

ДИРЕКТИВА 2003/71/ЕО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

от 4 ноември 2003 година

относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО

(текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално членове 44 и 95 от него,

като взеха предвид предложението на Комисията (1),

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет (2),

като взеха предвид становището на Европейската централна банка (3),

в съответствие с процедурата, установена в член 251 от Договора (4),

като имат предвид, че:

(1)

Директиви 80/390/ЕИО на Съвета от 17 март 1980 г. относно координиране на изискванията за изготвянето, разглеждането и разпределението на подробностите от проспекта, които следва да бъдат публикувани, за да се допуснат ценните книжа до официално борсово котиране (5), и 89/298/ЕИО от 17 април 1989 г. относно координиране на изискванията за изготвянето, разглеждането и разпределението на проспекта, който следва да бъде публикуван, когато публично се предлагат прехвърлими ценни книжа (6), бяха приети преди няколко години и въведоха частичен и сложен механизъм за взаимно признаване, с който не е възможно постигането на целта на единния паспорт, въведен с настоящата директива. Тези директиви следва да бъдат подобрени, осъвременени и обединени в единен текст.

(2)

Междувременно Директива 80/390/ЕИО бе интегрирана в Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 май 2001 г. относно допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията, която подлежи на публикуване във връзка с подобни ценни книжа (7), която кодифицира няколко директиви в областта на листвани ценни книжа.

(3)	Въпреки това обаче, за постигане на приемственост е необходимо да се прегрупират разпоредбите на Директива 2001/34/ЕО, която произхожда от Директива 80/390/ЕИО и Директива 89/298/ЕИО, и съответно да се измени Директива 2001/34/ЕО.

(4)

Настоящата директива съставлява съществен инструмент за изграждането на вътрешния пазар, както се указва под формата на таблици за срокове в съобщенията на Комисията „План за действие на рисковия капитал“ и „Прилагане на рамката за действие за финансовите услуги: план за действие“, като способства възможно най-широк достъп до инвестиционен капитал на общностно равнище, включително за малките и средни предприятия (МСП) и начинаещи, като предоставя единен паспорт на емитента.

(5)

На 17 юли 2000 г. Съветът учреди Комитет на мъдреците относно регулирането на Европейските пазари на ценни книжа. В първоначалния си доклад от 9 ноември 2000 г. Комитетът подчертава липсата на общоприето понятие за публично предлагане на ценни книжа, следствие от което е, че една и съща операция се приема за частно предлагане на ценни книжа в някои държави-членки, а в други — не; сега действащата система не насърчава дружествата да натрупват капитал на общностно равнище и следователно — да имат реален достъп до голям, ликвиден и интегриран финансов пазар.

(6)

В заключителния си доклад от 15 февруари 2001 г. Комитетът на мъдреците предложи въвеждането на нови законодателни техники, основаващи се на четиристепенен подход, а именно рамкови принципи, мерки по приложение, сътрудничество и изпълнение. Ниво 1 — директивата, следва да се ограничи до широки общи „рамкови“ принципи, докато ниво 2 следва да съдържа технически мерки за изпълнение, които да бъдат приети от Комисията, подпомагана от комитет.

(7)	Европейският съвет в Стокхолм от 23 и 24 март 2001 г. одобри заключителния доклад на Комитета на мъдреците и предложения четиристепенен подход, за да се направи регулаторният процес на законодателството относно Общностните ценни книжа по-ефективен и прозрачен.

(8)

Резолюцията на Европейския парламент от 5 февруари 2002 г. относно изпълнението на законодателството за финансовите услуги също потвърди заключителния доклад на Комитета на мъдреците въз основа на тържествената декларация, направена през същия ден от Комисията, и на писмото от 2 октомври 2001 г., адресирано от комисаря за вътрешния пазар до председателя на Парламентарния комитет по икономически и парични въпроси относно гаранциите за ролята на Европейския парламент в този процес.

(9)	Съгласно Европейския съвет в Стокхолм мерките за приложение от ниво 2 следва да се използват по-често, за да се гарантира, че техническите разпоредби се осъвременяват съобразно развитието на пазара и надзора и също така следва да се установят крайни срокове за всички етапи от ниво 2.

(10)	Целта на настоящата директива и мерките за изпълнение по нея са да се гарантира защитата на инвеститорите и пазарната ефективност в съответствие с високите регулаторни стандарти, приети на съответното международно равнище.

(11)

Ценни книжа, несвързани с дялово участие, издадени от дадена държава-членка или от някой от регионалните или местни органи на дадена държава-членка, от публични международни органи, в които членуват една или повече държави-членки, от Европейската централна банка или от централните банки на държавите-членки, не попадат в обхвата на настоящата директива и така остават незасегнати от настоящата директива; горепосочените емитенти на такива ценни книжа могат обаче, ако изберат така, да изготвят проспект в съответствие с настоящата директива.

(12)

За да се гарантира защита на инвеститорите, е необходимо също така пълно обхващане на свързани с дялово участие и несвързани с дялово участие ценни книжа, които са публично предлагани или са допуснати до търговия на регулирани пазари, както се определя в Директива 93/22/ЕИО на Съвета от 10 май 1993 г. относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа (8), а не само на ценни книжа, които са допуснати до официалните списъци на фондовите борси. Широкото определение на ценните книжа в настоящата директива, което обхваща гаранции и обезпечени гаранции и удостоверения, е валидно само за настоящата директива и следователно по никакъв начин не засяга различните дефиниции на финансови инструменти, ползвани в националното законодателство за други цели, като данъчно облагане например. Някои от ценните книжа, дефинирани в настоящата директива, оправомощават притежателя да придобие прехвърлими ценни книжа или да придобие парична сума чрез наличен сетълмент, определен чрез препращане към други инструменти, а именно прехвърлими ценни книжа, валути, лихвени проценти или отстъпки, стоки или други показатели или мерки. Депозитните разписки и конвертируеми бележки като ценни книжа, конвертируеми по желание на инвеститора, попадат в обхвата на дефиницията за ценни книжа, несвързани с дялово участие, установена по смисъла на настоящата директива.

(13)

Издаването на ценни книжа, които имат сходен вид и/или клас в случая на ценни книжа, несвързани с дялово участие, издадени въз основа на офертна програма, включително гаранции и удостоверения в каквато и да е форма, както и случаят на ценни книжа, издадени по продължаващ или повторяем начин, следва да се схваща като обхващащ не само сродни ценни книжа, но също така ценни книжа, които, общо казано, принадлежат към една категория. Тези ценни книжа могат да обхващат различни продукти, като дългови ценни книжа, удостоверения и гаранции или един и същ продукт по една и съща програма и могат да имат различни белези, конкретно що се отнася до старшинство, видове паралелност или основата, на която се определя сумата за обратно изкупуване или купонното плащане.

(14)

Предоставянето на емитента на единен паспорт, който е валиден на територията на Общността, както и приложението на принципа за страната на произход, изискват идентифицирането на държавата-членка по произход като такава, която е най-подходяща за регулирането на емитента за целите на настоящата директива.

(15)

Изискванията за оповестяване по настоящата директива не препятстват дадена държава-членка или даден компетентен орган или борса чрез своите правила да налагат други специални изисквания в контекста на допускане до търговия на ценни книжа на регулиран пазар (особено относно корпоративното управление). Подобни изисквания не могат пряко или косвено да ограничават изготвянето, съдържанието и разпространението на проспект, който е одобрен от компетентния орган.

(16)

Една от целите на настоящата директива е да се защитят инвеститорите. Следователно, подходящо е да се отчетат различните изисквания за защита на различните категории инвеститори и тяхното равнище на умения. Оповестяването, предоставено чрез проспекта, не се изисква за офертите, предназначени за ограничен кръг квалифицирани инвеститори. Обратно, всякаква препродажба, предназначена за обществеността или публична търговия посредством разрешение за търгуване на регулиран пазар, изисква публикуването на проспект.

(17)	Емитенти, предлагащи страни или лица, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар на ценни книжа, които са освободени от изискването за публикуване на проспект, се ползват от единния паспорт, ако отговарят на изискванията по настоящата директива.

(18)

Предоставянето на пълна информация относно ценните книжа и емитентите на ценни книжа заедно с правилата за провеждане на бизнес насърчава защитата на инвеститорите. Нещо повече — такава информация предоставя ефективно средство за повишаване на доверието в ценните книжа и така допринася за нормалното функциониране на пазарите на ценни книжа. Публикуването на проспект е подходящият начин да се направи тази информация достъпна.

(19)

Инвестирането в ценни книжа, подобно на всяко друго инвестиране, носи риск. Изискват се гаранции за защитата на интересите на фактическите и потенциалните инвеститори във всички държави-членки, за да бъдат те улеснени при осъществяването на информирана оценка на такива рискове и по този начин да вземат инвестиционни решения при пълно осъзнаване на фактите.

(20)

Такава информация относно финансовите обстоятелства на емитента, както и правата, съпътстващи ценните книжа, която следва да бъде достатъчна и във възможно най-висока степен обективна, следва да бъдат предоставени по лесен за анализиране и разбиране начин. Хармонизирането на информацията, включена в проспекта, следва да предостави равностойна защита на инвеститорите на общностно равнище.

(21)

Информацията е ключов фактор за защитата на инвеститорите; в проспекта следва да бъдат включени едно обобщение, което показва същностните белези на емитента, както и свързаните рискове с него, а също и всеки гарант и ценни книжа. За да се обезпечи лесен достъп до тази информация, обобщението следва да бъде написано на нетехнически език и по правило не следва да надхвърля 2 500 думи на езика, на който първоначално е съставен проспектът.

(22)

На международно равнище са приети най-добри практики, за да се позволи отправянето на международни оферти, като се ползва единен набор от стандарти за оповестяване, установени от Международната организация за комисиите по ценни книжа (МОКЦК); стандартите за оповестяване на МОКЦК (9) ще подобрят наличната информация за паза рите и инвеститорите и същевременно ще облекчат процедурата за общностните емитенти, които искат да наберат капитал в трети държави. Директивата също така призовава за приемането на подходящи стандарти за оповестяване на други видове ценни книжа и емитенти.

(23)

Скоростни процедури за емитенти, допуснати до търговия на даден регулиран пазар и които често набират капитал на тези пазари, изискват въвеждането на общностно равнище на един нов формат на проспектите за офертните програми или ипотечните облигации, както и на нова система за регистриране на документи. Емитентите могат да изберат да не ползват тези формати и следователно да изготвят проспекта като единен документ.

(24)	Съдържанието на основния проспект следва по-специално да отчита необходимостта от гъвкавост във връзка с информацията, която следва да бъде предоставена относно ценните книжа.

(25)	Непосочването на чувствителна информация, която следва да бъде включена в проспекта, следва да се позволява посредством дерогиране, предоставено от страна на компетентния орган при определени обстоятелства, за да не се допуснат влошаващи положението на емитента ситуации.

(26)	Следва да се установи ясен краен срок за валидността на проспекта, за да не се допусне неактуална информация.

(27)

Инвеститорите следва да бъдат защитени чрез гарантирането на достоверна информация. Емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, подлежат на текущо задължение за оповестяване, но от тях не се изисква редовно да публикуват осъвременена информация. Наред с това задължение емитентите следва поне веднъж годишно до посочват цялата значима информация, която е публикувана или е предоставена на обществеността през предходните 12 месеца., включително информация, предоставена за различните отчетни изисквания, установени по силата на друго общностно законодателство. Това ще направи възможно гарантирането на редовно публикуване на последователна и лесно разбираема информация. За да се избегне прекомерната тежест за някои емитенти, от емитентите на ценни книжа, несвързани с дялово участие с висока минимална деноминация, не следва да се изисква да отговарят на това изискване.

(28)

Необходимо е годишната информация да бъде предоставена от емитенти, чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулиран пазар, за да бъдат емитентите на ценни книжа и пазари на ценни книжа по подходящ начин наблюдавани от държавите-членки в съответствие с техните задължения съгласно разпоредбите на Общностното и националното право относно регулирането на ценните книжа, емитентите на ценните книжа и пазарите на ценни книжа.

(29)

Възможността да се позволи на емитентите да инкорпорират чрез препращане документи, които съдържат информацията, която следва да бъде оповестена в проспекта — при условие че документите, които са инкорпорирани чрез препратка, са предварително предоставени на или приети от компетентния орган — следва да облекчава процедурата за изготвяне на проспекта и да понижи разходите на емитента, без да се застрашава защитата на инвеститорите.

(30)

Разликите относно ефективността, методите и времето за проверка на информацията, представена в проспекта, не само че затруднява предприятията при набирането на капитал или при придобиването на достъп до търгуване на регулиран пазар в повече от една държава-членка, но също така спъва придобиването от инвеститори, установени в една държава-членка, на ценни книжа, предложени от емитент, установен в друга държава-членка или допуснат до търговия в друга държава-членка. Тези разлики следва да бъдат премахнати посредством хармонизиране на правилата и наредбите, за да се постигне адекватна степен на еднаквост на гаранциите, изискуеми във всяка държава-членка за гарантиране на предоставянето на информация, която е достатъчна и във възможно най-висока степен обективна за реалните или потенциални притежатели на ценни книжа.

(31)	За да се улесни размяната на различни документи, които изграждат проспекта, следва да се насърчава ползването на електронни комуникационни средства като Интернет. Проспектът следва винаги да бъде предоставен при поискване безплатно на инвеститорите в хартиена форма.

(32)	Проспектът следва да бъде депозиран при съответния компетентен орган и да бъде предоставен на обществеността от емитента, предлагащата страна или лицето, което иска допускане до търгуване на регулиран пазар, при условията на разпоредбите на Европейския съюз относно защитата на данни.

(33)	Необходимо е също така, за да не се допуснат вратички в общностното законодателство, които биха подкопали общественото доверие и следователно биха накърнили нормалното функциониране на финансовите пазари, да се хармонизират рекламите.

(34)

Всеки нов въпрос, който би могъл за окаже влияние върху оценката на инвестицията, който се повдига след публикуването на проспекта, но преди крайния срок за офертата или началото на търговията на регулиран пазар, следва да бъде подходящо оценен от инвеститорите и следователно изисква одобрение и разпространение на притурка към проспекта.

(35)

Задължението към даден емитент да преведе целият проспект на всички съответни официални езици затруднява презграничните предложения или множественото търгуване. За да се способстват презграничните предложения, когато проспектът е изготвен на някой език, който е обичаен в областта на международните финанси, държавата-членка — на произход или приемаща — може само да изисква обобщение на своя език/езици.

(36)

Компетентният орган на приемащата държава-членка следва да има право да получи удостоверение от компетентния орган на държавата-членка по произход, в което се заявява, че проспектът е изготвен в съответствие с настоящата директива. За да се гарантира пълното постигане на целите на настоящата директива, също така е необходимо в обхвата ѝ да се включат ценни книжа, които са издадени от емитенти, които са подчинени на правото на трети страни.

(37)

Най-различни компетентни органи в държавите-членки, които разполагат с различни отговорности, могат да създадат ненужни разходи и припокриване на отговорности, без да се получат допълнителни ползи. Във всяка държава-членка следва да бъде назначен един-единствен компетентен орган, за да одобрява проспекти и да носи отговорност за надзор по съблюдаването на настоящата директива. При строги условия на дадена държава-членка може да бъде позволено да назначи повече от един компетентен орган, но само един ще носи задълженията за международно сътрудничество. Такъв орган или органи следва да бъдат създадени като административни органи и под такава форма, че да се гарантира тяхната независимост от икономически действащи лица и да се избегне конфликт на интереси. Предназначението на компетентния орган да одобрява проспекти не бива да изключва сътрудничеството между този орган и други образувания с цел да се гарантира ефективно разглеждане и одобрение на проспекти в интерес на емитенти, инвеститори, пазарни участници и самите пазари. Всякакво делегиране на задачи във връзка със задълженията, предвидени по силата на настоящата директива и в мерките по нейното приложение, следва да бъде разглеждано в съответствие с член 31 пет години след датата на влизане в сила на настоящата директива и следва, освен за публикуване в Интернет на одобрени проспекти и за подаването на проспекти, както се споменава в член 14, да приключи осем години след влизането в сила на настоящата директива.

(38)	Един общ минимален набор от правомощия на компетентните органи би гарантирал ефективността на техния надзор. Потокът на информация до пазарите, изискван от Директива 2001/34/ЕО, следва да бъде гарантиран и следва да бъдат предприети действия срещу нарушения от страна на компетентните органи.

(39)	За целите на изпълнението на задълженията им се изисква сътрудничество между компетентните органи на държавите-членки.

(40)

Възможно е да се окаже необходимо от време на време техническите указания и мерки за изпълнение на правилата, установени в настоящата директива, да отчитат развитието на финансовите пазари. Комисията следва съответно да бъде оправомощена да приема мерки за изпълнение, при условие че Комисията действа в съответствие с принципите, установени в настоящата директива, след провеждане на консултации с Европейския комитет по ценни книжа, създаден по силата на Решение 2001/528/ЕО на Комисията (10).

(41)

При упражняване на своите изпълнителни правомощия в съответствие с настоящата директива Комисията съблюдава следните принципи:

—	необходимостта да се гарантира доверие във финансовите пазари сред дребните инвеститори и малките и средни предприятия (МСП) чрез налагане на високи стандарти на прозрачност на финансовите пазари,

—	необходимостта да се предоставят на инвеститорите широк обем от конкурентни инвестиционни възможности и съобразено с техните обстоятелства равнище на оповестяване и защита,

—	необходимостта да се гарантира, че независимите регулаторни органи прилагат своите правила последователно, особено относно борбата срещу престъпността на белите якички,

—	необходимостта от висока степен на прозрачност и консултиране с всички пазарни участници и с Европейския парламент и Съвета,

—	необходимостта да се насърчават нововъведенията на финансовите пазари, за да бъдат те динамични и ефективни,

—	необходимостта да се гарантира системен стабилитет на финансовата система посредством близко и противодействащо наблюдение на финансовите иновации,

—	значението на намаляването на разходите на капитал и повишаването на достъпа до такъв,

—	необходимостта да се балансират дългосрочно разходите и ползите за пазарните участници (включително МСП и дребни инвеститори) от всички мерки за изпълнение,

—	необходимостта да се насърчи международната конкурентноспособност на финансовите пазари на Общността, без да се накърнява силно желаното разширяване на международното сътрудничество,

—	необходимостта да се постигне равнопоставеност за всички пазарни участници чрез въвеждането на общностно законодателство винаги, когато това е необходимо,

—	необходимостта да се уважават различията в националните финансови пазари, когато те не нарушават неправомерно единството на единния пазар,

—	необходимостта да се гарантира единство с останалото общностно законодателство в тази област, тъй като небалансираността на информацията и липсата на прозрачност могат да застрашат дейността на пазарите и преди всичко — да навредят на потребителите и на дребните инвеститори.

(42)

На Европейския парламент следва да се предостави поне тримесечен срок от първото предаване на проект за мерки за изпълнение, за да му се позволи да ги проучи и да даде своето становище. Обаче при спешни и надлежно оправдани случаи този срок може да бъде съкратен. Ако в рамките на този период Европейският парламент приеме резолюция, то Комисията следва да преразгледа проектомерките.

(43)

Държавите-членки следва да установят система от санкции за нарушаване на националните разпоредби, които са приети в резултат от настоящата директива, и следва да предприемат всички мерки, необходими, за да се гарантира приложението на тези санкции. Така установените санкции следва да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи.

(44)	Следва да се предвиди право на съдебен преглед на решенията, приети от компетентните органи на държавите-членки по отношение на приложението на настоящата директива.

(45)

В съответствие с принципа за пропорционалност необходимо и подходящо за постигането на основната цел за гарантиране на изграждането на общ пазар на ценни книжа е да се установят правила относно единен паспорт за емитенти. Настоящата директива не надхвърля необходимото, за да се постигнат целите, преследвани в съответствие с член 5, трети параграф от Договора.

(46)

Оценката на Комисията относно приложението на настоящата директива следва да се фокусира по-специално върху процеса на одобряване на проспект от компетентните органи на държавите-членки и по-общо върху приложението на принципа на държавата по произход и върху това дали е възможно или не да произтекат проблеми във връзка със защитата на инвеститорите от това приложение; Комисията следва също така да проучи функционирането на член 10.

(47)

Във връзка с предстоящо преработване на настоящата директива следва да бъде обмислен въпросът за решаването кой механизъм за одобрение следва да бъде приет, за да се гарантира в по-голяма степен единното прилагане на общностното законодателство относно проспектите, включително възможното създаване на Европейски отдел по ценни книжа.

(48)	Настоящата директива зачита основните права и съблюдава принципите, признати по-специално в Хартата за основните свободи на Европейския съюз.

(49)	Необходимите за прилагането на настоящата директива мерки следва да бъдат приети в съответствие с Решение 1999/468/ЕО на Съвета от 28 юни 1999 г. относно установяването на процедурите за упражняване на изпълнителните правомощия, предоставени на Комисията (11),

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

ГЛАВА I

ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

Член 1

Цел и обхват

1. Целта на настоящата директива е хармонизирането на изискванията за изготвянето, одобряването и разпространението на проспекта, който следва да бъде публикуван, когато се предлагат публично ценни книжа или когато такива се допускат до търговия на регулиран пазар, който е разположени или действа в някоя от държавите-членки.

2. Настоящата директива не се прилага по отношение на:

а)	дялови единици, които са издадени от предприятия за колективно инвестиране, различни от тези от затворен тип;

б)	ценни книжа, несвързани с дялово участие, издадени от дадена държава-членка или от някой местен или регионален орган на държава-членка, от международни публични институции, в които членуват една или повече държави-членки, от Европейската централна банка или от централните банки на държавите-членки;

в)	дялове от капитала на централните банки на държавите-членки;

г)	ценни книжа, които са безусловно и необратимо гарантирани от дадена държава-членка или от някой местен или регионален орган на държава-членка;

д)	ценни книжа, които са издадени от асоциации с правен статус или с органи с нестопанска цел, признати от дадена държава-членка, с оглед на придобиването от тях на необходимите им средства за постигане на техните нестопански цели;

е)

ценни книжа, несвързани с дялово участие, които се издават с определена продължителност или повторяемост от кредитни институции, при условие че такива ценни книжа:

i)	не са обвързани, конвертируеми или разменяеми;

ii)	не предоставят право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с някой деривативен инструмент;

iii)	материализират придобиването на подлежащи на изплащане депозити;

iv)	са обхванати от депозитно-гаранционна програма съгласно Директива 94/19/EО на Европейския парламент и на Съвета от 30 май 1994 г. относно депозитно-гаранционните програми (12);

ж)	незаменяеми дялове от капитал, чиято основна цел е да се предостави на притежателя им право да заема апартамент или други вид недвижимо имущество или част от такова и когато дяловете не могат да бъдат продадени, без да бъде направен отказ от това право;

з)	ценни книжа, които са включени в оферта, когато съвкупната цена на офертата е по-малка от 2 500 000 евро, който праг се изчислява за период от 12 месеца;

и)

„bostadsobligationer“, които се издават повторяемо от кредитни институции в Швеция, чиято основна цел е предоставянето на ипотечни заеми, при условие че:

i)	издадените „bostadsobligationer“ са от еднакви серии;

ii)	„bostadsobligationer“ са издадени текущо по времето на определен период на емитиране;

iii)	клаузите и условията по „bostadsobligationer“ не се променят по време на периода на емитиране;

iv)	сумите, които произтичат от емитирането на тези „bostadsobligationer“, в съответствие с устройствения акт на емитента са вложени в активи, които предоставят достатъчно покритие на задължението, произтичащо от тези ценни книжа;

й)

ценни книжа, несвързани с дялово участие, които се издават с определена продължителност или повтаряемост от кредитни институции, когато съвкупната стойност на офертата не надвишава 50 000 000 евро, който праг се изчислява за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:

i)	не са подчинени, конвертируеми или разменяеми;

ii)	не предоставят право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент.

3. Независимо от разпоредбата на параграф 2, букви б), г), з), и) и й), всеки емитент, предлагаща страна или лице, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, има право да изготви проспект в съответствие с настоящата директива, когато публично се предлагат ценни книжа или такива се допускат до търгуване.

Член 2

Дефиниции

1. За целите на настоящата директива се прилагат следните определения:

а)

„ценни книжа“ означава прехвърлими ценни книжа, както се определя в член 1, параграф 4 от Директива 93/22/EИО с изключение на парични пазарни инструменти, както се определя в член 1, параграф 5 от Директива 93/22/EИО, които имат падеж от по-малко от 12 месеца. По отношение на тези инструменти може да се прилага националното законодателство;

б)

„ценни книжа, свързани с дялово участие“ означава акции и други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции в дружества, както и всякакъв друг вид прехвърлими ценни книжа, които предоставят право да се придобият някои от посочените ценни книжа като следствие на тяхната конверсия или на упражняването на предоставените с тях права, при условие че ценните книжа от втория вид са издадени от емитента на основните акции или от образувание, което принадлежи към групата на посочения емитент;

в)	„ценни книжа, несвързани с дялово участие“ означава всички ценни книжа, които не са ценни книжа, свързани с дялово участие;

г)

„публично предлагане на ценни книжа“ означава съобщаването на лицата под всякаква форма и чрез всякакви средства, с което се представя достатъчно информация относно условията по офертата и ценните книжа, които се предлагат, така че да се способства даден инвеститор при вземането на решение да закупи или запише тези ценни книжа. Това определение се прилага също така към пласирането на ценни книжа посредством финансови посредници;

д)

„квалифицирани инвеститори“ означава:

правни образувания, които са оправомощени или регулирани да действат на финансовите пазари, включително: кредитни институции, инвестиционни посредници, други оправомощени или регулирани финансови институции, застрахователни дружества, схеми за колективно инвестиране и управляващите ги дружества, пенсионни фондове и управляващите ги дружества, стокови дилъри, както и образувания, които не са оторизирани или регулирани за това, чиято корпоративна цел е единствено да инвестират в ценни книжа;

ii)	национални и регионални правителства, централни банки, международни и наднационални институции като Международния валутен фонд, Европейската централна банка, Европейската инвестиционна банка и други подобни международни организации;

iii)	други правни образувания, които не отговарят на два от трите критерия, установени в буква е);

iv)

определени физически лица: при условията на взаимно признаване дадена държава-членка може да избере да оправомощи физически лица, които пребивават в държава-членка и които изрично поискат да бъдат приемани за квалифицирани инвеститори, в случай че такива лица отговарят на поне два от критериите, установени в параграф 2;

v)	определени МСП: при условията на взаимно признаване дадена държава-членка може да избере да оправомощи МСП, които имат седалище според устройствения акт в тази държава-членка и които изрично поискат да бъдат считани за квалифицирани инвеститори;

е)

„малки и средни предприятия“ означава дружества, които съгласно последния им годишен или консолидиран отчет отговарят на поне два от следните три критерия: среден брой на заетите лица през финансовата година по-малко от 250 лица, съвкупен баланс, който не надвишава 43 000 000 евро и среден годишен оборот, който не надвишава 50 000 000 евро;

ж)	„кредитна институция“ означава предприятие, както се определя в член 1, параграф 1, буква а) от Директива 2000/12/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 20 март 2000 г. относно предприемането и осъществяването на дейност на кредитни институции (13);

з)	„емитент“ означава правно образувание, което емитира или предлага да емитира ценни книжа;

и)	„лице, което отправя оферта“ (или „предлагаща страна“) означава правно образувание или физическо лице, което предлага публично ценни книжа

й)	„регулиран пазар“ означава пазар, както се определя в член 1, параграф 13 от Директива 93/22/ЕИО;

к)	„офертна програма“ означава план, който би позволил издаването на ценни книжа, несвързани с дялово участие, включително варанти под каквато и да е форма, които са от сходен вид и/или клас, с определена продължителност или повторяемост за определен период на емитиране;

л)	„ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост“ означава текущи серии или поне две отделни серии от ценни книжа от сходен вид и/или клас за период от 12 месеца;

м)

„държава-членка на произход“ означава:

i)	по отношение на всички емитенти на ценни книжа от Общността, които не са посочени в ii), държавата-членка, където емитентът има седалище според устройствения си акт;

ii)

по отношение на всяка серия на ценни книжа, несвързани с дялово участие, чиято деноминация за единица възлиза на поне 1 000 евро, както и за всяка серия ценни книжа, несвързани с дялово участие, които предоставят право да се придобият всякакви прехвърлими ценни книжа или да се получат парични суми в резултат на тяхната конверсия или на упражняването на предоставените по тях права, при условие че емитентът на ценните книжа, несвързани с дялово участие, не е емитентът на основните ценни книжа или образувание, което принадлежи към групата на последно посочения емитент, държавата-членка, където емитентът има седалище според устройствения си акт или където ценните книжа са или ще бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар или където публично се предлагат ценните книжа, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай. Същият режим се прилага спрямо лихвоносните ценни книжа във валута, различна от евро, при условие че стойността на такава минимална деноминация е приблизително равностойна на 1 000 евро;

iii)

по отношение на емитенти на ценни книжа, които са вписани в трета страна, които не са посочени в ii), държавата-членка, за където са предназначени за публично предлагане ценните книжа за първи път след датата на влизане в сила на настоящата директива или където е направено първото заявление за допускане до търгуване на регулиран пазар, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай, при условията на последващ избор на емитентите, които са регистрирани в трета страна, в случай че държавата-членка по произход не е определена по техен избор;

н)	„приемаща държава-членка“ означава държавата, където е направена публична оферта или се иска допускане до търгуване, когато тази държава е различна от държавата-членка по произход;

о)

„предприятие за колективно инвестиране, което не е от затворен тип“ означава доверителни тръстове и инвестиционни дружества:

i)	чийто предмет е колективното инвестиране на капитал, предоставен от неограничен кръг лица и което работи на принципа на разпределяне на риска;

ii)	чиито дялови единици, по искане на държателя, се изкупуват обратно или се обезщетяват, пряко или косвено, от активите на тези предприятия;

п)	„дялови единици от предприятие за колективно инвестиране“ означава ценни книжа, които са издадени от предприятие за колективно инвестиране да представляват правата на участниците в такова предприятие върху неговите активи;

р)	„одобрение“ означава положителното действие в края на проучването от страна на компетентния орган на държавата-членка по произход на пълнотата на проспекта, включително на това доколко предоставената в него информация е последователна и той е понятен;

с)	„основен проспект“ означава проспект, който съдържа цялата значима информация, както се указва в членове 5, 7 и 16, когато има притурка относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или са допуснати до търгуване, както и по избор на емитента — окончателните условия на офертата.

2. За целите на параграф 1, буква д), iv), критериите са, както следва:

а)	инвеститорът е осъществил сделки със значим размер на пазари на ценни книжа със средна честота от поне 10 на тримесечие за периода от последните четири тримесечия;

б)	размерът на портфейла на ценните книжа на инвеститора надхвърля 0,5 милиона евро;

в)	инвеститорът работи или е работил поне една година на професионална позиция във финансовия сектор, за която се изискват знания в областта на инвестирането на ценни книжа.

3. За целите на параграф 1, буква д), iv) и v), се прилага следното:

Всеки компетентен орган осигурява, че са налице подходящи механизми за регистрирането на физическите лица и МСП, които се считат за квалифицирани инвеститори, като се отчита нуждата от обезпечаване на адекватно равнище на защита на данните. Регистърът е на разположение на всички емитенти. Всяко физическо лице или МСП, което желае да бъде считано за квалифициран инвеститор, се регистрира и всеки регистриран инвеститор може по желание по всяко време да се откаже от това си качество.

4. За да бъде отчетено техническото развитие на финансовите пазари и за да се гарантира единно прилагане на настоящата директива, Комисията, в съответствие с процедурата, установена в член 24, параграф 2, приема мерки по прилагането относно определенията, посочени в параграф 1, включително преработване на цифрите, ползвани за определянето на МСП, като се отчитат общностното законодателство и препоръки, както и икономическото развитие и мерките за оповестяване във връзка с регистрацията на отделните квалифицирани инвеститори.

Член 3

Задължение за публикуване на проспект

1. Държавите-членки не допускат да се направи публично на каквато и да е оферта на ценни книжа в рамките на нейната територия, без преди това да е публикуван проспект.

2. Задължението да бъде публикуван проспект не се прилага по отношение на следните видове оферти:

а)	оферта на ценни книжа, адресирани единствено до квалифицираните инвеститори; и/или

б)	оферта на ценни книжа, адресирани до по-малко от 100 физически или юридически лица за всяка държава-членка, които са различни от квалифицирани инвеститори; и/или

в)	оферта на ценни книжа, адресирана до инвеститори, които придобиват ценни книжа срещу съвкупно възнаграждение от поне 50 000 евро на инвеститор за всяка отделна оферта; и/или

г)	оферта на ценни книжа, чиято деноминация на единица възлиза на поне 50 000 евро; и/или

д)	оферта на ценни книжа със съвкупно възнаграждение от не по-малко от 100 000 евро, който праг се изчислява за период от 12 месеца.

Въпреки това, всяка последваща препродажба на ценни книжа, които преди това са били предмет на един или повече от видовете оферти, посочени в този параграф, следва да се счита за отделна оферта и определението, посочено в член 2, параграф 1, буква г) се прилага за целите на решаването на това дали тази препродажба съставлява публична оферта на ценни книжа. Пласирането на ценни книжа посредством финансови посредници подлежи на изискването за публикуване на проспект, ако не е изпълнено никое от условията в букви от а) до д) за окончателното пласиране.

3. Държавите-членки гарантират, че всяко допускане на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар, който е разположен или действа в рамките на техните територии, подлежи на публикуване на проспект.

Член 4

Освобождаване от задължението за публикуване на проспект

1. Задължението да се публикува проспект не се прилага относно публичните оферти на ценни книжа на следните видове ценни книжа:

а)	акции, които са издадени за заместване на акции от същия клас, които са вече издадени, в случай че издаването на такива нови акции не поражда увеличаване на издадения капитал;

б)	ценни книжа, които се предлагат във връзка с поглъщане посредством предложение за размяна, при условие че е налице документ, който съдържа информация, която се приема от компетентния орган като еквивалентна на тази от проспекта, като се вземат предвид изискванията на общностното законодателство;

в)

ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане, при условие че е налице документ, който съдържа информация, която се приема от компетентния орган като еквивалентна на тази от проспекта, като се вземат предвид изискванията на общностното законодателство;

г)

акции, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени безплатно на акционерите, както и дивиденти, платени под формата на акции от същия клас, като акциите, по отношение на които се плаща дивидентът, при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на акциите, както и причината и подробностите за офертата;

д)

ценни книжа които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на действащи или предишни директори или заети лица от техния работодател, който има вече допуснати до търговия на регулиран пазар ценни книжа или от дъщерно предприятие, при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причината и подробностите за офертата.

2. Задължението да се публикува проспект не се прилага по отношение на допускането до търгуване на регулиран пазар на следните видове ценни книжа:

а)	акции, които представляват в продължение на период от 12 месеца по-малко от 10 % от количеството акции от същия клас, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар;

б)	акции, които са издадени в замяна на акции от същия клас, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар, при условие че издаването на такива акции не причинява каквото и да е увеличение на издадения капитал;

в)	ценни книжа, които се предлагат във връзка с поглъщане посредством предложение за размяна, при условие че е налице документ, който съдържа информация, която се приема от компетентния орган като еквивалентна на тази от проспекта, като се отчитат изискванията на общностното законодателство;

г)	ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка с вливане, при условие че е налице документ, който съдържа информация, която се приема от компетентния орган като еквивалентна на тази от проспекта, като се вземат предвид изискванията на общностното законодателство;

д)

акции, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени безплатно на акционерите, както и дивиденти, платени под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се плаща дивидентът, при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на акциите, както и причината и подробностите за офертата;

е)

ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на действащи или предишни директори или заети лица от техния работодател, който има вече допуснати до търговия на регулиран пазар ценни книжа или от дъщерно предприятие, при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причината и подробностите за офертата;

ж)	акции, които са следствие от конверсията или размяната на други ценни книжа или са следствие от упражняването на правата, предоставени от други ценни книжа, при условие че посочените акции са от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар;

з)

ценни книжа, които вече са допуснати до търгуване на друг регулиран пазар, при следните условия:

i)	че тези ценни книжа или ценни книжа от същия клас са допуснати до търгуване на този друг регулиран пазар в продължение на повече от 18 месеца;

ii)	че за ценни книжа, които за първи път са допуснати до търгуване на регулиран пазар след датата на влизане в сила на настоящата директива, допускането до търгуване на този друг регулиран пазар е свързано с одобрения проспект, който е публично предоставен в съответствие с член 14;

iii)	че, освен за случаите, когато се прилага ii), за ценни книжа, които за първи път са допуснати до листване след 30 юни 1983 г., условията по листването са одобрени в съответствие с изискванията на Директива 80/390/ЕИО или Директива 2001/34/ЕО;

iv)	че са били изпълнени текущите задължения за търговия на този друг регулиран пазар;

v)	че лицето, което иска допускането на ценни книжа за търгуване на регулиран пазар по силата на това изключение, публично предостави обобщителен документ на език, който е приет от компетентния орган на държавата-членка на регулирания пазар, на който се иска допускане;

vi)	че обобщителният документ, указан в v), е публично достъпен в държавата-членка на регулирания пазар, на който се иска допускане до търгуване по начина, установен в член 14, параграф 2; и

vii)	че съдържанието на обобщителния документ е съобразено с член 5, параграф 2. Нещо повече, документът съдържа указание откъде може да се получи най-актуалният проспект и къде е налична финансовата информация, публикувана от емитента, в съответствие с неговите текущи задължения за оповестяване.

3. За да се отчете техническото развитие на финансовите пазари и за да се гарантира еднообразно прилагане на настоящата директива, Комисията в съответствие с процедурата, указана в член 24, параграф 2, приема мерки за изпълнение по отношение на параграф 1, букви б) и в), параграф 2, букви в) и г), особено във връзка със значението на еквивалентността.

ГЛАВА II

ИЗГОТВЯНЕ НА ПРОСПЕКТА

Член 5

Проспект

1. Без да се засяга член 8, параграф 2, проспектът следва да съдържа цялата информация, която съгласно особената същност на емитента и на публично предложените ценни книжа или които са допуснати до търгуване на регулиран пазар е необходима, за да се способства инвеститорът при вземането на информирано решение за активите и пасивите, финансовото положение, печалби и загуби, както и относно перспективите на емитента и на всеки гарант и относно правата, които са във връзка с тези ценни книжа. Тази информация следва лесно да се анализира и да бъде представена в лесно разбираема форма.

2. Проспектът съдържа информация относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или които се допускат до търгуване на регулиран пазар. Той включва и обобщение. Обобщението следва кратко и не на технически език да представя основните белези на емитента, всеки гарант и ценните книжа, както и рисковете във връзка с тях на езика, на който първоначално е съставен проспектът. Обобщението също така съдържа предупреждение, че:

а)	то следва да се схваща като въведение към проспекта;

б)	всяко решение да се инвестира в ценни книжа следва да се основава на разглеждане на целия проспект от инвеститора;

в)	когато е повдигнат иск относно информацията, която се съдържа в проспекта, ищецът инвеститор може, съгласно националното законодателство на държавите-членки, да отговаря за разноските във връзка с превода на проспекта преди да започне съдебното производство; и

г)	лицата, които са изготвили обобщението, носят гражданска отговорност, включително тези, които са изготвили превода на проспекта и които са кандидатствали за неговото уведомяване, само в случай че обобщението е подвеждащо, неточно или противоречащо си с останалата част от проспекта.

Когато проспектът е свързан с допускането до търгуване на регулиран пазар на ценни книжа, несвързани с дялово участие, които имат деноминация от поне 50 000 евро, няма да се изисква представянето на обобщение, освен когато това се изисква от държава-членка, както се предвижда в член 19, параграф 4.

3. При условията на параграф 4 емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, могат да изготвят проспекта като единен документ или като отделни документи. Проспект, който се състои от няколко документа, следва да поделя изискваната информация на регистрационен документ, обява за ценните книжа и обобщение. Регистрационният документ съдържа информацията относно емитента. Обявата за ценни книжа съдържа информацията относно ценните книжа, които се предлагат публично или които следва да бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар.

4. Относно следните видове ценни книжа проспектът може по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, да се състои от основен проспект, който съдържа цялата значима информация относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или които следва да бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар:

а)	ценни книжа, несвързани с дялово участие, включително варанти под всякаква форма, които са емитирани по офертна програма;

б)

ценни книжа, несвързани с дялово участие, които са издадени с определена продължителност или повторяемост от кредитни институции;

i)	когато сумите, произтичащи от издаването на посочените ценни книжа съгласно националното законодателство, са вложени в активи, които предоставят достатъчно покритие на отговорността, която произтича от ценните книжа до датата на техния падеж;

ii)

когато в случай на несъстоятелност на свързаната кредитна институция, указаните суми са с приоритетно предназначение да изкупят капитала и дължимите лихви, без да се накърняват разпоредбите на Директива 2001/24/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 април 2001 г. относно преобразуването и прекратяването на кредитни институции (14).

Информацията, която се предоставя в основния проспект, се допълва при необходимост в съответствие с член 16 с актуална информация относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или следва да бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар.

В случай че окончателните условия по офертата не се включват нито в основния проспект, нито в притурка, тези условия следва да бъдат предоставени на инвеститорите и на компетентния орган, когато се прави всяка публична оферта, практически най-бързо и при възможност преди започването на офертата. Разпоредбите на член 8, параграф 1, буква а) се прилагат във всеки такъв случай.

5. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се гарантира еднообразно прилагане на настоящата директива, Комисията може в съответствие с процедурата, указана в член 24, параграф 2, да приема мерки за изпълнение относно формата на проспекта или основния проспект и притурките.

Член 6

Съпътстваща проспекта отговорност

1. Държавите-членки гарантират, че отговорност за информацията, представена в проспекта, носи поне емитентът или неговите административни, ръководни или надзорни органи, предлагащата страна, лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, или гарантът, съобразно приложимия случай. Отговорните лица следва да бъдат ясно обозначени в проспекта чрез техните имена и функции или в случая на юридически лица — чрез наименованията им и седалищата им, както и декларации от тях, че доколкото знаят, съдържащата се в проспекта информация е в съответствие с фактите и че проспектът не допуска каквито и да е грешки да засегнат неговото значение.

2. Държавите-членки гарантират, че техните закони, подзаконови и административни разпоредби относно гражданската отговорност се прилагат относно тези лица, които са отговорни за предоставената в проспекта информация.

Държавите-членки гарантират, че никое лице няма да носи каквато и да било гражданска отговорност единствено въз основа на обобщението, включително и негов превод, освен ако то е подвеждащо, неточно или несъответстващо на останалите части на проспекта.

Член 7

Минимална информация

1. Комисията приема подробни мерки за изпълнение относно специфичната информация, която следва да бъде включена в проспекта, като не се допуска дублиране на информация, когато проспектът се състои от няколко документа в съответствие с процедурата, указана в член 24, параграф 2. Първият набор от мерки за изпълнение следва да бъде приет до 1 юли 2004 г.

2. По-специално, за изготвянето на различните модели на проспекти се взема предвид следното:

а)

различните видове информация, която е необходима на инвеститорите във връзка с ценни книжа, свързани с дялово участие, съпоставени с ценни книжа, несвързани с дялово участие; следва да бъде предприет последователен подход по отношение на информацията, която се изисква в проспекта за ценни книжа, които имат сходна икономическа същност, най-вече деривативни ценни книжа;

б)

различните видове и белези на офертите и допускането до търгуване на регулиран пазар на ценни книжа, несвързани с дялово участие. Изискуемата в проспекта информация следва да бъде подходяща от гледна точка на инвеститорите, които се интересуват от ценни книжа, несвързани с дялово участие, които имат деноминация от поне 50 000 евро;

в)	използвания формат и изискуемата в проспектите информация във връзка с ценни книжа, несвързани с дялово участие, включително варанти от всякакъв вид, издадени по офертна програма;

г)

използвания формат и изискуемата в проспектите информация във връзка с ценни книжа, несвързани с дялово участие, доколкото тези ценни книжа не са подчинени, конвертируеми, разменяеми, подлежат на право на записване или придобиване или свързани с деривативни инструменти, които са издадени с определена продължителност или повторяемост от образувания, които са оправомощени или регулирани да действат на финансовите пазари в рамките на Европейското икономическо пространство;

д)	различните дейности и размера на емитента, по-специално МСП. По отношение на такива дружества информацията следва да бъде приспособена към техния размер и, когато е подходящо, към техния краткосрочен запис;

е)	в приложимите случаи — публичния характер на емитента.

3. Мерките за изпълнение, указани в параграф 1, следва да се основават на стандартите в областта на финансовата и нефинансовата информация, установена от международните организации за комисии по ценни книжа и по-специално МОКЦК, както и на примерните приложения към настоящата директива.

Член 8

Непосочване на информация

1. Държавите-членки гарантират, че когато не могат да бъдат включени в проспекта, окончателната офертна цена и сума на ценни книжа, които ще бъдат публично предлагани:

а)	критериите и/или условията, в съответствие с които горните елементи ще бъдат определени, или в случая на цената — максималната цена, са разкрити в проспекта; или

б)	приемането на покупката или на записването на ценни книжа могат да бъдат оттеглени за не по-малко от два работни дни, след като са били депозирани окончателната офертна цена и сума на ценни книжа, които ще бъдат публично предложени.

Окончателната офертна цена и сумата на ценни книжа се депозира при компетентния орган на държавата-членка по произход и се публикува в съответствие с разпоредбите, предвидени в член 14, параграф 2.

2. Компетентният орган на държавата-членка по произход може да оправомощи заличаването от проспекта на определена информация, предвидена по силата на настоящата директива или в мерките за изпълнение, указани в член 7, параграф 1, ако той сметне, че:

а)	оповестяването на такава информация би било в противоречие с обществения интерес; или

б)

оповестяването на такава информация би навредило сериозно на емитента, при условие че непосочването не би подвело обществеността по отношение на факти и обстоятелства, които са съществени за информираната оценка на емитента, предлагащата страна или гаранта, ако има такива, и на правата, прикрепени към ценните книжа, за които се отнася проспектът; или

в)	такава информация е от малко значение само за определена оферта или за допускане до търгуване на регулиран пазар и не е такава, че да повлияе на оценката на финансовото положение и перспективи на емитента, предлагащата страна или гарант, ако има такива.

3. Без да се засяга адекватната информация на инвеститорите, когато по изключение определена информация, която се изисква от мерките за изпълнение, указани в член 7, параграф 1, да бъде включена в проспекта, е неподходяща за сферата на дейност на емитента или за правната форма на емитента или за ценните книжа, до които се отнася проспектът, проспектът следва да съдържа информация, еквивалентна на изискуемата информация. Ако не е налице такава информация, това изискване не се прилага.

4. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се гарантира еднообразно прилагане на настоящата директива, Комисията може в съответствие с процедурата, указана в член 24, параграф 2, да приема мерки по прилагане по отношение на параграф 2.

Член 9

Валидност на проспекта, основния проспект и регистрационния документ

1. Всеки проспект е валиден в продължение на 12 месеца след публикуването на публичните оферти или на допускането до търгуване на регулиран пазар, при условие че проспектът е допълнен от каквито и да е притурки съобразно член 16.

2. В случая на офертна програма, предварително депозираният основен проспект ще бъде валиден за период не повече от 12 месеца.

3. В случая на ценни книжа, несвързани с дялово участие, указани в член 5, параграф 4, буква б), проспектът ще бъде валиден до момента, в който не се издават повече от въпросните ценни книжа с определена продължителност или повторяемост.

4. Даден регистрационен документ, както се посочва в член 5, параграф 3, който преди това е депозиран, е валиден за период не повече от 12 месеца, при условие че е бил актуализиран в съответствие с член 10, параграф 1. Регистрационен документ, който се съпътства от обява за ценни книжа, която е в приложимите случаи актуализирана в съответствие с член 12, както и от обобщение, се приема, че съставлява валиден проспект.

Член 10

Информация

1. Емитенти, чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулиран пазар, следва най-малко годишно да предоставят документ, който съдържа или препраща до цялата информация, която те са публикували или са предоставили публично през предходните 12 месеца в една или повече държави-членки и в трети страни в съответствие с техните задължения съгласно общностните и националните закони и правила, посветени на уредбата на ценни книжа, на емитенти на ценни книжа и на пазарите на ценни книжа. Емитентите указват най-малко информацията, която се изисква съобразно директивите по дружествено право, Директива 2001/34/EО и Регламент (EО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета от 19 юли 2002 г. относно прилагането на международните счетоводни стандарти (15).

2. Документът следва да бъде депозиран при компетентния орган на държавата-членка по произход след публикуването на финансовия отчет. Когато документът препраща към информация, следва да бъде заявено откъде може да бъде получена тази информация.

3. Задължението, установено в параграф 1, няма да се прилага към емитенти на ценни книжа, несвързани с дялово участие, чиято деноминация за единица възлиза на поне 50 000 евро.

4. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се осигури единно прилагане на настоящата директива, Комисията може в съответствие с процедурата, посочена в член 24, параграф 2, да приема мерки за прилагане по отношение на параграф 1. Тези мерки се отнасят само до метода на публикуване на изискванията за оповестяване, посочени в параграф 1, и не обхващат нови изисквания за разкриване. Първият набор от мерки за изпълнение следва да бъде приет до 1 юли 2004 г.

Член 11

Инкорпориране чрез препращане

1. Държавите-членки разрешават да се инкорпорира информация в проспекта чрез препращане към един или повече преди това или едновременно с това публикувани документи, които са били одобрени от компетентния орган на държавата-членка по произход или са били депозирани в него в съответствие с настоящата директива, по-специално съобразно член 10 или в съответствие с дялове IV и V от Директива 2001/34/ЕО. Тази информация следва да бъде последната известна на емитента. Обобщението не може да обхваща информация чрез препращане.

2. Когато се инкорпорира информация чрез препращане, следва да бъде осигурен списък с кръстосани препратки, за да се подпомогнат инвеститорите при лесното идентифициране на специфични части от информацията.

3. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се гарантира еднообразно прилагане на настоящата директива, Комисията може в съответствие с процедурата, указана в член 24, параграф 2, да приема мерки за изпълнение относно информацията, която следва да бъде инкорпорирана чрез препращане. Първият набор от мерки за изпълнение следва да бъде приет до 1 юли 2004 г.

Член 12

Проспект, състоящ се от отделни документи

1. От всеки емитент, който вече разполага с одобрен от компетентния орган регистрационен документ, се изисква само да изготви обява за ценни книжа и обобщителна бележка, когато ценните книжа се предлагат публично или са допуснати до търгуване на регулиран пазар.

2. В такъв случай обявата за ценните книжа предоставя информация, която обичайно се представя в регистрационния документ, при условие че са налице материална промяна или неотдавна настъпило събитие, които биха оказали влияние върху оценката на инвеститора, след одобряването на последното осъвременяване на регистрационния документ или всяка притурка, както се предвижда в член 16. Ценните книжа и обобщителните бележки подлежат на отделно одобрение.

3. Когато емитент е подал регистрационен документ без одобрение, цялата документация, включително осъвременената информация, подлежи на одобрение.

ГЛАВА III

РАЗПОРЕДБИ ОТНОСНО ОДОБРЯВАНЕТО И ПУБЛИКУВАНЕТО НА ПРОСПЕКТА

Член 13

Одобряване на проспекта

1. Проспектите не се публикуват, преди да бъдат одобрени от компетентния орган на държавата-членка по произход.

2. Този компетентен орган уведомява емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, съобразно приложимия случай, за своето решение във връзка с одобряването на проспекта в рамките на 10 работни дни след предоставянето на проекта за проспект.

В случай че компетентният орган не предостави решение във връзка с проспекта в определените в този параграф и в параграф 3 срокове, не се приема, че това представлява одобрение на заявлението.

3. Срокът, указан в параграф 2, се удължава до 20 работни дни, в случай че публичната оферта обхваща ценни книжа, които са издадени от емитент, който няма каквито и да било ценни книжа, допуснати до търгуване на регулиран пазар и който преди това не е предлагал публично ценни книжа.

4. В случай че компетентният орган установи поради основателни причини, че предоставените му документи са непълни или че е необходима допълнителна информация, сроковете, указани в параграфи 2 и 3, се прилагат, считано от датата, когато такава информация бъде предоставена от емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар.

В случая по параграф 2 компетентният орган уведомява емитента, ако документите са непълни, в рамките на 10 работни дни след подаването на заявлението.

5. Компетентният орган на държавата-членка по произход може да прехвърли одобряването на проспекта на компетентния орган на друга държава-членка при наличие на съгласие на този орган. Освен това, такова прехвърляне се съобщава на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар в рамките на три работни дни от датата на вземането на решение от компетентния орган на държавата-членка по произход. Срокът по параграф 2 се прилага от тази дата.

6. Настоящата директива не засяга отговорността на компетентния орган, която и занапред ще се регулира единствено от националното право.

Държавите-членки осигуряват, че националните им разпоредби относно отговорността на компетентните органи се прилагат само относно одобряването на проспекти от техния компетентен орган или органи.

7. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се гарантира еднообразно прилагане на настоящата директива, Комисията може в съответствие с процедурата, указана в член 24, параграф 2, да приема мерки по прилагането по отношение на условията, съобразно които могат да бъдат изменяни сроковете.

Член 14

Публикуване на проспекта

1. След като бъде одобрен, проспектът се депозира при компетентния орган на държавата-членка по произход и се прави публично достъпен от емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар практически най-бързо и във всеки случай в разумен срок преди и най-късно в началото на публичното предлагане или допускането до търгуване на съответните ценни книжа. Наред с това, в случая на първоначална публична оферта на клас акции, които все още не са допуснати до търгуване на регулиран пазар, т.е., които ще бъдат допуснати до търгуване за първи път, проспектът следва да бъде достъпен поне шест работни дни преди приключването на предлагането.

2. Проспектът ще се счита за публично достъпен, когато е публикуван или:

а)	посредством прилагането към един или повече вестници, които са в повсеместно или широко обръщение в държавите-членки, където е направена публичната оферта или където се иска допускането до търгуване на регулиран пазар; или

б)	в печатен вид, който се предоставя безплатно на неограничен кръг лица в офисите на пазарите, на които са допуснати до търгуване или в седалището на емитента според устройствения му акт и в офисите на финансовите посредници, пласиращи или продаващи ценни книжа, включително платежни агенти; или

в)	в електронна форма на интернет страницата на емитента и, в приложимите случаи, на интернет страницата на финансовите посредници, които пласират или продават ценни книжа, включително платежни агенти; или

г)	в електронен вид на интернет страницата на регулиран пазар, където се търси допускане до търгуване; или

д)	в електронен вид на интернет страницата на компетентния орган на държавата-членка по произход, ако този орган е взел решение да предлага тази услуга.

Държава-членка по произход може да изисква от емитентите, които публикуват своите проспекти в съответствие с букви а) или б), също така да публикуват своите проспекти в електронна форма в съответствие с буква в).

3. Нещо повече, държавата-членка по произход може да изисква публикуване на уведомление, в което се заявява по какъв начин проспектът е направен достъпен и откъде може да бъде получен от обществеността.

4. Компетентният орган на държавата-членка по произход публикува на своята интернет страница за период от 12 месеца, по свой избор, всички одобрени проспекти или поне списък на одобрените проспекти в съответствие с член 13, включително, в приложимите случаи, хипервръзка към проспекта, публикуван на интернет страницата на емитента или на интернет страницата на регулирания пазар.

5. В случая на проспект, който се състои от няколко документа и/или който инкорпорира информация чрез препращане, проспектът и информацията, която изгражда проспекта, могат да бъдат публикувани и разпространявани по отделно, при условие че посочените документи са направени публично достъпни безплатно в съответствие с разпоредбите, установени в параграф 2. Всеки документ посочва откъде може да бъдат получени другите устройствени документи на пълния проспект.

6. Текстът и форматът на проспекта и/или притурките към проспекта, които са публикувани или публично достъпни, по всяко време ще бъдат идентични на оригиналната версия, която е одобрена от компетентния орган на държавата-членка по произход.

7. Когато проспектът е публично достъпен в електронен вид, следва при все това да бъде предоставен на инвеститора в хартиен вариант по негово искане и безплатно от емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване или финансовия посредник, който пласира или продава ценните книжа.

8. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се гарантира еднообразно прилагане на настоящата директива, Комисията може в съответствие с процедурата, указана в член 24, параграф 2, да приема мерки за изпълнение относно параграфи 1, 2, 3 и 4. Първият набор от мерки за изпълнение следва да се приеме до 1 юли 2004 г.

Член 15

Рекламиране

1. Всякакъв вид реклами във връзка или с публичната оферта на ценни книжа или с допускането до търгуване на регулиран пазар трябва да спазва принципите, които се съдържат в параграфи от 2 до 5. Параграфи от 2 до 4 се прилагат само в случаите, когато емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, е обхванато от задължението да изготви проспект.

2. В рекламите се обявява, че проспектът вече е или ще бъде публикуван, и се посочва от къде инвеститорите могат или ще могат да го получат.

3. Рекламите следва ясно да се различават като такива. Информацията, която се съдържа в рекламата, не може да бъде неточна или подвеждаща. Тази информация следва също така да бъде в съответствие с информацията, която се съдържа в проспекта, ако такъв вече е публикуван, или с информацията, която се изисква да бъде обхваната в проспекта, в случай че проспектът се публикува впоследствие.

4. Във всеки случай цялата информация относно публичната оферта или допускането до търгуване на регулиран пазар, която е разкрита устно или писмено, дори ако не е с рекламна цел, следва да бъде съобразена със съдържанието на проспекта.

5. Когато съобразно настоящата директива не се изисква проспект, материалната информация, предоставена от емитента или предлагащата страна, която е адресирана до квалифицираните инвеститори или специалните категории инвеститори, включително информация, която е оповестена в контекста на срещите във връзка с офертите на ценни книжа, трябва да бъде разкрита на всички квалифицирани инвеститори или специални категории инвеститори, по отношение на които изрично е адресирана офертата. Когато се изисква публикуването на проспект, такава информация следва да бъде обхваната в проспекта или в притурка към проспекта в съответствие с член 16, параграф 1.

6. Компетентният орган на държавата-членка по произход разполага с правомощието да упражнява контрол над спазването на рекламната дейност във връзка с публичното предлагане на ценни книжа или с допускането до търгуване на регулиран пазар с принципите, посочени в параграфи от 2 до 5.

7. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се гарантира единно прилагане на настоящата директива, Комисията може в съответствие с процедурата, посочена в член 24, параграф 2, да приема мерки по прилагането по отношение на разпространяването на рекламите, с които се съобщава намерението публично да се предложат ценни книжа или допускането до търгуване на регулиран пазар, по-специално преди проспектът да е публично представен или преди откриването на записването и относно параграф 4. Първият набор от мерки за изпълнение следва да бъде приет от Комисията до 1 юли 2004 г.

Член 16

Притурка към проспекта

1. Всеки съществен нов фактор, материална грешка или неточност във връзка с информацията, обхваната в проспекта, която може да засегне оценката на ценните книжа и която произтича или бъде забелязана в периода между времето, когато се одобрява проспекта и окончателното публично закриване на офертата или съобразно конкретния случай, времето, когато започва търговията на регулирания пазар, следва да бъдат посочени в притурка към проспекта. Такава притурка се одобрява по същия начин като проспекта в рамките на не повече от седем работни дни и следва да бъде публикувано в съответствие най-малко със същите разпоредби, каквито са приложени при публикуването на оригиналния проспект. Обобщението, както и всякакви негови преводи, следва също така да бъдат добавени, ако е налице необходимост да се вземе предвид новата информация, включена в притурката.

2. Инвеститори, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценни книжа преди публикуването на притурката, разполагат с правото, което могат да упражнят в рамките на срок, който не може да бъде по-кратък от два работни дни след публикуването на притурката, да оттеглят своите съгласия.

ГЛАВА IV

МЕЖДУНАРОДНИ ОФЕРТИ И ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ

Член 17

Обхват на Общността на одобренията на проспекти

1. Без да се засяга член 23, когато се предоставя публична оферта или допускане да търгуване на регулиран пазар в една или повече държави-членки или в държава-членка, различна от държавата-членка по произход, одобреният от държавата-членка по произход проспект, както и всякакви допълнения към него, са валидни за публичната оферта или допускането до търгуване във всички приемащи държави-членки, при условие че компетентният орган на всяка приемаща държава-членка бъде уведомен в съответствие с член 18. Компетентните органи на приемащите държави-членки не предприемат каквото и да било одобрение или административни процедури във връзка с проспектите.

2. Ако са налице съществени нови фактори, материални грешки или неточности, както се указва в член 16, които произтичат след одобрението на проспекта, компетентният орган на държавата-членка по произход изисква публикуването на притурка да бъде одобрено, както е предвидено в член 13, параграф 1. Компетентният орган на приемащата държава-членка може да насочи вниманието на компетентния орган на държавата-членка по произход към необходимостта от всякаква нова информация.

Член 18

Уведомяване

1. Компетентният орган на държавата-членка по произход, по искане на емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта и в рамките на три работни дни след искането или в случай че искането е направено в едно с проекта за проспект – в рамките на един работен ден след одобрението на проспекта, предоставя на компетентния орган на приемащата държава-членка удостоверение за одобрение, в който се потвърждава, че проспектът е бил изготвен в съответствие с настоящата директива, както и копие от този проспект. В приложимите случаи, това уведомяване се съпътства от превод на обобщението, предоставен под отговорността на емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта. Същата процедура се прилага по отношение на всяка една притурка към проспекта.

2. В удостоверението се заявява приложението на разпоредбите на член 8, параграфи 2 и 3, както и неговото мотивиране.

ГЛАВА V

УПОТРЕБА НА ЕЗИЦИ И ЕМИТЕНТИ, РЕГИСТИРАНИ В ТРЕТИ СТРАНИ

Член 19

Употреба на езици

1. Когато се прави публична оферта или се иска допускане да търгуване на регулиран пазар само в държавата-членка по произход, проспектът се изготвя на езика, който е приет от компетентния орган на държавата-членка по произход.

2. Когато се прави публична оферта или се иска допускане да търгуване на регулиран пазар в една или повече държави-членки с изключение на държавата-членка по произход, проспектът се изготвя или на езика, който е приет от компетентните органи на тези държави-членки, или на езика, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай. Компетентният орган на всяка приемаща държава-членка може само да изисква обобщението да бъде преведено на неговия официален език/езици.

За целите на проверката от страна на компетентния орган на държавата-членка по произход, проспектът се изготвя или на език, който е приет от този орган, или на език, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай.

3. Когато се прави публична оферта или се иска допускане до търгуване на регулиран пазар в повече от една държави-членки, включително държавата-членка по произход, проспектът се изготвя на езика, който е приет от компетентния орган на държава-членка по произход и също така се предоставя или на езика, който се приема от компетентните органи на всяка приемаща държава-членка, или на език, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай. Компетентният орган на всяка приемаща държава-членка може само да изисква обобщението, указано в член 5, параграф 2, да бъде преведено на неговия официален език/езици.

4. Когато се иска допускане до търгуване на регулиран пазар на ценни книжа, несвързани с дялово участие, чиято деноминация на единица възлиза на поне 50 000 евро в една или повече държави-членки, проспектът се изготвя или на език, който се приема от компетентните органи на държавата-членка по произход и на приемащата държава-членка, или на език, който се приема за обичаен в областта на международните финанси по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай. Държавите-членки могат да изберат да изискват съгласно националното си законодателство обобщението да бъде изготвено на техния официален език/езици.

Член 20

Емитенти, регистрирани в трети страни

1. Компетентният орган на държавата-членка по произход на емитенти, които имат седалище според устройствения си акт в трета страна, може да одобри проспекта за публична оферта или за допускане до търгуване на регулиран пазар, който е съставен в съответствие със законодателството на тази трета страна, при условие че:

а)	проспектът е бил съставен в съответствие с международните стандарти, въведени от международните организации за комисии по ценни книжа, включително стандартите за оповестяване на МОКЦК;

б)	изискванията относно информацията, включително информацията от финансово естество, са еквивалентни на изискванията съгласно настоящата директива.

2. В случая на публична оферта или допускане да търгуване на регулиран пазар на ценни книжа, които са издадени от емитент, който е регистриран в трета страна, в дадена държава-членка, различна от държава-членка по произход, се прилагат изискванията, установени в членове 17, 18 и 19.

3. За да се гарантира еднообразно прилагане на настоящата директива, Комисията може да приеме мерки за изпълнение в съответствие с процедурата, упомената в член 24, параграф 2, съгласно която трета страна гарантира равнозначността на проспектите, изготвени в тази страна, с настоящата директива по смисъла на настоящото ѝ право или на практиките или процедурите, основани на международните стандарти, установени от международни организации, включително стандартите за оповестяване на МОКЦК.

ГЛАВА VI

КОМПЕТЕНТНИ ОРГАНИ

Член 21

Правомощия

1. Всяка държава-членка определя един централен компетентен административен орган за изпълнение на задълженията, предвидени в настоящата директива и за гарантиране на приложението на приетите в съответствие с настоящата директива разпоредби.

Въпреки това, всяка държава-членка може, ако го изисква националното право, да определи други административни органи, които да прилагат глава III.

Тези компетентни органи следва да бъдат изцяло независими от всички пазарни участници.

В случай че е направена публична оферта на ценни книжа или се иска допускане до търгуване на регулиран пазар в друга държава-членка, различна от държавата-членка по произход, само централният компетентен административен орган, който е определен във всяка държава-членка, има право да одобрява проспекта.

2. Държавите-членки могат да позволят компетентният им орган или органи да делегират задачи. Освен за случаите на делегиране на публикуването в Интернет на одобрените проспекти и съхраняването на проспекти, както се посочва в член 14, всякакво делегиране на задачи във връзка със задълженията, предвидени по силата на настоящата директива и по силата на мерките за нейното изпълнение, следва да бъде преразгледано в съответствие с член 31 до 31 декември 2008 г. и следва да бъде преустановено на 31 декември 2011 г. Всяко делегиране на задачи на други образувания, различни от органите, посочени в параграф 1, следва да бъде осъществено по определен начин, като се заявяват задачите, които следва да бъдат предприети, и условията, при които те ще бъдат осъществени.

Тези условия обхващат клауза, предвиждаща задължение за въпросното образувание да действа и да бъде организирано по такъв начин, че да се избегне конфликт на интереси и така че информацията, придобита от изпълнението на делегираните задачи, не се използва нечестно или в ущърб на конкуренцията. Във всеки случай, крайната отговорност за съблюдаването на изпълнението на настоящата директива и на мерките по нейното изпълнение, както и за одобряването на проспектите принадлежи на компетентния орган или органи, определени в съответствие с параграф 1.

Държавите-членки информират Комисията и компетентните органи на други държави-членки за всякакви разпоредби, които са направени във връзка с делегирането на задачи, включително точните условия, които регулират такова делегиране.

3. Всеки компетентен орган разполага с всички правомощия, необходими за осъществяването на неговите функции. Даден компетентен орган, който е получил заявление за одобряване на проспект, разполага поне със следните правомощия:

а)	да изисква от емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар, да включват в проспекта допълнителна информация, ако такава е необходима за защитата на инвеститорите;

б)	да изисква от емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар, както и от лицата, които ги контролират или са контролирани от тях, да представят информация и документи;

в)

да изисква от одиторите и управителите на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, както и от финансовите посредници, които са оправомощени да осъществят публично офертата или да кандидатстват за допускане до търгуване, да предоставят информация;

г)	да спре дадена публична оферта или допускане до търгуване за максимум 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, ако разполага с основателни съображения за съмнение, че е налице нарушение на настоящата директива;

д)	да забрани или спре рекламирането за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, ако разполага с основателни съображения да вярва, че са нарушени разпоредбите на настоящата директива;

е)	да забрани публична оферта, ако установи, че са нарушени разпоредбите на настоящата директива или ако разполага с основателни съображения за съмнение, че те ще бъдат нарушени;

ж)	да преустанови или да изисква от регулираните пазари да преустановят търгуването на регулиран пазар за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, ако разполага с основателни съображения да вярва, че са нарушени разпоредбите на настоящата директива;

з)	да забранява търгуването на регулиран пазар, ако установи, че са нарушени разпоредбите на настоящата директива;

и)	прави публично достъпно обстоятелството, че даден емитент не изпълнява своите задължения.

Когато е необходимо в съответствие с националното право, компетентният орган може да поиска от съответния съдебен орган да вземе решение относно употребата на правомощията, указани в букви от г) до з) по-горе.

4. След като ценните книжа бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар, всеки компетентен орган ще бъде също така оправомощен да:

а)	изисква от емитентите да оповестяват цялата материална информация, която може да окаже въздействие върху оценката на ценните книжа, които са допуснати да търгуване на регулираните пазари, за да се гарантира защитата на инвеститорите или гладкото функциониране на пазара;

б)	спира или изисква от съответния регулиран пазар да преустанови търгуването на ценните книжа, ако по негово мнение ситуацията на емитента е такава, че търговията би увредила интересите на инвеститорите;

в)

гарантира, че емитентите, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, се съобразяват със задълженията, предвидени по силата на членове 102 и 103 от Директива 2001/34/ЕО и че на инвеститорите се предоставя еквивалентна информация, а от емитента се предоставя равностойно третиране на всички притежатели на ценни книжа, които са в еднаква позиция, във всички държави-членки, където е направена публична оферта или ценните книжа са допуснати до търгуване;

г)

осъществява проверки на място в рамките на своята територия в съответствие с националното право, за да удостовери съобразяването с разпоредбите на настоящата директива и с мерките по нейното изпълнение. Когато е необходимо в съответствие с националното право, компетентният орган или органи могат да ползват това правомощие, като се обърнат към съответния съдебен орган и/или в сътрудничество с други органи.

5. Параграфи от 1 до 4 не засягат възможността дадена държава-членка да предвиди отделни правни и административни разпоредби за отвъдморските европейски територии, за чиито външни отношения отговаря тази държава-членка.

Член 22

Професионална тайна и сътрудничество между органите

1. Задължението за професионална тайна се прилага спрямо всички лица, които работят или са работили за компетентния орган и за образуванията, на които компетентните органи са делегирали определени задачи. Информацията, обхваната от професионална тайна, не може да бъде оповестявана на което и да е друго лице или орган, освен в съответствие със законово предвидени разпоредби.

2. Компетентните органи на държавите-членки си сътрудничат взаимно, когато е необходимо, за целите на изпълнението на техните задължения и използването на техните правомощия. Компетентните органи подпомагат компетентните органи на други държави-членки. По-специално, те разменят информация и си сътрудничат, когато даден емитент има повече от един компетентен орган по произход поради различните класове на своите ценни книжа или когато одобрението на даден проспект е прехвърлено на компетентния орган на друга държава-членка в съответствие с член 13, параграф 5. Те също така поддържат тясно сътрудничество, когато изискват преустановяване или забрана на търгуване за ценни книжа, които са търгувани в различни държави-членки, за да се гарантира равнопоставеност между местата за търговия и защита на инвеститорите. Когато е подходящо, компетентният орган на приемащата държава-членка може да изисква подкрепата на компетентния орган на държавата-членка по произход на етапа, на който се разглежда делото, и по-специално относно даден нов вид или рядко срещана форма на ценни книжа. Компетентният орган на държавата-членка по произход може да иска информация от съответния компетентен орган на приемащата държава-членка във връзка с всякакви специфични за релевантния пазар въпроси.

Без да се засяга член 21, компетентните органи на държавите-членки могат да се консултират при необходимост с оператори на регулирани пазари и по-специално, когато вземат решение да преустановят или забранят търгуването.

3. Параграф 1 не препятства компетентните органи да обменят поверителна информация. Така обменената информация попада в обхвата на задължението за професионална тайна, на което подлежат лицата, които са заети или са били заети от компетентните органи, които получават информацията.

Член 23

Предпазни мерки

1. Когато компетентният орган на приемащата държава-членка установи, че са допуснати нередности от емитента или от финансовите институции, които отговарят за публичната оферта, или че са допуснати нарушения на задълженията, принадлежащи на емитента, поради факта, че ценните книжа са допуснати до търгуване на регулиран пазар, той препраща тези данни до компетентния орган на държавата-членка по произход.

2. В случай че, независимо от мерките, които са предприети от компетентния орган на държавата-членка по произход или защото такива мерки са се оказали неадекватни, емитентът или финансовата институция, която отговаря за публичната оферта, продължават да нарушават съответните законови или подзаконови разпоредби, съответният орган на приемащата държава-членка, след като информира компетентния орган на държавата-членка по произход, предприема всички подходящи мерки в защита на инвеститорите. Комисията следва да бъде информирана за такива мерки възможно най-бързо.

ГЛАВА VII

ИЗПЪЛНИТЕЛНИ МЕРКИ

Член 24

Процедура на комитета

1. Комисията се подпомага от Европейския комитет по ценните книжа, създаден по силата на Решение 2001/528/ЕО (наричан по-долу „Комитета“).

2. Когато се препраща към настоящия параграф, се прилагат членове 5 и 7 от Решение 1999/468/EО, като се вземат предвид разпоредбите на член 8 от него и при условие че приетата в съответствие с тази процедура изпълнителна мярка не изменя съществените разпоредби на настоящата директива.

Периодът, предвиден в член 5, параграф 6 от Решение 1999/468/EО, се предвижда да бъде 3 месеца.

3. Комитетът приема свой процедурен правилник.

4. Без да се засягат вече приетите мерки по прилагане, след изтичането на четири години след влизането в сила на настоящата директива се преустановява прилагането на разпоредбите ѝ, с които се предвижда приемането на технически правила и решения в съответствие с процедурата, указана в параграф 2. По предложение на Комисията, Европейският парламент и Съветът могат да подновят разпоредбите относно процедурата, предвидена по силата на член 251 от Договора, и за тази цел ги подновяват преди изтичането на четиригодишния период.

Член 25

Санкции

1. Без да се засяга правото на държавите-членки да налагат наказателни санкции и без да се засяга техният режим на гражданска отговорност, държавите-членки гарантират, в съответствие с националното си право, че могат да бъдат предприети подходящи административни мерки и могат да бъдат наложени административни наказания срещу отговорните лица, когато се нарушават разпоредбите, предприети в изпълнение на настоящата директива. Държавите-членки гарантират, че тези мерки са ефективни, съразмерни и възпиращи.

2. Държавите-членки предвиждат, че компетентният орган може публично да оповести всяка мярка или санкция, която е била наложена за нарушение на разпоредбите, които са приети съобразно настоящата директива, освен ако такова оповестяване би сериозно застрашило финансовите пазари или би причинило непропорционална вреда на засегнатите страни.

Член 26

Право на обжалване

Държавите-членки гарантират, че взетите решения в изпълнение на законовите, подзаконовите и административните разпоредби, приети в съответствие с настоящата директива, подлежат на право на съдебно обжалване.

ГЛАВА VIII

ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Член 27

Изменения

Считано от датата, посочена в член 29, Директива 2001/34/ЕО се изменя, както следва:

1.	членове 3, от 20 до 41, от 98 до 101, 104 и 108, параграф 2, буква в), ii), се заличават;

2.	в член 107, параграф 3, се заличава първата алинея;

3.	в член 108, параграф 2, буква а), думите „условията на създаване, контролът и обръщението на посочванията, които следва да бъдат публикувани за допускане“ се заличават;

4.	приложение I се заличава.

Член 28

Отмяна

Директива 89/298/ЕИО се отменя, считано от датата, посочена в член 29. Всяко препращане към отменената директива се приема за препращане към настоящата директива.

Член 29

Транспониране

Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива, не по-късно от 1 юли 2005 г. Те незабавно информират Комисията за това. Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.

Член 30

Преходна разпоредба

1. Емитенти, които са регистрирани в трета страна и чиито ценни книжа вече са допуснати до търгуване на регулиран пазар, избират своя компетентен орган в съответствие с член 2, параграф 1, буква м), iii), и съобщават своето решение на компетентния орган на тяхната избрана приемаща държава-членка до 31 декември 2005 г.

2. Чрез дерогация от разпоредбата на член 3 държавите-членки, които са ползвали изключението, предвидено в член 5, буква а) от Директива 89/298/ЕИО, в рамките на своята територия и за срок от 5 години след датата на влизане в сила на настоящата директива могат да продължат да допускат кредитните институции или други финансови институции, които са еквивалентни на кредитни институции, които не попадат в обхвата на член 1, параграф 2, буква й) от настоящата директива да предлагат дългови ценни книжа или други прехвърлими ценни книжа, които са еквивалентни на дългови ценни книжа, издадени продължаващо или повторяемо.

3. Чрез дерогация от разпоредбата на член 29 Федерална република Германия се съобразява с член 21, параграф 1 до 31 декември 2008 г.

Член 31

Преглед

Пет години след датата на влизане в сила на настоящата директива Комисията ще направи оценка на приложението на настоящата директива и ще представи доклад на Европейския парламент и на Съвета, придружен при необходимост от предложения за нейния преглед.

Член 32

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила в деня на публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 33

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

Съставено в Брюксел на 4 ноември 2003 година.

За Европейския парламент

Председател

P. COX

За Съвета

Председател

G. ALEMANNO

(1) ОВ C 240 E, 28.8.2001 г., стр. 272, и

ОВ C 20 E, 28.1.2003 г., стр. 122.

(2) ОВ C 80, 3.4.2002 г., стр. 52.

(3) ОВ C 344, 6.12.2001 г., стр. 4.

(4) Становище на Европейския парламент от 14 март 2002 г. (ОВ C 47 E, 27.2.2003 г., стр. 417), Обща позиция на Съвета oт 24 март 2003 г. (ОВ C 125 E, 27.5.2003 г., стр. 21) и Позиция на Европейския парламент oт 2 юли 2003 г. (все още непубликувана в Официален вестник). Решение на Съвета oт 15 юли 2003 г.

(5) ОВ L 100, 17.4.1980 г., стр. 1. Директива, последно изменена от Директива 94/18/EО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 135, 31.5.1994 г., стр. 1).

(6) ОВ L 124, 5.5.1989 г., стр. 8.

(7) ОВ L 184, 6.7.2001 г., стр. 1.

(8) ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 27. Директива, последно изменена от Директива 2000/64/EО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 290, 17.11.2000 г., стр. 27).

(9) Международни стандарти за оповестяване на международните оферти и първоначалните листвания от чуждестранни емитенти, част I, Международна организация на комисиите по ценни книжа, септември 1998 г.

(10) ОВ L 191, 13.7.2001 г., стр. 45.

(11) ОВ L 184, 17.7.1999 г., стр. 23.

(12) ОВ L 135, 31.5.1994 г., стр. 5.

(13) ОВ L 126, 26.5.2000 г., стр. 1. Директива, последно изменена от Директива 2000/28/EО (ОВ L 275, 27.10.2000 г., стр. 37).

(14) ОВ L 125, 5.5.2001 г., стр. 15.

(15) ОВ L 243, 11.9.2002 г., стр. 1.

ПРИЛОЖЕНИЕ I

ПРОСПЕКТ

I. Обобщение

В обобщението се предоставя в няколко страници най-важната информация, включена в проспекта, която обхваща най-малко следните въпроси:

А.	самоличност на директорите, висшия ръководен състав, съветници и одитори

Б.	статистика относно офертата и прогнозни срокове

В.	ключова информация относно подбрани финансови данни, капитализиране и задълженост; мотиви за офертата и употреба на постъпленията; рискови фактори

Г.

информация относно емитента

—	история и развитие на емитента

—	бизнес преглед

Д.

преглед на дейността и финансите и перспективи

—	изследване и развитие, патенти и лицензии и т.н.

—

тенденции

Е.	директори, ръководен състав и заети лица

Ж.	основни акционери и сделки на свързани страни

З.

финансова информация

—	консолидиран отчет и друга финансова информация

—	значими промени

И.

подробности за офертата и допускане до търгуване

—	оферта и допускане до търговия

—	план за разпределение

—

пазари

—	продаващи акционери

—	размяна (само ценни книжа, свързани с дялово участие)

—	разходи във връзка с емитирането

Й.

допълнителна информация

—	дялов капитал

—	устав и дружествен договор

—	достъпни за обществеността документи

II. Самоличност на директорите, висшия ръководен състав, съветниците и одиторите

Целта е да се идентифицират представителите на дружеството и другите физически лица, които участват в офертата на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта, както се изисква съгласно член 5 от директивата и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.

III. Статистика относно офертата и прогнозни срокове

Целта е да се предостави ключова информация относно провеждането на която и да е оферта и идентифицирането на значими дати във връзка с тази оферта.

А.	Статистика на офертата

Б.	Метод и прогнозни срокове

IV. Ключова информация

Целта е да се обобщи ключовата информация относно финансовото състояние на дружеството, капитализирането и рисковите фактори. Ако финансовите изявления, включени в документа, бъдат наново заявени, за да бъдат отразени материални промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни следва също така да бъдат наново заявени.

А.	Подбрани финансови данни

Б.	Капитализиране и задлъжнялост

В.	Мотиви за офертата и употреба на постъпленията

Г.	Рискови фактори

V. Информация за дружеството

Целта е да се представи информация относно бизнес дейностите на дружеството, продуктите, които произвежда, или услугите, които предоставя, както и факторите, които оказват въздействие върху бизнеса Намерението е да се предостави информация относно това доколко са адекватни и подходящи собствеността на дружеството, завода и оборудването, както и плановете за бъдещо нарастване или намаляване на производството.

А.	История и развитие на дружеството

Б.	Бизнес преглед

В.	Организационна структура

Г.	Собственост, заводи и оборудване

VI. Преглед на дейността и финансите и проспект

Целта е да се предостави обяснението на управителите относно факторите, които са оказали въздействие върху финансовото състояние на дружеството, и резултатите от дейностите за времето на периодите, които са обхванати от финансовите отчети, както и оценката на управителите за факторите и тенденциите, които се очаква да окажат материално въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултати от дейностите за в бъдеще.

А.	Резултати от дейността

Б.	Ликвидност и капиталови източници

В.	Изследване и развитие, патенти и лицензии и т.н.

Г.

Тенденции

VII. Директори, висш ръководен състав и заети лица

Целта е да се предостави информация относно директорите и управителите на дружеството, което ще позволи на инвеститорите да оценят техния опит, квалификация и равнище на възнаграждение, както и връзката им с дружеството.

А.	Директори и висш ръководен състав

Б.	Възнаграждение

В.	Дейности на борда

Г.	Заети лица

Д.	Дялово участие

VIII. Основни акционери и сделки на свързани страни

Целта е да се предостави информация относно основните акционери и други, които могат да контролират или да окажат въздействие върху дружеството. Предоставя се също така информация относно сделките, в които участва дружеството с лица, свързани с дружеството, и дали условията на такива сделки са справедливи по отношение на дружеството.

А.	Основни акционери

Б.	Сделки на свързани страни

В.	Интереси на експерти и съветници

IХ. Финансова информация

Целта е да се укаже кои финансови отчети следва да бъдат включени в документа, както и периодите, които следва да бъдат обхванати, срокът, който обхващат финансовите отчети, и друга информация от финансово естество. Счетоводните и одиторски принципи, които се приемат за ползване при подготовката и одита на финансовите отчети, се определят в съответствие с международните счетоводни и одиторски стандарти.

А.	Консолидирани отчети и друга финансова информация

Б.	Значими промени

Х. Подробности за офертата и детайли за допускане до търгуване

Целта е да се представи информация относно офертата и допускането да търгуване на ценните книжа, плана за разпределение на ценните книжа и свързани въпроси

А.	Оферта и допускане до търгуване

Б.	План за разпределение

В.

Пазари

Г.	Притежатели на ценни книжа, които продават

Д.	Размяна (само ценни книжа, свързани с дялово участие)

Е.	Разходи за емитирането

ХI. Допълнителна информация

Целта е да се представи информация, голямата част от която е от законово естество, която не се обхваща на друго място в проспекта.

А.	Дялов капитал

Б.	Устав и дружествен договор

В.	Материални договори

Г.	Контрол на размяната/разменен контрол

Д.	Данъчно облагане

Е.	Дивиденти и платежни агенти

Ж.	Изявление от експерти

З.	Достъпни за обществеността документи

И.	Вторична информация

ПРИЛОЖЕНИЕ II

РЕГИСТРАЦИОНЕН ДОКУМЕНТ

I. Самоличност на директорите, висшия ръководен състав, съветниците и одиторите

Целта е да се идентифицират представителите на дружеството и другите физически лица, които участват в офертата на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.

II. Ключова информация за емитента

А.	Подбрани финансови данни

Б.	Капитализиране и задлъжнялост

В.	Рискови фактори

III. Информация за дружеството

Целта е да се представи информация относно бизнес дейностите на дружеството, продуктите, които произвежда или услугите, които предоставя, както и факторите, които оказват въздействие върху бизнеса Намерението е да се предостави информация относно това доколко са адекватни и подходящи собствеността на дружеството, завода и оборудването, както и плановете за бъдещо увеличаване или намаляване на производството.

А.	История и развитие на дружеството

Б.	Бизнес преглед

В.	Организационна структура

Г.	Собственост, завод и оборудване

IV. Преглед на дейността и финансите и перспективи

А.	Резултати от дейността

Б.	Ликвидност и капиталови източници

В.	Изследване и развитие, патенти и лицензии и т.н.

Г.

Тенденции

V. Директори, висш ръководен състав и заети лица

Целта е да се представи информация относно директорите и управителите на дружеството, което ще позволи на инвеститорите да оценят техния опит, квалификация и равнище на възнаграждение, както и връзката им с дружеството.

А.	Директори и висш ръководен състав

Б.	Възнаграждение

В.	Дейности на борда

Г.	Заети лица

Д.	Дялово участие

VI. Основни акционери и сделки на свързани страни

Целта е да се предостави информация относно основните акционери и други, които могат да контролират или да окажат въздействие върху дружеството. Предоставя се също така информация относно сделките, в които участва дружеството с лица, свързани с дружеството и дали условията на такива сделки са справедливи по отношение на дружеството.

А.	Основни акционери

Б.	Сделки на свързани страни

В.	Интереси на експерти и съветници

VII. Финансова информация

Целта е да се укаже кои финансови отчети следва да бъдат включени в документа, както и периодите, които следва да бъдат обхванати, срокът, който обхващат финансовите отчети, и друга информация от финансово естество. Счетоводните и одиторски принципи, които ще бъдат приети за ползване при подготовката и одита на финансовите отчети, се определят в съответствие с международните счетоводни и одиторски стандарти.

А.	Консолидирани отчети и друга финансова информация

Б.	Значими промени

VIII. Допълнителна информация

Целта е да се представи информация, голяма част от която от законов характер, която не е обхваната никъде другаде в проспекта.

А.	Дялов капитал

Б.	Устав и дружествен договор

В.	Материални договори

Г.	Експертни отчети

Д.	Достъпни за обществеността документи

Е.	Вторична информация

ПРИЛОЖЕНИЕ III

ОБЯВА ЗА ЦЕННИ КНИЖА

I. Самоличност на директорите, висшия ръководен състав, съветниците и одиторите

Целта е да се идентифицират представителите на дружеството и други физически лица, които участват в офертата на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта, и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.

II. Статистика относно офертата и прогнозни срокове

Целта е да се представи ключова информация относно провеждането на която и да е оферта и идентифицирането на значимите дати във връзка с тази оферта.

А.	Статистика относно офертата

Б.	Метод и прогнозни срокове

III. Ключова информация относно емитента

Целта е да се обобщи ключова информация относно финансовото състояние на дружеството, капитализирането и рисковите фактори. Ако включените в документа финансови отчети са преработени, за да се отразят материални промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни следва също така да бъдат преработени.

А.	Капитализиране и задлъжнялост

Б.	Мотиви за офертата и употреба на постъпленията

В.	Рискови фактори

IV. Експертни интереси

Целта е да се представи информация относно сделките, в които участва дружеството с експерти или съветници, наети при необходимост.

V. Подробности за офертата и допускане до търговия

Целта е да се представи информация относно офертата и допускането до търговия на ценни книжа, планът за разпределение на ценните книжа и свързани въпроси.

А.	Оферта и допускане до търговия

Б.	План за разпределение

В.

Пазари

Г.	Продаващи притежатели на ценни книжа

Д.	Размяна (само ценни книжа, свързани с дялово участие)

Е.	Разноски във връзка с издаването

VI. Допълнителна информация

А.	Контрол на размяната

Б.	Данъчно облагане

В.	Дивиденти и платежни агенти

Г.	Експертни отчети

Д.	Достъпни до обществеността документи

ПРИЛОЖЕНИЕ IV

ОБОБЩЕНИЕ

Обобщението предоставя в няколко страници най-значимата информация, включена в проспекта, като се обхващат поне следните въпроси:

—	самоличност на директорите, висшия ръководен състав, съветниците и одиторите

—	статистика за офертата и прогнозни срокове

—	ключова информация относно подбрани финансови данни, капитализиране и задълженост, мотиви за офертата и употреба на постъпленията, рискови фактори

—

информация относно емитента

—	история и развитие на емитента

—	бизнес преглед

—

преглед на дейността и бизнеса и перспективи

—	изследване и развитие, патенти и лицензии и т.н.

—

тенденции

—	директори, висш ръководен състав и наети лица

—	основни акционери и сделки на свързани страни

—

финансова информация

—	консолидирани отчети и друга финансова информация

—	значими промени

—

подробности относно офертата и допускане до търговия

—	оферта и допускане до търговия

—	план за разпределение

—

пазари

—	акционери, които продават

—	размяна (само ценни книжа, свързани с дялово участие)

—	разноски във връзка с издаването

—

допълнителна информация

—	дялов капитал

—	устав и дружествен договор

—	документи, които са налице за проверка

06/ 07

Официален вестник на Европейския съюз

32004R0809

L 149/1

ОФИЦИАЛЕН ВЕСТНИК НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ

РЕГЛАМЕНТ (EО) № 809/2004 НА КОМИСИЯТА

от 29 април 2004 година

относно прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами

(текст от значение за ЕИП)

КОМИСИЯТА НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ,

като взе предвид Договора за създаването на Европейската общност,

като взе предвид Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (1) и в частност член 5, параграф 5, член 7, член 10, параграф 4, член 11, параграф 3, член 14, параграф 8 и член 15, параграф 7 от нея,

след като се консултира с Европейския комитет на регулаторите на ценни книжа (ЕКРЦК) (2) за технически съвет,

като има предвид, че:

(1)

Директива 2003/71/ЕО предвижда принципите, които трябва да се спазват при изготвянето на проспекти. Тези принципи следва да бъдат допълнени, доколкото се отнася до информацията, която ще се дава в тях, форматът и аспектите на публикуването, информацията, която следва да бъде включена чрез препратка в проспекта и разпространението на реклами.

(2)

В зависимост от вида на емитента и на предлаганите ценни книжа, следва да бъде установена типология на минималните изисквания за информация, отговаряща на тези приложения, които на практика се прилагат най-често. Приложенията следва да се основават на единиците информация, изисквани в „Стандарти за оповестяване за презгранично предлагане и първоначално листване“ (част I) на IOSCO и за съществуващите приложения на Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 май 2001 г. относно допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията за тези ценни книжа, която подлежи на публикуване (3).

(3)	Информацията дадена от емитента, от оферента или от лицето искащо допускане до търгуване на регулиран пазар, съгласно настоящия регламент, следва да бъде обект на разпоредбите на Европейския съюз, свързани със защитата на данните.

(4)

Следва да се обърне внимание да се избягва дублирането на информация в случаите, когато един проспект е съставен от отделни документи; за тази цел следва да бъдат предвидени отделни подробни приложения за документа за регистрацията и за обявата за ценните книжа, адаптирани за конкретния вид емитент и съответните ценни книжа, за да се обхване всеки вид ценни книжа.

(5)

Емитентът, оферентът или лицето, искащо допускане до търговия на регулиран пазар, имат правото да включват в даден проспект или основен проспект допълнителна информация, която излиза извън елементите на информацията, предвидени в приложенията и в градивните елементи. Всяка предоставена допълнителна информация следва да бъде подходяща за вида на ценните книжа или за естеството на участващия емитент.

(6)

В повечето случаи, като се има предвид разнообразието от емитенти, видовете ценни книжа, дали участва или не трета страна като гарант, независимо дали са листвани или не, и т.н., един-единствен списък няма да дава подходящата информация за вземане на инвестиционно решение от страна на даден инвеститор. Затова следва да бъде възможна комбинацията от различни приложения. Следва да бъде съставена неизчерпателна таблица от комбинации, предвиждащи различни възможни комбинации от приложения и „градивни елементи“ за повечето различни видове ценни книжа, за да подпомогне емитентите, когато изготвят проспектите.

(7)

Списъкът за документа за регистрация на акции следва да бъде приложим за акции и други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции, а също и за други ценни книжа, даващи достъп до капитала на емитента посредством конверсия или размяна. В последния случай този списък не следва да се използва, когато базисните акции, които следва да бъдат доставени, са били вече емитирани преди емитирането на ценните книжа, даващи достъп до капитала на емитента; този списък обаче следва да се използва когато базисните акции, които следва да бъдат доставени, са били вече емитирани, но все още не са допуснати до търговия на регулиран пазар.

(8)

Доброволното оповестяване на прогнозите за печалбите в документа за регистрация на акциите следва да бъде представено по системен и съпоставим начин и да бъде придружено от извлечение, подготвено от независими счетоводители или одитори. Тази информация не следва да се бърка с оповестяването на известни тенденции или други фактически данни със съществено влияние върху проспектите на емитентите. Освен това те следва да предоставят обяснение за всякакви промени в политиката на оповестяването, свързани с прогнозите за печалбите, когато се допълва даден проспект или се изготвя нов проспект.

(9)

Проформа финансова информация е необходима в случай на значителна обща промяна, т.е. изменение на повече от 25 % по отношение на един или повече показатели за размера на дейността на емитента в положението на даден емитент, дължащо се на конкретна транзакция, с изключение на тези ситуации, когато се изисква осчетоводяване на сливане.

(10)	Списъкът на обява на дялови ценни книжа следва да бъде приложима за всеки клас акции, тъй като то разглежда информация във връзка с описанието на правата, свързани с ценните книжа и процедурата за упражняването на всякакви права, които произтичат от ценните книжа.

(11)	Някои дългови ценни книжа като например структурирани облигации включват някои елементи на деривативна ценна книга, затова допълнителни изисквания за оповестяване, свързани с деривативния компонент в лихвеното плащане следва да бъдат включени в списъка за обявата за дългови ценни книжа.

(12)	Допълнителният „градивен елемент“, свързан с гаранция, следва да се прилага за всяко задължение във връзка с всякакъв вид ценни книжа.

(13)

Документът за регистрация на обезпечени с активи ценни книжа не следва да се прилага за ипотечни облигации, както е предвидено в член 5, параграф 4, буква б) на Директива 2003/71/ЕО и други покрити облигации. Същото следва да се прилага за допълнителния „градивен елемент“ на обезпечените с активи ценни книжа, който следва да бъде комбиниран с обявата за дългови ценни книжа.

(14)

Инвеститорите на едро следва да могат да вземат инвестиционното си решение за елементи, различни от тези, които се вземат предвид от инвеститорите на дребно. Затова е необходим проспект с диференцирано съдържание за дълговите и деривативни ценни книжа, предназначен за тези инвеститори, които купуват дългови или ценни книжа с номинал най-малко 50 000 EUR или с деноминация в друга валута, при условие, че стойността на подобен минимален номинал, изразен в евро ще възлиза най-малко на 50 000 EUR.

(15)

В контекста на депозитарните разписки следва да се постави акцент върху емитента на базисните акции, а не върху емитента на депозитарната разписка. Когато се предвижда обратен иск спрямо депозитаря, на основание нарушение на неговите фидуциарни задължения или задълженията спрямо неговите клиенти, частта в проспекта, разглеждаща рисковите фактори, следва да съдържа пълна информация за този факт и за обстоятелствата за подобен обратен иск. Когато проспектът е изготвен като тристранен документ (т.е. документ за регистрация, обява за ценни книжа и резюме), документът за регистрация следва да се ограничава до информацията относно депозитаря.

(16)

Списъкът, представляващ документ за регистрация за банки, следва да бъде приложим за банки от трети държави, които не попадат в дефиницията за кредитна институция, предвидена в член 1, параграф 1, буква а) от Директива 2000/12/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 20 март 2000 г. относно предприемането и осъществяването на дейност на кредитни институции (4), но които имат седалище според устройствения акт в държава, която е държава-членка на ОИСР.

(17)	Ако институция със специално предназначение емитира дългови и деривативни ценни книжа, гарантирани от банка, тя не следва да използва списък-документ за регистрация за банки.

(18)

Списъкът „Обява за ценни книжа, които са деривативни ценни книжа“ следва да бъде приложим за ценни книжа, които не са обхванати от други приложения или градивни елементи. Обхватът на този списък се определя чрез препратка към други две общи категории акции и дългови ценни книжа. За да се предостави ясно и изчерпателно обяснение, помагащо на инвеститорите да разберат как стойността на инвестицията им се засяга от стойността на базисния инструмент, емитентите следва да могат да използват подходящи примери на доброволна база. Например, за някои сложни деривативни ценни книжа, примерите могат да бъдат най-ефективния начин за обясняване на естеството на тези ценни книжа.

(19)

„Градивният елемент“ на допълнителна информация относно базисната акция за определени капиталови ценни книжа, следва да бъде добавен към съобщението за ценните книжа отнасящо се за дългови ценни книжа или да замени позицията, отнасяща се до „информация, изисквана по отношение на базисния инструмент“ на списъка с обявата за деривативни ценни книжа, в зависимост от характеристиките на емитираните ценни книжа.

(20)

Държавите-членки и техните регионални или местни власти са извън обхвата на Директива 2003/71/ЕО. Те, обаче могат да предпочетат да изготвят проспект в съответствие с тази директива. Държавни емитенти — трети страни и техните регионални или местни власти не са извън обхвата на Директива 2003/71/ЕО и са задължени да изготвят проспект, ако желаят да направят публично предлагане на ценни книжа в Общността или желаят ценните им книжа да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар. За тези случаи следва да се използват специални приложения за ценните книжа, емитирани от държавите, от техните регионални и местни власти и от публични международни структури.

(21)

Основният проспект и окончателните му условия следва да съдържат същата информация като проспекта. Всички общи принципи, приложими за проспекта са приложими и за окончателните условия. Независимо от това, когато окончателните условия не са включени в основния проспект, те не следва да бъдат одобрявани от компетентния орган.

(22)

За някои категории емитенти, компетентният орган следва да има правото да изисква адаптирана информация, излизаща извън елементите на информацията, включени в приложенията и градивните елементи, поради особения характер на дейностите, извършвани от тези емитенти. Необходим е точен и рестриктивен списък на емитенти, за които може да се изисква адаптирана информация. Изискванията за адаптирана информация за всяка категория емитенти, включени в този списък, следва да бъдат подходящи и пропорционални на вида дейност, за която става дума. Европейският комитет на регулаторите по ценни книжа може активно да се опита да постигне сближаване по тези изисквания за информация в рамките на Общността. Включването на нови категории в списъка следва да бъде ограничено до тези случаи, когато това може да бъде надлежно оправдано.

(23)

В случай на напълно нови видове ценни книжа, които не могат да бъдат обхванати от съществуващите приложения или някои от техните комбинации, емитентът следва все пак да има възможността да подаде заявление за одобрение на проспекта. В тези случаи той следва да може да дискутира съдържанието на информацията, която следва да бъде предоставена от компетентния орган. Проспектът, одобрен от компетентния орган при тези обстоятелства следва да се възползва от единния паспорт, установен в Директива 2003/71/ЕО. Компетентният орган следва винаги да се опитва да намери сходства и да се възползва колкото може повече от съществуващите приложения. Всякакви изисквания за допълнителна информация следва да бъдат пропорционални и съответстващи на вида на съответните ценни книжа.

(24)	Някои единици информация, изисквани в приложенията и в градивните елементи или еквивалентни единици информация нямат отношение към конкретна ценна книга и затова може да бъдат неприложими в някои специфични случаи; в тези случаи, емитентът следва да има възможността да пропусне тази информация.

(25)	По-голямата гъвкавост при изработването на основния проспект с неговите окончателни условия, в сравнение с проспекта на една отделна емисия, не следва да затруднява лесния достъп до съществена за инвеститорите информация.

(26)

По отношение на основните проспекти, следва да бъде предвидено по лесно идентифицируем начин какъв вид информация следва да бъде включена в окончателните условия. Това изискване следва да може да бъде удовлетворено по редица различни начини, например ако основният проспект съдържа празни места за някаква информация, която следва да бъде добавена в окончателните условия или ако основният проспект съдържа списък на липсващата информация.

(27)

Когато един документ включва повече от един основен проспект и всеки основен проспект би изисквал одобрение от различен местен компетентен орган, съответните компетентни органи следва да си взаимодействат и когато е подходящо, да прехвърлят одобрението на проспекта в съответствие с член 13, параграф 5 от Директива 2003/71/ЕО, така че за целия документ да бъде достатъчно одобрението само на един компетентен орган.

(28)

Историческа финансова информация, както се изисква в приложенията, следва по принцип да бъде представена в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета от 19 юли 2002 г. относно прилагането на международните счетоводни стандарти (5) или счетоводните стандарти на държавите-членки. Следва обаче да бъдат предвидени специфични изисквания за емитенти от трети страни.

(29)

За целите на публикуването на документа, посочен в член 10 от Директива 2003/71/ЕО, на емитентите следва да бъде позволено да изберат метода на публикуване, който те считат за подходящ измежду тези, посочени в член 14 от посочената директива. При избора на метода за публикуване те следва да имат предвид целта на документа и това същият да позволява на инвеститорите бърз достъп до тази информация при ефективност на разходите.

(30)

Целта на включването чрез препратка, както е предвидено в член 11 от Директива 2003/71/ЕО е да се опрости изготвянето на проспекта и да се намалят разходите. Тази цел, обаче не следва да бъде постигната за сметка на други интереси, за защитата, на които е предназначен проспектът. Например фактът, че естественото място на изискваната информация е проспектът и следва също да се има предвид, че информацията следва да бъде представена в лесна и разбираема форма. Особено внимание следва да се обърне на езика, използван за информацията, включена чрез препратка и нейното съответствие със самия проспект. Информацията, включена чрез препратка, може да се отнася до исторически данни, ако обаче тази информация вече няма отношение поради съществена промяна, това следва да бъде ясно посочено в проспекта и също да бъде предоставена актуализирана информация.

(31)

Когато проспектът се публикува в електронна форма са необходими допълнителни мерки за безопасност в сравнение с традиционните средства за публикуване, използвайки най-добрите практики, които са на разположение, за да се поддържа целостта на информацията, за да се избегне манипулирането или модифицирането от страна на неоторизирани лица, за да се избегне промяната на разбираемостта, и за да се избегнат евентуалните неблагоприятни последици от различни подходи за предлагането на ценни книжа на обществеността в трети страни.

(32)	Вестникът, избран за публикуване на проспекта, следва да има разпространение на широка територия и голям тираж.

(33)

Държавата-членка по произход следва да може да изисква публикуването на съобщение, посочващо как се предоставя проспектът и къде може да бъде получен от обществеността. Когато държавата-членка по произход изисква публикуването на съобщения в своето законодателство, съдържанието на подобно съобщение следва да се сведе до необходимите единици информация, за да се избегне дублирането с резюмето. Тези държави-членки по произход могат също да изискват да се публикува допълнително съобщение във връзка с окончателните условия на основния проспект.

(34)	За да се улесни централизирането на полезната за инвеститорите информация, в списъка с одобрените проспекти, обявени в интернет страницата на компетентния орган на държавата-членка по произход, следва да се включи информация, посочваща как е публикуван проспектът и къде може да бъде получен.

(35)

Държавите-членки следва да осигурят ефективното спазване на правилата на рекламата относно публичното предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар. При презграничните предлагания или трансграничното допускане до търговия следва да се постигне подходяща координация между компетентните органи.

(36)

С оглед на интервала между влизането в сила на Регламент (ЕО) № 1606/2002 и постигането на определени негови ефекти следва да бъдат предвидени редица преходни мерки за включването в проспекта на историческа финансова информация, за да се предотврати прекомерното обременяване на емитентите и да им се даде възможност да адаптират начина, по който подготвят и представят историческа финансова информация в рамките на разумен период след влизането в сила на Директива 2003/71/ЕО.

(37)	Задължението да се преформулира историческата финансова информация съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002 не обхваща ценните книжа с номинал най-малко 50 000 EUR. Затова подобни преходни мерки не са необходими за подобни ценни книжа.

(38)	С оглед на последователността, е подходящо този регламент да се приложи от датата на въвеждането на Директива 2003/71/ЕО.

(39)	Мерките, предвидени в този регламент, са в съответствие със становището на Европейския комитет по ценни книжа,

ПРИЕ НАСТОЯЩИЯ РЕГЛАМЕНТ:

ГЛАВА I

ПРЕДМЕТ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Член 1

Предмет

Този регламент урежда:

1)	формата на проспекта, посочен в член 5 от Директива 2003/71/ЕО;

2)	минималните изисквания за информация, които следва да бъдат включени в проспекта, предвиден в член 7 от Директива 2003/71/ЕО;

3)	начинът на публикуване, посочен в член 10 от Директива 2003/71/ЕО;

4)	условията, съгласно които информацията може да бъде включена чрез препратка в проспекта, предвидена в член 11 от Директива 2003/71/ЕО;

5)	начините на публикуване на проспекта, с оглед на осигуряването на публична достъпност на проспекта съгласно член 14 от Директива 2003/71/ЕО;

6)	методите на разпространение на обявите, посочени в член 15 от Директива 2003/71/ЕО.

Член 2

Определения

За целите на този регламент ще се прилагат следните дефиниции, в допълнение на тези предвидени в Директива 2003/71/ЕО:

1)	„списък“ означава списък с минималната изисквана информация, адаптирана към конкретното естество на различните видове емитенти и/или различните участващи ценни книжа;

„градивен елемент“ означава списък с изисквания за допълнителна информация, които не са включени в едно от приложенията, която следва да бъде добавена към едно или повече приложения, в зависимост от случая, според вида на инструмента и/или транзакцията, за която е съставен проспектът или основният проспект;

3)	„рискови фактори“ означава списък на рисковете, които са специфични за ситуацията на емитента и/или ценните книжа и които са съществени за вземането на инвестиционни решения;

4)	„институция със специално предназначение“ означава емитент, чийто предмет на дейност и цел са главно да емитира ценни книжа;

„ценни книжа, обезпечени с активи“ означава ценни книжа, които:

а)	представляват участие в активи, включително права, предназначени за осигуряване на обслужване или получаване, или срочност на получаването от държателите на активите на суми, платими по тях; или

б)	са обезпечени с активи и чиито условия предвиждат плащания, които се отнасят за плащания или разумни прогнози за плащания, изчислени чрез препратка към идентифицирани или идентифицируеми активи;

6)	„Генерален колективен инвестиционен фонд“ (фонд-шапка) означава колективен инвестиционен фонд, инвестиран в един или повече колективни инвестиционни фондове, чиито активи са съставени от отделен клас/ове или вид/ове ценни книжа;

7)	„Колективен инвестиционен фонд за инвестиции в имущество“ означава колективен инвестиционен фонд, чиято инвестиционна цел е участието в дългосрочното държане на имущество;

8)	„публична международна структура“ означава правен субект с публичен характер, установен по международен договор между суверенни държави и в който членуват една или повече държави-членки;

„съобщения“ означава съобщенията:

а)	отнасящи се до конкретно публично предлагане на ценни книжа или на допускането им до търговия на регулиран пазар; и

б)	имащи за цел специално да насърчат потенциалното записване чрез подписка или придобиване на ценни книжа;

10)

„прогноза за печалбата“ означава текстови израз, който изрично посочва или указва по подразбиране цифра или минимална, или максимална цифра за вероятното ниво на печалбите или загубите за текущия финансов период и/или финансовите периоди следващи този период, или съдържа данни, от които може да бъде направено изчисление на подобна стойност на бъдещите печалби или загуби, дори и ако не е спомената конкретна цифра и не е използвана думата „печалба“;

11)	„приблизителна печалба“ означава прогнозна печалба за финансов период, който е изтекъл и за който резултатите още не са публикувани;

12)

„регулирана информация“ означава цялата информация, която се изисква да бъде оповестена по Директива 2001/34/ЕО или съгласно член 6 от Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (6) от емитента или всяко лице, което е кандидатствало за допускането на ценни книжа до търговия на регулиран пазар без съгласието на емитента.

ГЛАВА II

МИНИМАЛНА ИНФОРМАЦИЯ

Член 3

Минимална информация, която следва да бъде включена в проспекта

Даден проспект се изготвя като се използва едно или комбинация от следните приложения и градивни елементи, предвидени в членове от 4 до 20, съгласно комбинациите за различните видове ценни книжа, предвидени в член 21.

Проспектът съдържа единиците информация, изисквани в приложения от I до ХVII, в зависимост от вида на емитента и участващите ценни книжа, предвидени в приложенията и градивните елементи, изложени в членове от 4 до 20. Компетентният орган няма да изисква проспектът да съдържа единици информация, които не са включени в приложения от I до ХVII.

За да осигури спазването на задължението, посочено в член 5, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, компетентният орган на държавата-членка по произход, когато одобрява даден проспект в съответствие с член 13 от посочената директива, може да изисква информацията предоставена от емитента, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар да бъде попълнена, за всеки елемент информация, в зависимост от всеки конкретен случай.

Член 4

Списък за документа за регистрация на акции

1. За документа за регистрацията на ценни книжа информацията ще бъде дадена в съответствие със списъка, предвиден в приложение I.

2. Списъкът, предвиден в параграф 1 се прилага за следното:

1)	акции и други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции;

други ценни книжа, които отговарят на следните условия:

а)

могат да бъдат конвертирани в или разменени с акции, или други прехвърлими ценни книжа еквивалентни на акции, по усмотрение на емитента или на инвеститора, или на базата на условията, установени в момента на емитирането, или дават по някакъв друг начин възможността за придобиването на акции или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции;

б)

при условие, че тези акции или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции са, или ще бъдат емитирани от емитента на ценната книга и все още не се търгуват на регулиран пазар или на еквивалентен пазар извън Общността по времето на одобряването на проспекта, обхващащ ценните книжа и при условие, че базисните ценни книжа или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции, могат да бъдат доставени чрез физически сетълмент.

Член 5

Градивен елемент на проформа-финансовата информация

Проформа-финансовата информация, е дадена информация в съответствие с набора от градивни елементи, предвиден в приложение II.

Проформа-финансовата информация, е предхождана от уводен обяснителен параграф, в който ясно се посочва целта на включването на тази информация в проспекта.

Член 6

Списък за обявата за ценни книжа, представляващи акции

1. За обявата за ценни книжа, представляващи акции, е необходимо да бъде дадена информация в съответствие със списъка, предвиден в приложение III.

2. Списъкът се прилага за акции и други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции.

Член 7

Списък за документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа за ценни книжа с номинал, по-малък от 50 000 EUR

За документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа, отнасящ се за ценни книжа, които не са обхванати в член 4 с номинал за единица, по-малък от 50 000 EUR , или когато няма отделен номинал, ценни книжа, които могат да бъдат придобити при емисия за по-малко от 50 000 EUR на ценна книга, се дава информация в съответствие със списъка, предвиден в приложение IV.

Член 8

Списък за обявата за дългови ценни книжа с номинал, по-малък от 50 000 EUR

1. За обявата за дългови ценни книжа с номинал, по-малък от 50 000 EUR, се дава информация в съответствие със списъка, изложен в приложение V.

2. Списъкът се прилага за дълг, когато емитентът има задължение, възникващо при емисията да плати на инвеститора 100 % от номиналната стойност, в допълнение на която може да има и лихвено плащане.

Член 9

Градивен елемент на гаранцията

За гаранциите информацията се дава в съответствие с градивния елемент, предвиден в приложение VI.

Член 10

Списък за документа за регистрация на обезпечени с активи ценни книжа

За документа за регистрация на обезпечени с активи ценни книжа информацията се дава в съответствие със списъка, изложен в приложение VII.

Член 11

Градивен елемент на обезпечени с активи ценни книжа

За градивния елемент на допълнителната информация за обявата за обезпечени с активи ценни книжа се дава информация в съответствие с набора от градивни елементи, предвиден в приложение VIII.

Член 12

Списък за документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа за ценни книжа с номинал най-малко 50 000 EUR

За документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа, отнасящ се за ценни книжа, които не са обхванати в член 4 с номинал най-малко 50 000 EUR на единица, или когато няма отделен номинал, ценни книжа, които могат да бъдат придобити при емисия за най-малко 50 000 EUR на ценна книга, се дава информация в съответствие със списъка, предвиден в приложение IХ.

Член 13

Списък за депозитарни разписки

За депозитарни разписки, издадени за акции, е дадена информация в съответствие със списъка, изложен в приложение Х.

Член 14

Списък за документа за регистрация за банка

1. За документа за регистрация за банка на дългови ценни книжа и тези ценни книжа, които не са обхванати от член 4, информацията се дава в съответствие със списъка, изложен в приложение ХI.

2. Списъкът, предвиден в параграф 1, се прилага за кредитни институции, както е дефинирано в член 1, параграф 1, буква а) от Директива 2000/12/ЕО, както и за кредитни институции на трети страни, които не попадат в тази дефиниция, но имат седалище в държава, която е членка на ОИСР.

Тези субекти могат да използват също алтернативно приложенията за документа за регистрация, предвидени съгласно членове 7 и 12.

Член 15

Списък за обявата за деривативни ценни книжа

1. Относно обявата за деривативните ценни книжа, информацията се дава в съответствие със списъка, изложен в приложение ХII.

2. Списъкът се прилага за ценни книжа, които не са в обхвата на прилагането на списъка за обявата за други ценни книжа, посочени в членове 6, 8 и 16, включително някои ценни книжа, когато задълженията за плащането и/или доставката са свързани с базисния инструмент.

Член 16

Списък за обявата на дългови ценни книжа с номинал на единица, не по-малък от 50 000 EUR

1. За обявата на дългови ценни книжа с номинал на единица, не по-малък от 50 000 EUR, се дава информация в съответствие със списъка, изложен в приложение ХIII.

2. Списъкът се прилага за дълг, когато емитентът има задължение, възникващо при емитиране да плати на инвеститора 100 % от номиналната стойност, в допълнение на която може да има и лихвено плащане.

Член 17

Градивен елемент на допълнителната информация за базисната акция

1. За допълнителната информация относно базисната акция описанието на базисната акция се дава в съответствие с набора от градивни елементи, изложен в приложение ХIV.

Освен това ако емитентът на базисната акция е субект, принадлежащ към същата група, се дава информация по отношение на този емитент, изисквана по списъка, посочен в член 4.

2. Допълнителната информация, за която става дума в параграф 1, първа алинея, се прилага само за тези ценни книжа, които отговарят и на двете условия по-долу:

те могат да бъдат конвертирани в, или разменени за акции или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции по преценка на емитента или на инвеститора, или на базата на условията, установени в момента на емитирането, или дават по някакъв друг начин възможността за придобиването на акции или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции;

при условие, че тези акции или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции са или ще бъдат емитирани от емитента на ценната книга или от субект, принадлежащ към групата на този емитент и все още не се търгуват на регулиран пазар или на еквивалентен пазар извън Общността по времето на одобряването на проспекта, обхващащ ценните книжа и при условие, че базисните ценни книжа или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции могат да бъдат доставени чрез физически сетълмент.

Член 18

Списък, съдържащ документа за регистрация на колективни инвестиционни фондове от затворен тип

1. В допълнение към информацията, изисквана съгласно точки 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 и 25 на приложение I, за документа за регистрация на ценни книжа, емитирани от колективни инвестиционни фондове от затворен тип се дава информация в съответствие с списъка, предвиден в приложение ХV.

2. Списъкът се прилага за колективни инвестиционни фондове от затворен тип, държащи портфейл от активи от името на инвеститори, които:

1)	са признати от националното право на държавата-членка, в която са инкорпорирани като колективни инвестиционни фондове от затворен тип; или

не поемат или не възнамеряват да поемат юридически или управленски контрол на някой от емитентите на базисните им инвестиции. В такъв случай юридическият контрол и/или участие в административни, управителни или надзорни органи на емитента/емитентите на базисния инструмент може да бъде поет, когато подобно действие е инцидентно по отношение на главната инвестиционна цел, необходима за защита на акционерите и само при обстоятелства, когато колективният инвестиционен фонд няма да упражнява значителен управленски контрол върху операциите на този/тези емитент/и на базисния инструмент.

Член 19

Списък, съдържащ документ за регистрация за държави-членки, трети страни и техните регионални и местни власти

1. За документа за регистрация за ценни книжа, емитирани от държави-членки, трети страни и техните регионални и местни власти, информацията се дава в съответствие със списъка, изложен в приложение ХVI.

2. Списъкът важи за всички видове ценни книжа, емитирани от държави-членки, трети страни и техните регионални и местни власти.

Член 20

Списък за документ за регистрация за публични международни структури и за емитенти на дългови ценни книжа, гарантирани от държава-членка на ОИСР

1. За документа за регистрация за ценни книжа, емитирани от публични международни структури и за ценни книжа безусловно и неотменяемо гарантирани на базата на национално законодателство от страна, която е членка на ОИСР, информацията се дава в съответствие със списъка, изложен в приложение ХVII.

2. Списъкът се прилага за:

—	всички видове ценни книжа, емитирани от публични международни структури,

—	всички дългови ценни книжа, безусловно и неотменяемо гарантирани на базата на национално законодателство от държава, която е членка на ОИСР.

Член 21

Комбинация от приложения и градивни елементи

1. Използването на комбинациите, предвидени в таблицата, изложена в приложение ХVIII е задължително, когато се изготвят проспекти за видовете ценни книжа, за които тези комбинации съответстват съгласно тази таблица.

За ценни книжа, които не са обхванати от тези комбинации, могат да бъдат използвани допълнителни комбинации.

2. Най-пълният и стриктен списък, съдържащ документ за регистрация, т.е. най-взискателният списък по отношение на броя на позициите информация и обема на информацията, включена в тях, може винаги да се използва за емитиране на ценни книжа, за които е предвидено по-малко пълно и не толкова стриктен списък, съдържащ документа за регистрация, в съответствие със следното класифициране на списъците:

1)	списък, съдържащ документа за регистрация на акции;

2)	списък, съдържащ документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа за ценни книжа с номинал за единица под 50 000 EUR;

3)	списък, съдържащ документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа за ценни книжа с номинал не по-малък от 50 000 EUR.

Член 22

Минимална информация, която следва да бъде включена в основния проспект и в свързаните с него окончателни условия

1. Основният проспект се изготвя чрез използването на един списък или на комбинация от списъци и градивни елементи, предвидени в членове от 4 до 20, включително, според комбинациите за различните видове ценни книжа, изложени в приложение ХVIII.

Основният проспект съдържа единиците информация, изисквани в приложения I до ХVII в зависимост от вида на емитента и участващите ценни книжа, предвидени в приложенията и градивните елементи, изложени в членове от 4 до 20 включително. Компетентният орган не изисква основният проспект да съдържа единици информация, които не са включени в приложения I до ХVII.

За да се осигури спазването на задължението, посочено в член 5, параграф 1 на Директива 2003/71/ЕО, компетентният орган на държавата-членка по произход, когато одобрява основния проспект в съответствие с член 13 на тази директива, може да изисква информацията, предоставяна от емитента, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар да бъде допълнена за всяка от единиците информация, в зависимост от конкретния случай.

2. Емитентът, лицето предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, могат да пропуснат единиците информация, които не са известни при одобряването на основния проспект и които могат да бъдат определени само по време на отделната емисия.

3. Използването на комбинациите, предвидени в таблицата в приложение ХVIII, е задължително при изготвянето на основните проспекти за видовете ценни книжа, на които съответстват тези комбинации съгласно тази таблица.

За ценни книжа, които не са обхванати от тези комбинации, може да се използват допълнителни комбинации.

4. Окончателните условия, приложени към един основен проспект съдържат само единиците информация от различните приложения, съдържащи обяви за ценни книжа, съгласно които е изготвен основния проспект.

5. В допълнение към единиците информация, предвидени в приложенията и в градивните елементи, посочени в членове от 4 до 20, в основния проспект се включва следната информация:

1)	индикация за информацията, която ще бъде включена в окончателните условия;

метода за публикуване на окончателните условия; ако по времето на одобряването на проспекта емитентът не е в състояние да определи метода на публикуването на окончателните условия, ще се даде информация за това как ще бъде информирана обществеността за метода на публикуване на окончателните условия;

3)	в случая на емисии на некапиталови ценни книжа съгласно член 5, параграф 4, буква а) от Директива 2003/71/ЕО — общо описание на програмата.

6. Само следните категории ценни книжа могат да се съдържат в един основен проспект и в свързаните с него окончателни условия, обхващащи емисии на различни видове ценни книжа:

1)	обезпечени с активи ценни книжа;

2)	варанти, попадащи под член 17;

3)	некапиталови ценни книжа, предвидени съгласно член 5, параграф 4, буква б) от Директива 2003/71/ЕО;

4)	всички некапиталови ценни книжа, включително варанти, с изключение на тези, посочени в точка 2).

При изготвянето на основен проспект емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар ясно разпределят специфичната информация за всяка от различните ценни книжа, включени в тези категории.

7. Когато настъпи дадено събитие, предвидено съгласно член 16, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО между времето, когато е бил одобрен основния проспект и времето на окончателното приключване на предлагането за всяка емисия на ценни книжа по основния проспект или, в зависимост от случая, времето, през което започва търгуването на тези ценни книжа на регулиран пазар, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар ще публикуват допълнение преди окончателното приключване на предлагането или допускането на тези ценни книжа до търговия.

Член 23

Адаптиране на минималната информация, давана в проспектите и в основните проспекти

1. Независимо от член 3, втори параграф и член 22, параграф 1, втора алинея, когато дейностите на емитента попадат в една от категориите, включени в приложение ХIХ, компетентният орган на държавата-членка по произход, като взема предвид специфичния характер на участващите дейности, може да поиска допълнителна информация, в допълнение на единиците информация, включени в приложенията и в градивните елементи, изложени в членове от 4 до 20, включително, когато е подходящо и оценка или друг експертен доклад за активите на емитента, за да се съобрази задължението, посочено в член 5, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО. Компетентният орган незабавно информира Комисията за това.

За да получи включването на нова категория в приложение ХIХ, държавата-членка уведомява Комисията за своето искане. Комисията актуализира този списък съгласно процедурата на комитета, предвидена в член 24 от Директива 2003/71/ЕО.

2. Чрез дерогация от членове от 3 до 22, когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар кандидатства за одобрение на проспект или на основен проспект за ценна книга, която не е същата, но е съпоставима с различните видове ценни книжа, посочени в таблицата с комбинациите, изложена в приложение ХVIII, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар добавят имащите отношение единици информация от друг списък за обявата за ценни книжа, предвидена в членове от 4 до 20 към избраното главен списък за обява на ценни книжа. Това допълнение се прави в съответствие с главните характеристики на ценните книжа, предлагани публично или допуснати до търговия на регулиран пазар.

3. Чрез дерогация от членове от 3 до 22, когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар кандидатства за одобрение на проспект или на основен проспект за нов вид ценна книга, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар изпраща проекта за проспект или за основен проспект на компетентния орган на държавата-членка по произход.

Компетентният орган, като се консултира с емитента, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар решава каква информация да бъде включена в проспекта или в основния проспект, за да се спази задължението, посочено в член 5, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО. Компетентният орган незабавно информира Комисията за това.

Дерогацията, посочена в първа алинея, се прилага само в случай на нов вид ценна книга, която има характеристики, напълно различни от различните видове ценни книжа, посочени в приложение ХVIII, ако характеристиките на тази нова ценна книга са такива, че комбинацията от различните единици информация, посочена в приложенията и в градивните елементи, предвидени в членове от 4 до 20, не е подходяща.

4. Чрез дерогация от членове от 3 до 22, в случаите, когато една от единиците информация, изисквани в едно от приложенията или градивните елементи, посочени в членове от 4 до 20 или равностойната информация не е подходяща за емитента, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, тази информация може да бъде пропусната.

Член 24

Съдържание на резюмето на проспекта и на основния проспект

Емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар определя сам подробното съдържание на резюмето на проспекта или на основния проспект, посочени в член 5, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО.

ГЛАВА III

ФОРМАТ НА ПРОСПЕКТА, НА ОСНОВНИЯ ПРОСПЕКТ И НА ДОПЪЛНЕНИЯТА

Член 25

Формат на проспекта

1. Когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар избере в съответствие с член 5, параграф 3 от Директива 2003/71/ЕО да състави проспект като единен документ, проспектът се съставя от следните части в следния ред:

1)	ясна и подробна таблица със съдържанието;

2)	резюмето, предвидено в член 5, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО;

3)	рисковите фактори, свързани с емитента и вида на ценната книга, обхваната от емисията;

4)	други единици информация, включени в приложенията и в градивните елементи, съгласно които е съставен проспектът.

2. Когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, съгласно член 5, параграф 3 от Директива 2003/71/ЕО изберат да изготвят проспект, съставен от отделни документи, обявата за ценната книга и документа за регистрация се съставят поотделно от следните части в следния ред:

1)	ясна и подробна таблица със съдържанието;

2)	в зависимост от случая, рисковите фактори, свързани с емитента и вида на ценната книга, обхваната от емисията;

3)	други единици информация, включени в приложенията и в градивните елементи, съгласно които е съставен проспектът.

3. В случаите, посочени в параграфи 1 и 2, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, са свободни при определянето на реда на представянето на изискваните единици информация, включени в приложенията и в градивните елементи, в съответствие с които се изготвя проспектът.

4. Когато редът на единиците информация не съвпада с реда на информацията, предвидена в приложенията и в градивните елементи, в съответствие с които се изготвя проспекта, компетентният орган на държавата-членка по произход може да поиска от емитента, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар да предоставят списък с препратки за целите на проверката на проспекта преди неговото одобряване. Подобен списък идентифицира страниците, където всяка единица може да бъде намерена в проспекта.

5. Когато резюмето на проспекта е допълнено съгласно член 16, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар решават на базата на всеки конкретен случай дали да включат новата информация в първоначалното резюме, като изготвят ново резюме или да изготвят допълнение към резюмето.

Ако новата информация е интегрирана в първоначалното резюме, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, имат грижата инвеститорите да могат лесно да идентифицират промените, по-конкретно чрез бележки под линия.

Член 26

Формат на базовия проспект и на свързаните с него окончателни условия

1. Когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар избере в съответствие с член 5, параграф 4 от Директива 2003/71/ЕО да състави основен проспект като единичен документ, основният проспект се съставя от следните части в следния ред:

1)	ясна и подробна таблица със съдържанието,

2)	резюмето, предвидено в член 5, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО;

3)	рисковите фактори, свързани с емитента и вида на ценната книга, обхваната от емисията/емисиите;

4)	други единици информация, включени в приложенията и в градивните елементи, съгласно които е съставен проспектът.

2. Независимо от параграф 1 емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар са свободни да определят реда на представянето на изискваните единици информация, включени в приложенията и в градивните елементи, в съответствие с които е съставен проспекта. Информацията за различните ценни книжа, съдържаща се в основния проспект, е ясно разграничена.

3. Когато редът на единиците информация не съвпада с реда на информацията, предвидена от приложенията, в съответствие с които е съставен проспекта, компетентният орган на страната по произход може да поиска емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар да предоставят списък с препратки за целите на проверяването на проспекта преди неговото одобряване. Подобен списък следва да идентифицира страниците, където може да бъде намерена всяка единица информация в проспекта.

4. В случай че емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, преди това са подали документ за регистрация за конкретен вид ценна книга и на по-късен етап са избрали да изготвят проспект в съответствие с условията, предвидени в член 5, параграф 4, букви а) и б) от Директива 2003/71/ЕО, основният проспект съдържа:

1)	информацията, съдържаща се в по-рано или едновременно подадения и одобрен документ за регистрация, който ще бъде включен чрез препратка, спазвайки условията, предвидени в член 28 на настоящия регламент;

2)	информацията, която иначе би се съдържала в съответната обява за ценната книга, без окончателните условия, когато окончателните условия не са включени в основния проспект.

5. Окончателните условия, приложени към основния проспект, се предоставят във формата на отделен документ, съдържащ само окончателните условия или чрез включването на окончателните условия в основния проспект.

В случай че окончателните условия са включени в отделен документ, съдържащ само окончателните условия, те могат да повторят известна част от информацията, която е включена в одобрения основен проспект в съответствие с релевантния списък за обявата на ценната книга, която е използвана за съставянето на основния проспект. В този случай окончателните условия следва да бъдат представени по такъв начин, че да могат лесно да бъдат идентифицирани като такива.

В окончателните условия следва да бъде включен ясен и акцентиран израз, указващ, че пълната информация за емитента и за предлагането е на разположение само на базата на комбинация от основния проспект и окончателните условия, когато има основен проспект.

6. Когато основният проспект се отнася за различни ценни книжа, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар включват самостоятелно резюме в основния проспект за всички ценни книжа. Информацията за различните ценни книжа, съдържана в резюмето обаче, е ясно разграничена.

7. Когато резюмето на основния проспект трябва да бъде допълнено съгласно член 16, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар решават на базата на всеки конкретен случай дали да включат новата информация в първоначалното резюме, като изготвят ново резюме или като изготвят допълнение към резюмето.

Ако новата информация е включена в първоначалното резюме, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, имат грижата инвеститорите да могат лесно да идентифицират промените, по-конкретно чрез бележки под линия.

8. Емитентът, оферентът или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар могат да окомплектоват в един общ документ два или повече различни основни проспекти.

ГЛАВА IV

ИНФОРМАЦИЯ И ВКЛЮЧВАНЕ ЧРЕЗ ПОЗОВАВАНЕ

Член 27

Публикуване на документа, посочен в член 10, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО

1. Документът, посочен в член 10, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО се предоставя на обществеността, по избор на емитента, оферента или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, чрез едно от средствата, разрешени съгласно член 14 на посочената директива в държавата-членка по произход на емитента.

2. Документът се подава при компетентния орган на държавата-членка по произход и предоставен на обществеността най-късно 20 работни дни след публикуването на годишните финансови отчети в държавата-членка по произход.

3. Документът включва изявление, обясняващо че известна част от информацията може да не е актуална, ако случаят е такъв.

Член 28

Ред за включването на информация чрез позоваване

1. Информацията може да бъде включена чрез препратка в проспект или в основен проспект, особено ако тя се съдържа в един от следните документи:

1)	годишна и междинна финансова информация;

2)	документи, изготвени по повод на конкретна транзакция, като например сливане или разделяне;

3)	одиторски доклади и финансови отчети;

4)	учредителни договори и устави;

5)	по-рано одобрени и публикувани проспекти и/или основни проспекти;

6)	регулирана информация;

7)	циркулярни писма до държатели на ценни книжа.

2. Документите, съдържащи информация, която може да бъде включена чрез позоваване в проспект или в основен проспект или в документи, които го съставляват, се изготвят в съответствие с разпоредбите на член 19 от Директива 2003/71/ЕО.

3. Ако даден документ, който може да бъде включен чрез препратка съдържа информация, която е претърпяла съществени промени, проспектът или основният проспект ясно посочват подобно обстоятелство и дават актуализираната информация.

4. Емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар може да включи информация в проспекта или в основния проспект като се позовава само на определени части на документа, при условие че същият посочва, че невключените части или нямат отношение към инвеститора, или са обхванати другаде в проспекта.

5. Когато включват информация чрез позоваване, емитентите, лицата, предлагащи ценните книжа или лицата, искащи допускането до търговия на регулиран пазар се стремят да не застрашават защитата на инвеститора по отношение на пълнотата и достъпността на информацията.

ГЛАВА V

ПУБЛИКУВАНЕ И РАЗПРОСТРАНЕНИЕ НА ОБЯВИ

Член 29

Публикуване в електронна форма

1. Публикуването на проспекта или на основния проспект в електронна форма, или в съответствие с член 14, параграф 2, букви в), г) и д) от Директива 2003/71/ЕО, или като допълнително средство за наличността им, са предмет на следните изисквания:

1)	проспектът или основният проспект са леснодостъпни при влизане в интернет страницата;

2)	форматът на файла е такъв, че проспектът или основният проспект не могат да бъдат изменяни;

3)	проспектът или основният проспект не съдържат хипервръзки, с изключение на връзките с електронните адреси, където се намира информацията, включена чрез препратка;

4)	инвеститорите имат възможност да изтеглят и отпечатат проспекта или основния проспект.

Изключението, посочено в първата алинея, точка 3) е валидно само за документи, включени чрез препратка; тези документи са на разположение чрез лесни и непосредствено достъпни технически средства.

2. Ако даден проспект или основен проспект за публично предлагане на ценни книжа се предоставя на интернет страниците на емитентите и финансовите посредници или на регулираните пазари, същите вземат мерки да избегнат насочването им към лица, които пребивават в държави-членки или в трети страни, където публичното предлагане на ценни книжа не се извършва, като например добавянето на обяснение, посочващо за кого е адресирано предлагането.

Член 30

Публикуване във вестници

1. За да се спази член 14, параграф 2, буква а) от Директива 2003/71/ЕО, публикуването на проспекта или на основния проспект се извършва във вестници, предоставящи обща или финансова информация, които имат национален или надрегионален обхват.

2. Ако компетентният орган е на мнение, че вестникът, избран за публикуването не отговаря на изискванията, изложени в параграф 1, той определя вестник, чийто тираж се счита за подходящ за тази цел, като се вземат предвид, по-конкретно, географския район, броя на населението и навиците за четене във всяка държава-членка.

Член 31

Публикуване на обявата

1. Ако дадена държава-членка използва варианта, посочен в член 14, параграф 3 от Директива 2003/71/ЕО, да изисква публикуването на съобщение, посочващо как се предоставят проспекта или основния проспект и къде същите могат да бъда получени от обществеността, това съобщение се публикува във вестник, отговарящ на изискванията за публикуването на проспекти съгласно член 30 на настоящия регламент.

Ако съобщението се отнася до проспект или основен проспект, публикувани само за целта на допускането на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, когато вече са допуснати ценни книжа от същия клас, то може като алтернатива да бъде публикувано в официалния вестник на този регулиран пазар, независимо от това дали официалният вестник е на хартиен носител или е в електронна форма.

2. Съобщението се публикува не по-късно от следващия работен ден след датата на публикуването на проспекта или основния проспект в съответствие с член 14, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО.

3. Съобщението съдържа следната информация:

1)	идентификацията на емитента;

2)	видът, класът и сумата на ценните книжа, които трябва да бъдат предложени и/или по отношение на които се търси допускането до търговия, при условие че тези елементи са известни по времето на публикуването на съобщението;

3)	планираният график за предлагането/допускането до търговия;

4)	изявление, че проспектът или основният проспект са публикувани и къде могат да бъдат получени;

5)	ако проспектът или основният проспект са публикувани в печатна форма, адресите и периодът, по време на който тя е достъпна за обществеността;

6)	ако проспектът или основният проспект са публикувани в електронна форма, адресът, на който инвеститорите могат да поискат копие на хартиен носител;

7)	датата на съобщението.

Член 32

Списък на одобрените проспекти

Списъкът на одобрените проспекти и основни проспекти, публикувани в интернет страницата на компетентния орган, в съответствие с член 14, параграф 4 от Директива 2003/71/ЕО, посочва как се предоставят подобни проспекти и къде могат да бъдат получени.

Член 33

Публикуване на окончателните условия на основните проспекти

Методът на публикуването на окончателните условия, свързани с основния проспект не следва да бъде същия като този, използван за основния проспект, дотолкова доколкото използваният метод на публикуване е един от методите за публикуване, посочени в член 14 от Директива 2003/71/ЕО.

Член 34

Разпространение на съобщенията

Съобщенията, отнасящи се до публичното предлагане на ценни книжа или до допускането им до търговия на регулиран пазар, може да бъдат разпространявани сред обществеността от заинтересованите страни, като например емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до регулиран пазар, финансовите посредници, които участват в пласирането и/или поемането на ценни книжа, предимно посредством едно от следните средства за съобщение:

1)	адресирани или неадресирани печатни материали;

2)	електронни съобщения или реклами, получени на мобилни телефони или пейджъри;

3)	стандартно писмо;

4)	реклами в пресата, придружавани или не, от формуляр за поръчка;

каталог;

6)	телефонно обаждане със или без човешка намеса;

7)	семинари и презентации;

радио;

9)	видеотелефон;

10)	видеотекст;

11)	електронна поща;

12)	факс апарат (факс);

13)	телевизия;

14)

обява;

15)

афиш;

16)

постер;

17)

брошура;

18)	обявяване в интернет страница, включително в интернет банери.

ГЛАВА VI

ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Член 35

Историческа финансова информация

1. Задължението на емитентите от Общността да преработят историческата финансова информация в проспекта, съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, изложен в приложение I, точка 20.1., приложение IV, точка 13.1., приложение VII, точка 8.2., приложение Х, точка 20.1. и приложение ХI, точка 11.1. няма да се прилага за който и да е период преди 1 януари 2004 г. или когато даден емитент има ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар на 1 юли 2005 г., до публикуването от емитента на първите му консолидирани годишни отчети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002.

2. Когато даден емитент от Общността е подчинен на изискванията на преходните национални разпоредби, приети в съответствие с член 9 от Регламент (ЕО) № 1606/2002, задължението за преработването на историческата финансова информация в проспекта няма да се прилага за който и да е период преди 1 януари 2006 г. или когато даден емитент има ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар на 1 юли 2005 г., до публикуването от емитента на първите му консолидирани годишни отчети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002.

3. До 1 януари 2007 г. задължението за преработване на историческата финансова информация в проспекта съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, изложено в приложение I, точка 20.1., приложение IV, точка 13.1., приложение VII, точка 8.2., приложение Х, точка 20.1. и приложение ХI, точка 11.1. няма да се прилага за емитенти от трети страни:

1)	които имат ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар на 1 януари 2007 г.; и

2)	които са представили и подготвили историческа финансова информация съгласно националните счетоводни стандарти на трета страна.

В този случай историческата финансова информация се придружава от по-детайлна и/или допълнителна информация, ако финансовите отчети, включени в проспекта, не дават вярна и справедлива представа за активите и задълженията, финансовото положение и печалбите и загубите на емитента.

4. Емитентите от трети страни, които са подготвили историческа финансова информация съгласно международно приетите стандарти, както е посочено в член 9 от Регламент (ЕО) № 1606/2002, могат да използват тази информация във всеки проспект, регистриран преди 1 януари 2007 г., без да подлежи на задълженията за преработване.

5. От 1 януари 2007 г. емитентите от трети страни, както е посочено в параграфи 3 и 4, представят историческата финансова информация, посочена в параграф 3, точка 1) след установяването на равностойност в съответствие с механизъм, който се създава от Комисията. Този механизъм се създава посредством процедурата на комитета, предвидена в член 24 от Директива 2003/71/ЕО.

6. Разпоредбите на този член важат също и за приложение VI, точка 3.

Член 36

Влизане в сила

Настоящият регламент влиза в сила в държавите-членки на двадесетия ден след публикуването му в Официален вестник на Европейския съюз.

Той се прилага от 1 юли 2005 г.

Настоящият регламент е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави-членки.

Съставено в Брюксел на 29 април 2004 година.

За Комисията

Frederik BOLKESTEIN

Член на Комисията

(1) ОВ L 345, 31.12.2003 г., стр. 64.

(2) ЕКРЦК бе създаден с Решение 2001/527/ЕО на Комисията (ОВ L 191, 13.7.2001 г., стр. 43).

(3) ОВ L 184, 6.7.2001 г., стр. 1. Директива последно изменена с Директива 2003/71/ЕО.

(4) ОВ L 126, 26.5.2000 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Акта за присъединяване от 2003 г.

(5) ОВ L 243, 11.9.2002 г., стр. 1.

(6) ОВ L 96, 12.4.2003 г., стр. 16.

ПРИЛОЖЕНИЯ

Приложения от I до ХVII: приложения и градивни елементи

Приложение ХVIII: таблица с комбинации от приложения и градивни елементи

Приложение ХIХ: списък на специализирани емитенти

ПРИЛОЖЕНИЕ I

Минимални изисквания за оповестяване на документа за регистрация на акции (списък)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в документа за регистрация и, в зависимост от случая, за определени части от него, в последния случай, с посочване на тези части. В случая на физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорните органи на емитента се посочва името и функцията на лицето; в случая на юридически лица се посочва наименованието и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от тези, които отговарят за документа за регистрация, след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, че информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на документа за регистрация, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че е така, информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която те отговарят, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

Имената и адресите на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (заедно с тяхното членство в професионален орган).

2.2.

Ако одиторите са подали оставка, били са отстранени или не са били назначени отново през периода, обхванат от историческата финансова информация, да се укажат подробностите, ако са съществени.

ИЗБРАНА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

3.1.

Избрана историческа финансова информация, отнасяща се до емитента, представена за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация и всеки последващ междинен период, в същата валута както на финансовата информация.

Избраната историческа финансова информация трябва да предоставя ключово важни цифри, които обобщават финансовото състояние на емитента.

3.2.

Ако се предоставя избрана финансова информация за междинни периоди, трябва също да се предоставят сравнителни данни от същия период през предходната финансова година, с изключение на това, че изискването за сравнителни балансови данни се удовлетворява с представянето на балансова информация към края на годината.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които са специфични за емитента или за неговия отрасъл в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

5.1.

История и развитие на емитента

5.1.1.

юридическо и търговско наименование на емитента;

5.1.2.

мястото на регистрация на емитента и неговия регистрационен номер;

5.1.3.

датата на създаване и продължителността на дейността на емитента, с изключение на случая, когато е за неопределен период;

5.1.4

седалище и правна форма на емитента, законодателството съгласно което емитентът упражнява дейността си, страна на регистрацията и адрес и телефонен номер на неговото седалище според устройствения му акт (или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения му акт);

5.1.5.

важни събития в развитието на стопанската дейност на емитента.

5.2.

Инвестиции

5.2.1.

описание (включително размера) на главните инвестиции на емитента за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация до датата на документа за регистрация;

5.2.2

описание на главните инвестиции на емитента, които са в процес на изпълнение, включително географското разпределение на тези инвестиции (в неговата страна и в чужбина) и метода на финансиране (вътрешно и външно);

5.2.3.

информация относно главните бъдещи инвестиции на емитента, за които неговите органи на управление вече са поели твърди ангажименти.

ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

6.1.

Основни дейности

6.1.1.

описание и ключови фактори, отнасящи се до естеството на операциите на емитента и неговите основни дейности, посочващо главните категории продавани продукти и/или извършвани услуги за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация; и

6.1.2

индикация за всякакви значителни нови продукти и/или услуги, които са били въведени и дотолкова, доколкото разработването на нови продукти или услуги е било публично оповестено, информация за състоянието на разработването.

6.2.

Главни пазари

Описание на главните пазари, в които се конкурира емитента, включително разбивка на общите приходи по категория дейност и географски пазар за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация.

6.3.

Когато информацията, дадена в съответствие с точки 6.1 и 6.2, е повлияна от изключителни фактори, да се посочи този факт.

6.4.

Ако е съществена за стопанската дейност или рентабилност на емитента, обобщена информация, отнасяща се до степента, в която емитентът зависи от патенти или лицензии, индустриални, търговски или финансови договори или от нови производствени процеси.

6.5.

Основанията за всякакви изявления, направени от емитента във връзка с неговата конкурентна позиция.

ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА

7.1.

Ако емитентът е част от група — кратко описание на групата и положение на емитента в рамките на групата.

7.2.

Списък на значителните дъщерни предприятия на емитента, включително наименование, страна на регистрация или на дейност, пропорционално акционерно участие и ако е различно, пропорцията на държаните акции с право на глас.

НЕДВИЖИМА СОБСТВЕНОСТ, ЗАВОДИ И ОБОРУДВАНЕ

8.1.

Информация относно съществуващи или запланувани значителни материални дълготрайни активи, включително лизинговани имоти и всякакви големи тежести върху тях.

8.2.

Описание на всякакви екологични проблеми, които могат да засегнат използването на дълготрайните материални активи от емитента.

ОПЕРАЦИОНЕН И ФИНАНСОВ ПРЕГЛЕД

9.1.

Финансово състояние

Дотолкова, доколкото не е обхванато другаде в документа за регистрация, да се предостави описание на финансовото състояние на емитента, промените във финансовото му състояние и резултатите от дейността за всяка година и за междинните периоди, за които се изисква историческа финансова информация, включително причините за значителните промени във финансовата информация за различните години дотолкова, доколкото е необходимо за разбирането на стопанската дейност на емитента като цяло.

9.2.

Резултати от дейността

9.2.1.

Информация, отнасяща се до значителни фактори, включително необичайни или редки събития или нови развития, които засягат съществено приходите от дейността на емитента, включително степента, в която се засягат приходите.

9.2.2.

Когато финансовите отчети оповестяват значителни промени в нетните продажби или приходи, да се предостави текстово разглеждане на причините за подобни промени.

9.2.3.

Информация, отнасяща се до правителствената, икономическата, фискалната, парична политика или политически курс или фактори, които значително са засегнали или биха могли да засегнат значително, пряко или косвено дейността на емитента.

10.

КАПИТАЛОВИ РЕСУРСИ

10.1.

Информация за капиталовите ресурси на емитента (както краткосрочни, така и дългосрочни).

10.2.

Обяснение на източниците и размера и текстово описание на паричните потоци на емитента.

10.3.

Информация за нуждите от заеми и структура на финансирането на емитента.

10.4.

Информация относно всякакви ограничения върху използването на капиталови ресурси, които значително са засегнали или биха могли значително да засегнат пряко или косвено дейността на емитента.

10.5.

Информация, отнасяща се до очаквани източници на средства, необходими за изпълнение на ангажиментите, посочени в точки 5.2.3. и 8.1.

11.

НАУЧНОИЗСЛЕДОВАТЕЛСКА И РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ, ПАТЕНТИ И ЛИЦЕНЗИИ

Когато е съществено, да се предостави описание на политиката на емитента по отношение на научноизследователската и развойна дейност за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация, включително сумата, изразходвана за научноизследователски и развойни дейности, спонсорирани от емитента.

12.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТЕНДЕНЦИИТЕ

12.1.

Най-значителните неотдавнашни тенденции в производството, продажбите и материалните запаси и разходи и продажни цени от края на последната финансова година до датата на документа за регистрация.

12.2.

Информация за всякакви известни тенденции, несигурности, изисквания, ангажименти или събития, които е разумно вероятно да имат значителен ефект върху перспективите на емитента, поне за текущата финансова година.

13.

ПРОГНОЗНИ ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНИ СТОЙНОСТИ НА ПЕЧАЛБИТЕ

Ако емитентът реши да включи прогнозните или приблизително изчислените печалби, документът за регистрация трябва да съдържа информацията, предвидена по точки 13.1. и 13.2.

13.1.

изложение, съдържащо главните предположения, на които емитентът е базирал своята прогноза или очаквани стойности.

Следва да има ясно разграничение между предположенията за фактори, върху които членовете на административните, управителните или надзорни органи могат да въздействат и предположения за фактори, които са изключително извън влиянието на административните, управителните или надзорни органи; предположенията трябва да бъдат лесноразбираеми за инвеститорите, да бъдат конкретни и точни и да не са свързани с цялостната точност на очакваните стойности, въз основа на които е изготвена прогнозата;

13.2.

доклад, подготвен от независими счетоводители или одитори, посочващ, че по мнението на независимите счетоводители или одитори прогнозата или очакваната стойност е била правилно изчислена на посочената база и че базата за използваното счетоводство, използвана за прогнозната или очакваната стойност на печалбата е в съответствие със счетоводните политики на емитента.

13.3.

Прогнозната или очакваната стойност на печалбата трябва да бъде подготвена на база, която е сравнима с историческата финансова информация.

13.4.

Ако в проспекта е публикувана прогноза на печалбата, която е все още не е реализирана, тогава трябва да се направи изявление, което посочва дали тази прогноза е все още вярна или не по времето на документа на регистрацията и обяснение защо тази прогноза вече не е валидна, ако случаят е такъв.

14.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ И ВИСШЕ РЪКОВОДСТВО

14.1.

Имена, бизнес адреси и функции на изброените по-долу лица при емитента и индикация за основните дейности, извършвани от тях извън емитента, когато същите са значителни по отношение на този емитент:

а)	членове на административни, управителни и надзорни органи;

б)	съдружници с неограничена отговорност, в случая на командитно дружество с акции;

в)	основатели, ако емитентът е създаден преди по-малко от пет години; и

г)	всеки висш ръководител, който има отношение за установяването на това, дали емитентът разполага с подходящи знания и опит за управлението на стопанската дейност на емитента.

Характерът на всякакви фамилни връзки между тези лица.

За всеки член на административните, управителните или надзорни органи на емитента и на всяко лице, споменато в първа алинея букви б) и г), детайли за подходящите управленски опит и знания на лицето и следната информация:

а)

имената на всички дружества и съдружия, в които това лице е било член на административните, управителните или надзорни органи или съдружник по което и да е време през предишните пет години, посочвайки дали лицето е все още член или не на административни, управителни или надзорни органи или е съдружник. Не е необходимо да се изброяват всички дъщерни предприятия на емитента, в които лицето е също член на административните, управителните или надзорни органи;

б)	всякакво осъждане за измама за последните пет години;

в)	подробности за всякакви несъстоятелност, управление от синдик или ликвидация, с които през последните пет години е било свързано лицето, описано в букви а) и г) на първа алинея, действащо в качеството си на заемащо някои от длъжностите, изложени в първа алинея букви а) и г);

г)

подробности за всякакво официално публично инкриминиране и/или санкции на такова лице от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи) и дали това лице е било някога лишавано от съда от правото да бъде член на административните, управителните или надзорни органи на даден емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на някой емитент най-малко за последните пет години.

Ако няма подобна информация за оповестяване, трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

14.2.

Конфликти на интереси на административните, управителните и надзорните органи и висшето ръководство

Потенциалните конфликти на интереси между задълженията към емитента, на лицата, посочени в точка 14.1. и техните частни интереси и/или други задължения трябва да бъдат ясно посочени. В случай че няма такива конфликти, трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

Всяка договореност или споразумение между главните акционери, клиенти, доставчици и други, в съответствие с които което и да е лице, посочено в точка 14.1. е избрано за член на административни, управителни или надзорни органи или за член на висшето ръководство.

Подробности за всякакви ограничения, приети от лицата, посочени в точка 14.1., за разпореждането в рамките на определен период с техните авоари в ценни книжа на емитента.

15.

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ И КОМПЕНСАЦИИ

Във връзка с последната пълна финансова година за тези лица, посочени в точка 14.1., първа алинея, букви а) и г):

15.1.

размерът на изплатеното възнаграждение (включително всякаква непредвидена или отсрочена компенсация) и обезщетения в натура, дадени на такива лица от емитента и неговите дъщерни предприятия за услуги, във всичките им функции по отношение на емитента и неговите дъщерни предприятия от някое лице.

Тази информация трябва да бъде предоставена на индивидуална база, освен ако не се изисква индивидуално оповестяване в страната на емитента и не се оповестява по друг начин публично от емитента;

15.2.

общите суми заделяни или начислявани от емитента или от неговите дъщерни предприятия за предоставяне на пенсии, други компенсации при пенсиониране или за други подобни обезщетения.

16.

ПРАКТИКИ НА РЪКОВОДНИТЕ ОРГАНИ

Във връзка с последната приключена финансова година на емитента, и освен ако не е специфицирано друго, по отношение на тези лица, посочени в точка 14.1., първа алинея, буква а):

16.1.

датата на изтичането на текущия срок за заемането на длъжността, ако е приложимо и периодът, през който лицето е заемало тази длъжност;

16.2.

информация за договорите на членовете на административните, управителните или надзорни органи с емитента или с някоя от неговите дъщерни предприятия, предоставящи обезщетения при прекратяването на заетостта или подходящо изявление в обратен смисъл;

16.3.

информация за одитния комитет на емитента или комитет за възнагражденията, включително имената на членовете на комитета и резюме за мандата, по който функционира комитета.

16.4.

изявление за това, дали емитентът спазва или не режима/режимите за корпоративно управление в своята страна по регистрация. В случай че емитентът не спазва подобен режим, трябва да бъде включено изявление в този смисъл заедно с обяснение във връзка с това, защо емитентът не спазва подобен режим.

17.

ЗАЕТИ ЛИЦА

17.1.

Или броя на заетите лица в края на периода или средния брой за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация до датата на документа за регистрацията (и промените в този брой, ако са значителни) и ако е възможно и съществено — разбивка на заетите лица по главни категории дейности и географско местоположение. Ако емитентът наема значителен брой временно заети лица, да се включи оповестяване на средния брой временно заети лица през най-близката финансова година.

17.2.

Акционерни участия и стокови опции

По отношение на всяко лице, посочено в точка 14.1., първа алинея, букви а) и г), да се предостави информация за тяхното акционерно участие и всякакви опции за подобни акции при емитента към възможно най-скорошната дата.

17.3.

Описание на всякакви договорености за участието на служителите в капитала на емитента.

18.

МАЖОРИТАРНИ АКЦИОНЕРИ

18.1.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, името на всяко лице, различно от член на административните, управителните или надзорни органи, което пряко или косвено има участие в капитала на емитента или акции с право на глас, което подлежи на оповестяване по националното право на емитента, заедно с размера на участието на всяко такова лице, или когато няма такива лица — подходящо изявление, че няма такова.

18.2.

Дали главните акционери на емитента имат различни права на глас или подходящо изявление, че нямат такива различни права.

18.3.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитентът пряко или косвено е притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и мерките, които са въведени, за да не се злоупотребява с подобен контрол.

18.4

Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието на които може на някоя следваща дата да доведе до промяна в контрола на емитента.

19.

ТРАНЗАКЦИИ МЕЖДУ СВЪРЗАНИ ЛИЦА

Подробностите за транзакциите между свързани лица (които за тези цели са тези, които са изложени в стандартите, приети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002), които емитентът е сключил през периода, обхванат от историческата информация и до датата на документа за регистрация, трябва да бъдат оповестени в съответствие със съответния стандарт, приет съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, ако е приложимо.

Ако тези стандарти не са приложими за емитента, трябва да бъде оповестена следната информация:

а)

естеството и обхвата на подобни транзакции, които са значителни за емитента като единична транзакция или в тяхната цялост. Когато подобни транзакции между свързани лица не са сключени на принципа „на една ръка разстояние“, да се предостави обяснение защо тези транзакции не са сключени „на една ръка разстояние“. В случай на непогасени заеми, включително гаранции от всякакъв вид, да се посочи дължимата сума;

б)	сумата или процентът, който представляват транзакциите между свързани лица от оборота на емитента.

20.

ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ, ОТНАСЯЩА СЕ ДО АКТИВИТЕ И ЗАДЪЛЖЕНИЯТА НА ЕМИТЕНТА, ФИНАНСОВОТО МУ СЪСТОЯНИЕ, ПЕЧАЛБИ И ЗАГУБИ

20.1.

Историческа финансова информация

Одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните 3 финансови години (или такъв по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. Подобна информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Ако подобна финансова информация не е равностойна на тези стандарти, тя трябва да бъде представена във формата на преработени финансови отчети.

Одитираната историческа финансова информация за последните две години трябва да бъде представена и подготвена във форма, която съответства на това, което ще бъде възприето в следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, като се има предвид счетоводните стандарти и политики и законодателство, приложими за такива годишни финансови отчети.

Ако емитентът е функционирал в своята настояща област на икономическа дейност за по-малко от една година, одитираната историческа финансова информация, обхващаща този период, трябва да бъде подготвена в съответствие с приложимите стандарти за годишни финансови отчети съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти, когато емитентът е емитент от Общността. За емитенти от трети страни историческата финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата по член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Тази историческа финансова информация трябва да бъде одитирана.

Ако одитираната финансова информация е подготвена съгласно национални счетоводни стандарти, финансовата информация, изисквана под това заглавие трябва да включва най-малко следното:

а)	счетоводен баланс;

б)	отчет за приходите и разходите;

в)	запис, показващ или всички промени в собствения капитал, различни от тези, произтичащи от капиталови транзакции със собственици или разпределения за собственици;

г)	отчет за паричните потоци;

д)	счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде независимо одитирана или отчитана, за това дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа или не, в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт.

20.2.

Проформа финансова информация

В случая на значителна обща промяна, описание за това как транзакцията би могла да засегне активите и пасивите и печалбите на емитента, ако транзакцията е била предприета в началото на периода, който се отчита или на датата, на която се отчита.

Това изискване ще бъде нормално удовлетворено чрез включването на проформа финансова информация.

Тази проформа финансова информация трябва да бъде представена, както е предвидено в приложение II и трябва да включва информацията, която е указана там.

Проформа финансовата информация трябва да бъде придружавана от доклад, подготвен от независими счетоводители или одитори.

20.3.

Финансови отчети

Ако емитентът подготвя както собствени, така и консолидирани годишни финансови отчети, в документа за регистрация да се включат най-малко консолидираните годишни финансови отчети.

20.4.

Одитирана историческа годишна финансова информация

20.4.1.

Изявление, гласящо, че историческата финансова информация е одитирана. Ако одиторските доклади за историческата финансова информация са били отказани от определените по закон одитори или ако съдържат квалификации или откази, подобни откази или квалификации трябва да бъдат възпроизведени напълно и да бъдат посочени причините.

20.4.2

Индикация за друга информация в документа за регистрация, която е била одитирана от одиторите.

20.4.3.

Когато финансовите данни в документа за регистрация не са взети от одитираните финансови отчети на емитента, да се посочи източника на данните и това, че данните не са одитирани.

20.5.

Откога е последната финансова информация

20.5.1.

Одитираната финансова информация от последната година не може да бъде по-стара от следните периоди:

а)	18 месеца от датата на документа за регистрация, ако емитентът включи одитирани междинни финансови отчети в документа за регистрация;

б)	15 месеца от датата на документа за регистрация, ако емитентът включи неодитирани междинни финансови отчети в документа за регистрация.

20.6.

Междинна и друга финансова информация

20.6.1.

Ако емитентът е публикувал тримесечна или полугодишна финансова информация от датата на неговите последни одитирани финансови отчети, същите трябва да бъдат включени в документа за регистрация. Ако тримесечната и полугодишната финансова информация е прегледана или одитирана, докладът от одита или прегледа трябва също да бъде включен. Ако тримесечната или полугодишната финансова информация не е одитирана или не е била прегледана, този факт трябва да се посочи.

20.6.2.

Ако документът за регистрация е с дата, която е по-късна от девет месеца след края на последната одитирана финансова година, той трябва да съдържа междинна финансова информация, която може да бъде неодитирана (в който случай този факт трябва да бъде посочен), обхващаща най-малко първото полугодие на финансовата година.

Междинната финансова информация трябва да включва сравнителни отчети за същия период през предходната финансова година, с изключение на това, че изискването за сравнителна балансова информация може да бъде удовлетворено чрез представянето на баланса към края на годините.

20.7

Политика по отношение на дивидентите

Описание на политиката на емитента относно разпределението на дивиденти и всякакви ограничения върху разпределението.

20.7.1.

Размерът на дивидентите на една акция за всяка финансова година за периода, обхванат от коригираната историческа финансова информация, когато броят на акциите при емитента е променен, за да може да бъде сравним.

20.8.

Правни и арбитражни производства

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително всякакви такива висящи производства или опасност за такива, за които емитентът е осведомен), по време на периода, обхващащ най-малко предишните 12 месеца, които могат или са могли да имат значителни последици през близкото минало за емитента и/или за финансовото състояние или рентабилност на групата, или предоставяне на отрицателно твърдение за това.

20.9.

Значителна промяна във финансовата или търговска позиция на емитента

Описание на всяка значителна промяна във финансовата или търговска позиция на групата, която е настъпила от края на последния финансов период, за която е публикувана одитирана финансова информация или междинна финансова информация, или предоставяне на подходящо изявление в обратен смисъл.

21.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

21.1.

Акционерен капитал

Следната информация към датата на най-скорошния счетоводен баланс, включен в историческата финансова информация:

21.1.1.

размерът на емитирания капитал и за всеки клас акционерен капитал:

а)	броят на оторизираните акции;

б)	броят на емитираните и напълно изплатени акции и емитираните, но не напълно изплатени;

в)	номиналната стойност на акция, или това, че акциите нямат номинална стойност; и

г)	сверяване на броя на пуснатите акции в обръщение в началото и в края на годината. Ако повече от 10 % от капитала е бил внесен чрез апорт, а не парично в рамките на периода, обхванат от историческата информация, да се посочи този факт;

21.1.2.

ако има акции, които не представляват капитал, да се посочи броя и основните характеристики на такива акции;

21.1.3.

броят, счетоводната стойност и номиналната стойност на акциите на емитента, държани от или от името на самия емитент или от дъщерните предприятия на емитента;

21.1.4.

сумата на всякакви конвертируеми ценни книжа, обменяеми ценни книжа или ценни книжа с варанти, с указване на управляващите условия и процедури за конвертиране, обмяна или подписка;

21.1.5.

информация за и условията на всякакви права за придобиване и или задължения за уставен, но неемитиран капитал или начинание за увеличаване на капитала;

21.1.6.

информация за всякакъв капитал на който и да е член на групата, който е под опция или е договорено условно или безусловно да бъде поставен под опция и подробностите за такива опции, включително лицата, за които се отнасят подобни опции;

21.1.7.

история на акционерния капитал, с акцент върху информацията за всякакви промени, за периода обхванат от историческата финансова информация.

21.2.

Учредителен договор и устав

21.2.1.

Описание на предмета на дейност и целите на емитента и къде същите могат да бъдат намерени в учредителния договор и устава.

21.2.2.

Резюме на всякакви разпоредби на учредителния договор, устава, хартата, или правилниците във връзка с членовете на административните, управителните и надзорни органи.

21.2.3.

Описание на правата, преференциите и ограниченията, отнасящи се до всеки клас съществуващи акции.

21.2.4.

Описание на това какво действие е необходимо за промяна на правата на държателите на акциите, указвайки къде условията са по-значителни, отколкото се изисква по закон.

21.2.5.

Описание на условията, управляващи начина, по който се свикват годишните общи събрания и извънредните общи събрания на акционерите, включително условията за допускане.

21.2.6.

Кратко описание на всяка разпоредба на учредителния договор, устава, хартата, или правилниците за вътрешния ред на емитента, която би довела до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на емитента.

21.2.7.

Указание за учредителния договор, устава, хартата, или правилниците, ако има такива, които управляват прага на собственост, над който акционерната собственост трябва да бъде оповестена.

21.2.8.

Описание на условията, наложени от учредителния договор, устава, хартата или правилниците, които управляват промени в капитала, когато такива условия са по-строги отколкото се изисква по закон.

22.

ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ

Резюме за всеки значителен договор, различен от договорите, сключени по време на обичайната дейност, по които емитентът или някой член от групата е страна, за двете години, непосредствено предхождащи публикуването на документа за регистрацията.

Резюме за всеки друг договор (който не е договор, сключен като част от обичайната дейност), сключен от всеки член от групата, съдържащ всякакви разпоредби, съгласно, които всеки член от групата има някакво задължение или право, съществено за групата към датата на документа за регистрацията.

23.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ, И ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА ВСЯКАКЪВ ИНТЕРЕС

23.1

Когато в документа за регистрация е включен запис или доклад, за който се приема, че е написан от някое лице като експерт, трябва да се предостави името на лицето, бизнес адреса, квалификацията му и значителен интерес, ако има такъв, в емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента — пояснение, за това, че е включен подобен запис или доклад, под формата и в контекста, в които е включен, със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част на документа за регистрация.

23.2.

Когато информацията е получена от източник, който е трета страна, трябва да се предостави потвърждение, че тази информация е била точно възпроизведена и че доколкото, доколкото емитентът е осведомен и може да провери от информацията, публикувана от тази трета страна, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това трябва да се идентифицира/т източника/източниците на информацията.

24.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Запис, че по време на периода на валидност на документа за регистрация, следните документи (или копия от тях), когато е приложимо могат да бъдат инспектирани:

а)	учредителния договор и устава на емитента;

б)	всички доклади, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, подготвени от някой експерт по искане на емитента, част от които е включена или посочена в документа за регистрация;

в)	историческата финансова информация на емитента или в случай на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на документа за регистрация.

Указание къде показвания документ може да бъде инспектиран с физически или електронни средства.

25.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА УЧАСТИЯТА

Информация, отнасяща се до предприятия, в които емитентът държи част от капитала, която е вероятно да има значителен ефект за оценяването на неговите собствени активи и задължения, финансова позиция или печалби или загуби.

ПРИЛОЖЕНИЕ II

Градивен елемент, обхващащ проформа финансова информация

Проформа информацията трябва да обхваща описание на транзакцията, участващите фирми или предприятия и периода, за който се отнася и трябва ясно да посочва следното:

а)	целта, за която е подготвена;

б)	фактът, че е подготвена само за илюстративни цели;

в)	фактът, че поради своето естество, проформа финансовата информация разглежда хипотетична ситуация и затова не представлява действителната финансова позиция или резултати на дружеството.

За да се представи проформа финансова информация, в зависимост от обстоятелствата, могат да бъдат включени счетоводен баланс, отчет за приходите и разходите и придружаващите обяснителни бележки.

Обикновено проформа финансовата информация трябва да бъде представена в табличен формат по колони, обхващащи:

а)	историческата некоригирана информация;

б)	проформа корекциите; и

в)	получената проформа финансова информация в крайната колона. Източниците на проформа финансовата информация трябва да бъдат посочени и ако е приложимо, финансовите отчети на придобитите субекти или предприятия трябва да бъдат включени в проспекта.

Проформа информацията трябва да бъде подготвена в съответствие със счетоводните политики, приети от емитента в неговите последни или следващи финансови отчети и идентифицира следното:

а)	базата, върху която е подготвена;

б)	източника на всяка единица информация и корекция.

Проформа информация може да бъде публикувана само по отношение на:

а)	текущия финансов период;

б)	финансовия период, приключил най-скоро; и/или

в)	най-скорошния междинен период, за който е била или ще бъде публикувана подходяща некоригирана информация или се публикува в същия документ.

Проформа корекциите, отнасящи се до проформа финансовата информация трябва да бъдат:

а)	ясно показани и обяснени;

б)	пряко отнасящи се до транзакцията;

в)	да могат да бъдат подкрепени с факти. Освен това, по отношение на проформа отчета за приходите и разходите или отчета за паричните потоци, те трябва да бъдат ясно идентифицирани, като такива, от които се очаква да имат непрекъснато въздействие върху емитента и такива, от които това не се очаква.

Докладът, подготвен от независими счетоводители или одитори трябва да посочва, че по тяхно мнение:

а)	проформа финансовата информация е подготвена правилно на посочената база;

б)	базата е в съответствие със счетоводните политики на емитента.

ПРИЛОЖЕНИЕ III

Минимални изисквания за оповестяване за обявата за ценни книжа - акции (списък)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в проспекта и в зависимост от случая — за определени части от него, и в последния случай — с индикация за тези части. За физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорни органи на емитента, да се посочи името и функцията на лицето; при юридически лица, да се посочи наименованието им и седалището според устройствения им акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за проспекта за това, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв и информацията, съдържаща се в проспекта, дотолкова, доколкото им е известно, е в съответствие с фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейното значение. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на проспекта за това, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв и информацията, съдържаща се в частта от проспекта, за която те отговарят, дотолкова, доколкото им е известно, е в съответствие с фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейното значение.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, съществени за ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, за да се оцени пазарния риск, свързан с тези ценни книжа в раздела, озаглавен „Рискови фактори“.

КЛЮЧОВА ИНФОРМАЦИЯ

3.1.

Декларация за оборотния капитал

Декларация от емитента за това, че по негово мнение, оборотният капитал е достатъчен за настоящите нужди на емитента или ако не е, как той предлага да се осигури допълнителния необходим оборотен капитал.

3.2.

Капитализация и задлъжнялост

Отчет за капитализацията и задлъжнялостта (правейки разграничаване между гарантираната, негарантираната, обезпечена и необезпечена задлъжнялост) към дата, която не е по-рано от 90 дни преди датата на документа. Задлъжнялостта също включва косвената и условната задлъжнялост.

3.3.

Участие на физически и юридически лица, участващи в емисията/предлагането

Описание на всякакви участия, включително конфликтните такива, които са съществени за емисията/предлагането, даващо данни за участващите лица и естеството на участието.

3.4.

Обосновка на предлагането и използване на постъпленията

Обосновката на предлагането и когато е приложимо, очакваната нетна сума на постъпленията, разпределена на всяко главно целево използване и представена по реда на приоритетите на подобни използвания. Ако емитентът знае, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни за финансирането на всички бъдещи използвания, да се посочи необходимата сума и източници на други средства. Следва да бъдат дадени подробности по отношение на използването на постъпленията, особено когато те се използват за придобиване на активи, различни от обичайната стопанска дейност, за финансиране на обявени придобивания на други фирми, или за погасяване, намаляване или обратно изкупуване на дълг.

ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО ЩЕ БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ/ДОПУСКАНИ ДО ТЪРГОВИЯ

4.1.

Описание на вида и класа на ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, включително Международния номер за идентификация на ценни книжа — ISIN (International Security Identification Number) или друг подобен идентификационен код на ценни книжа.

4.2.

Законодателство, по което са създадени ценните книжа.

4.3.

Индикация дали ценните книжа са във формата на поименни ценни книжа или във формата на ценни книжа на приносител и дали ценните книжа са в налична (сертифицирана) форма или в безналична форма. В последния случай трябва да се посочат наименованието и адреса на субекта, отговарящ за воденето на архивите.

4.4.

Валута на емисията на ценните книжа.

4.5.

Описание на правата, отнасящи се до ценните книжа, включително всякакви ограничения на тези права и процедура за упражняването на тези права:

— права на дивиденти:

—

фиксираната дата/дати, на които възниква правото,

—	срокът, след който правото на дивидент изтича и индикация за лицето, в чиято полза е действието на това изтичане,

—	ограничения за дивиденти и процедури за непребиваващи държатели,

—	процентът на дивидента или методът за неговото изчисляване, периодичност и естество на плащанията — с натрупване или без натрупване,

—	право на глас,

—	права за закупуване преди друг при оферти за подписка за ценни книжа от същия клас,

—	право на дял от печалбите на емитентите,

—	право на дял от остатъка в случай на ликвидация,

—	условия за обратно изкупуване,

—	условия за конвертиране.

4.6.

В случай на нови емисии, запис за решенията, оторизациите и одобренията по силата на които са създадени или ще бъдат създадени и/или емитирани ценните книжа.

4.7.

В случая на нови емисии, очакваната дата на емисията на ценните книжа.

4.8.

Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърляемост на ценните книжа.

4.9.

Индикация за наличието на някакви предложения за задължително поглъщане/вливане и/или правила за принудително изкупуване или разпродажба по отношение на ценните книжа.

4.10.

Индикация за предложения от трети лица за публично изкупуване на контролен пакет от акционерния капитал на емитента, които са направени през последната финансова година и през текущата финансова година. Следва да бъдат обявени цената или условията на замяна, като част от такива предложения и резултата от същите.

4.11.

По отношение на страната на седалището на емитента и страната/страните, където се прави предложението или където се иска допускането до търговия:

—	информация за данъците, удържани при източника върху дохода от ценните книжа,

—	индикация за това, дали емитентът поема отговорност за удържането на данъци при източника.

УСЛОВИЯ НА ПРЕДЛАГАНЕТО

5.1.

Условия, статистически данни за предлагането, очакван график и действия, изисквани за кандидатстване за предлагането

5.1.1.

Условия, на които се подчинява предлагането.

5.1.2.

Общата сума на емисията/предлагането, разграничение между ценните книжа, предлагани за продажба и тези предлагани за подписка; ако сумата не е фиксирана, описание на организацията и срока за публичното обявяване на определената сума на предлагането.

5.1.3.

Периодът, включително всякакви възможни изменения, през който предлагането ще бъде открито и описание на процеса на кандидатстване.

5.1.4.

Индикация за това, кога и при какви обстоятелства, предлагането може да бъде отменено или временно преустановено и дали отмяната може да бъде направена след като са започнали сделките.

5.1.5.

Описание на възможността за намаляване на подписката и начина за възстановяване на надплатените от кандидатите суми.

5.1.6.

Подробности за минималната и/или максималната стойност, за която се кандидатства (независимо дали като брой на ценните книжа или като съвкупна сума за инвестиране).

5.1.7.

Индикация за периода, през който заявлението за кандидатстване за предлагането може да бъде оттеглено, при условие, че на инвеститорите е разрешено да оттеглят подписките си.

5.1.8.

Начинът и сроковете за заплащането на ценните книжа и доставката на ценните книжа.

5.1.9.

Пълно описание на начина и датата, на която ще бъдат публикувани резултатите от предлагането.

5.1.10.

Процедурата за упражняването на правото за закупуване преди други, прехвърляемостта на правата по подписката и третирането на неупражнените права по подписката.

5.2.

План за пласиране и разпределение

5.2.1.

Различните категории потенциални инвеститори, на които се предлагат ценните книжа. Ако предлагането се извършва едновременно на пазарите на две или повече страни и ако за някои от тях е бил запазен или се запазва транш, да се посочи всеки такъв транш.

5.2.2.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали главните акционери или членове на управителните, надзорните или административни органи на емитента са възнамерявали да се включат в подписката на предлагането, или не, или дали някое лице възнамерява да се включи в подписката за повече от 5 % от предлагането.

5.2.3.

Оповестяване на предварителното разпределение:

а)	Разделянето на траншове на предлагането, включително институционални траншове, траншове за клиенти на дребно и траншове за заетите лица на емитента и всякакви други траншове.

б)	Условията, при които може да се използва клаузата за връщане на получени вече суми по дивиденти, максималният размер на такова връщане на средства и всякакви приложими минимални проценти за индивидуалните траншове.

в)	Методът или методите за разпределение, които ще се използват за траншовете за клиенти на дребно и за заети лица на емитента в случай на превишаване на подписката за тези траншове.

г)

Описание на всякакво предварително определено преференциално третиране, което се осигурява на определени категории инвеститори или определени преференциално третирани групи (включително програми за приятели и семейства) при разпределението, процентът от предлагането, запазен за такова преференциално третиране и критериите за включване в такива категории или групи.

д)	Дали третирането на подписките или поръчките за участие в разпределението може да се определи на база на това от коя или чрез коя фирма са направени.

е)	Минимум, заделен за целево разпределение на физически лица, ако има такъв в рамките на транша за продажби на дребно.

ж)	Условията за приключване на предлагането, както и датата, на която предлагането може да бъде приключено най-рано.

з)	Дали се допускат или не, съставни подписки и когато такива не се допускат, как се третират евентуални съставни подписки.

5.2.4.

Процес за уведомяване на кандидатите за разпределяната сума и индикация дали търговията може да започне преди да бъде направено уведомлението.

5.2.5.

Записване, превишаващо размера на подписката и опция „green shoe“ за превишаване на подписката:

а)	Наличие и размер на всякаква договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

б)	Наличие на период за договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

в)	Всякакви условия за прилагане на договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

5.3.

Ценообразуване

5.3.1.

Индикация за цената, на която ще бъдат предлагани ценните книжа. Ако цената не е известна или ако няма установен и/или ликвиден пазар за ценните книжа, да се посочи метода за определянето на цената на предлагане, включително запис за това кой е определил критериите или официално отговаря за това определяне. Индикация за размера на всякакви разходи и данъци, които се начисляват конкретно на участника в подписката или купувача.

5.3.2.

Процедурата за оповестяване на цената на предлагане.

5.3.3.

Ако държателите на акционерен капитал на емитента имат права за закупуване на ценните книжа преди други и това право се ограничи или отмени, индикация за базата на цената на емисията, ако емисията е срещу пари в брой, заедно с причините за подобно ограничаване или отмяна и ползвателите на същите.

5.3.4.

Когато има или би могло да има значително несъответствие между цената на публичното предлагане и ефективните касови разходи за членовете на административните, управителните или надзорни органи или висшето ръководство или свързани лица, за ценните книжа, придобити от тях в сделки през последната година, или които те имат право да придобият, включват сравнение с публичното участие в предложеното публично предлагане и паричните участия на подобни лица.

5.4.

Пласиране и поемане

5.4.1.

Името и адреса на координатора/координаторите на глобалното предлагане на единични части от предлагането и дотолкова, доколкото е известно на емитента или на оферента на публичното предлагане, на пласьорите в различните страни, където се извършва предлагането.

5.4.2.

Името и адреса на всякакви агенти по плащанията и депозитарни агенти във всяка страна.

5.4.3.

Име и адрес на субектите, съгласяващи се да поемат емисията на базата на твърд ангажимент и име и адрес на субектите, съгласяващи се да пласират емисията без твърд ангажимент или на принципа на „положено максимално усилие“. Информация за съществените характеристики на споразуменията, включително и квотите. Когато не се поема/гарантира цялата емисия, обявяване на частта, която не е обхваната. Информация за цялостната сума на комисионните за поемането и комисионните за пласирането на емисията.

5.4.4.

Кога е или ще бъде постигнато споразумение за поемане.

ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ДОГОВОРЕНОСТИ ЗА ТЪРГОВИЯ

6.1.

Индикация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат обект на кандидатстване за допускане до търговия, с оглед на тяхното разпространение на организиран пазар или на други равностойни пазари с указване на въпросните пазари. Това обстоятелство трябва да бъде споменато, без да се създава впечатлението, че допускането до търговия непременно ще бъде одобрено. Ако са известни, най-ранните дати, на които ценните книжа ще бъдат допуснати до търговия.

6.2.

Всички регулирани пазари или равностойни пазари, на които, доколкото е известно на емитента, ценни книжа от същия клас на ценните книжа, които ще бъдат предлагани или допуснати до търговия, вече са допуснати до търговия.

6.3.

Ако едновременно или почти едновременно със създаването на ценните книжа, за които се иска допускане до регулиран пазар, ценните книжа от същия клас, за които има подписка или се пласират частно или ако са създадени ценни книжа от друг клас за публично или частно пласиране, да се дадат подробности за естеството на подобни операции и на броя и характеристиките на ценните книжа, с които са свързани.

6.4.

Подробности за субектите, които имат твърд ангажимент да действат като посредници на вторичния пазар, предоставяйки ликвидност чрез цените на търсенето и предлагането и описание на главните условия за техния ангажимент.

6.5.

Стабилизация: когато даден емитент или продаващ акционер е дал опция за превишаване размера на предлагането или е по друг начин е предложено, че могат да бъдат предприети дейности за ценово стабилизиране във връзка с дадено предлагане:

6.5.1.

фактът, че може да бъде предприета стабилизация, че няма сигурност, че тя ще бъде предприета и че може да бъде спряна по всяко време;

6.5.2.

началото и края на периода, през който може да бъде извършена стабилизацията;

6.5.3.

самоличността на мениджъра на стабилизацията за всяка имаща отношение юрисдикция, освен, ако това не е известно по време на публикуването;

6.5.4.

фактът, че стабилизационните транзакции могат да доведат до пазарна цена, която е по-висока, отколкото би била преобладаващата иначе цена.

ПРОДАВАЩИ ДЪРЖАТЕЛИ НА ЦЕННИ КНИЖА

7.1.

Име и адрес на фирмата, на лицето или субекта, предлагащ за продажба ценните книжа, естество на длъжността или друго съществено взаимоотношение, което продаващите лица са имали в рамките на последните три години при емитента или при някой от неговите предшественици или свързани с него лица.

7.2.

Броят и класа на ценните книжа, които се предлагат от всеки от продаващите държатели на ценни книжа.

7.3.

Споразумения за замразяване на капитала:

участващите страни;

съдържание на и изключения от споразумението;

индикация за периода на замразяването.

РАЗХОДИ НА ЕМИТЕНТА/ОФЕРЕНТА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА

8.1.

Общите нетни постъпления и приблизителна стойност на общите разходи на емитента/лицето предлагащо ценните книжа.

РАЗВОДНЯВАНЕ

9.1.

Размерът и процентите на непосредственото разводняване, получено в резултат на предлагането.

9.2.

В случая на предлагане чрез подписка за съществуващи държатели на акционерен капитал, размерът и процентите на непосредственото разводняване, ако те не участват в подписката за новото предлагане.

10.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

10.1.

Ако в обявата за ценните книжа са споменати консултанти във връзка с дадена емисия, запис, посочващ качеството, в което са действали консултантите.

10.2.

Индикация за друга информация в Обявата за ценните книжа, която е одитирана или прегледана от определени по закон одитори и когато одиторите са изготвили доклад. Възпроизвеждане на доклада или с разрешение на компетентния орган — резюме от доклада.

10.3.

Когато даден запис или доклад, за който се счита, че е изготвен от дадено лице като експерт, е включен в Обявата за ценните книжа, да се предоставят имената, фирмения адрес, квалификациите на такива лица и съществен интерес на същите в емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента, запис във връзка с това, че подобен запис или доклад са включени във формата и в контекста, в която са включени, със съгласието на лицето, което е разрешило съдържанието на тази част от Обявата за ценните книжа.

10.4.

Когато информацията е получена от трето лице, да се предостави потвърждение, че тази информация е била точно възпроизведена и че дотолкова, доколкото емитентът е осведомен и може да провери от информацията, публикувана от това трето лице, че не са пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това, да се идентифицира/т източника/източниците на информацията.

ПРИЛОЖЕНИЕ IV

Минимални изисквания за оповестяване на документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа (списък)

(Дългови и деривативни ценни книжа с номинал, по-малък от 50 000 EUR)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в документа за регистрация и в зависимост от случая, за определени части от него, в последния случай, с посочване на тези части. В случай на физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорните органи на емитента се посочва името и функцията на лицето; в случай на юридически лица се посочва наименованието и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че случаят е такъв, че информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че случаят е такъв, информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която те отговарят, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

2.2.

Ако одиторите са подали оставка, отстранени или не са били преназначени по време на периода, обхванат от историческата финансова информация, да се укажат подробностите, ако са съществени.

ИЗБРАНА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

3.1.

Избрана историческа финансова информация, относно емитента, представена за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация и всеки последващ междинен период, в същата валута както на финансовата информация.

3.2.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които могат да засегнат способността на емитента да изпълни своите задължения по ценните книжа към инвеститорите в раздел, озаглавен „Рискови фактори“

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

5.1.

История и развитие на емитента

5.1.1.

юридическо и търговско наименование на емитента;

5.1.2.

мястото на регистрация на емитента и неговия регистрационен номер;

5.1.3.

датата на създаване и продължителност на дейността на емитента, с изключение на случая, когато е за неопределен период;

5.1.4

седалища и юридическата форма на емитента, законодателството съгласно което емитентът упражнява дейността си, страна на регистрацията и адрес и телефонен номер на седалището (или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения акт);

5.1.5.

всякакви неотдавнашни събития, специфични за емитента, които в значителна степен имат отношение към оценката на платежоспособността на емитента.

5.2.

Инвестиции

5.2.1.

Описание на главните инвестиции на емитента, направени от датата на последните публикувани финансови отчети.

5.2.2.

Информация относно главните бъдещи инвестиции на емитента, за които неговите органи на управление вече са поели твърди ангажименти.

5.2.3.

Информация във връзка с очакваните източници на средства, необходими за изпълнение на ангажиментите, посочени в точка 5.2.2.

ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

6.1.

Основни дейности

6.1.1.

Описание на основните дейности на емитента, посочващо главните категории продавани продукти и/или извършвани услуги; и

6.1.2.

Индикация за всякакви значителни нови продукти и/или дейности.

6.2.

Главни пазари

Кратко описание на главните пазари, на които се конкурира емитентът.

6.3.

Основанията за всякакви изявления, направени от емитента във връзка с неговата конкурентна позиция.

ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА

7.1.

Ако емитентът е част от група — кратко описание на групата и положение на емитента в рамките на групата.

7.2.

Ако емитентът зависи от други субекти в рамките на групата, това трябва да бъде ясно посочено, заедно с обяснение за тази зависимост.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТЕНДЕНЦИИТЕ

8.1.

Да се включи запис, че не е имало значителна неблагоприятна промяна в проспектите на емитента от датата на неговите последно публикувани одитирани финансови отчети.

В случай че емитентът не може да направи подобно изявление, да се предоставят подробности за тази значителна неблагоприятна промяна.

8.2.

Информация за всякакви известни тенденции, колебания, изисквания, ангажименти или събития, които е разумно вероятно да имат значителен ефект върху проспектите на емитента най-малко за текущата финансова година.

ПРОГНОЗНИ ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНИ СТОЙНОСТИ НА ПЕЧАЛБИТЕ

Ако емитентът избере да включи прогноза за печалбата или предварителна стойност на печалбата, документът за регистрация трябва да съдържа единиците информация съгласно точки 9.1. и 9.2.

9.1.

Следва да има ясно разграничение между предположенията за фактори, върху които членовете на административните, управителните или надзорни органи могат да въздействат и предположения за фактори, които са изключително извън влиянието на административните, управителните или надзорни органи; предположенията трябва да бъдат лесноразбираеми за инвеститорите, да бъдат конкретни и точни и да не са свързани с общата точност на предварителните показатели, на които се основава прогнозата;

9.2.

следва да бъде включен доклад, подготвен от независими счетоводители или одитори, посочващ че по мнението на независимите счетоводители или одитори прогнозата или очакваната стойност е била правилно изчислена на посочената база и че базата на счетоводната отчетност, използвана за прогнозната или очакваната стойност на печалбата е в съответствие със счетоводните политики на емитента.

9.3.

10.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ

10.1.

а)	членове на административни, управителни и надзорни органи;

б)	неограничено отговорни съдружници, в случая на командитно дружество с акции.

10.2.

Конфликти на интереси на административните, управителните и надзорните органи

Потенциалните конфликти на интереси между задълженията към емитента, на лицата, посочени в точка 10.1. и техните частни интереси или други задължения трябва да бъдат ясно посочени. В случай, че няма такива конфликти, трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

11.

ПРАКТИКИ НА РЪКОВОДНИТЕ ОРГАНИ

11.1.

Информация за одитния комитет на емитента, включително имената на членовете на комитета и резюме за мандата, по който функционира същият.

11.2.

Изявление за това, дали емитентът спазва или не режима/режимите за корпоративно управление в своята страна по регистрация. В случай че емитентът не спазва подобен режим, трябва да бъде включено изявление в този смисъл заедно с обяснение във връзка с това, защо емитентът не спазва подобен режим.

12.

МАЖОРИТАРНИ АКЦИОНЕРИ

12.1.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитентът пряко или косвено е притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и мерките, които въведени, за да не се злоупотребява с подобен контрол.

12.2.

Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието на които може на някоя следваща дата да доведе до промяна на контрола на емитента.

13.

13.1.

Историческа финансова информация

Одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните две финансови години (или такъв по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. Подобна информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде изготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните счетоводни стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Ако подобна финансова информация не е равностойна на тези стандарти, тя трябва да бъде представена във формата на коригирани финансови отчети.

Одитираната историческа финансова информация за последната година трябва да бъде представена и подготвена във форма, която съответства на това, което ще бъде възприето в следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, като се имат предвид счетоводните стандарти, политики и законодателство, приложими за такива годишни финансови отчети.

Ако емитентът е функционирал в своята настояща област на икономическа дейност за по-малко от една година, одитираната историческа финансова информация, обхващаща този период трябва да бъде подготвена в съответствие с приложимите стандарти за годишни финансови отчети съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002 или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти, когато емитентът е емитент от Общността. За емитенти от трети страни историческата финансова информация трябва да бъде изготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните счетоводни стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Тази историческа финансова информация трябва да бъде одитирана.

а)	счетоводен баланс;

б)	отчет за приходите и разходите;

в)	отчет за паричните потоци; и

г)	счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде одитирана или докладвана от независими одитори, за това дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа или не, в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт.

13.2.

Финансови отчети

Ако емитентът подготвя както собствени, така и консолидирани финансови отчети, в документа за регистрация да се включат най-малко консолидираните финансови отчети.

13.3.

Одитирана историческа годишна финансова информация

13.3.1.

Изявление, че историческата финансова информация е била одитирана. Ако одитните доклади за историческата финансова информация са били отказани от определените по закон одитори или ако съдържат квалификации или откази, подобни откази или квалификации трябва да бъдат възпроизведени напълно и да бъдат посочени причините.

13.3.2.

Индикация за друга информация в документа за регистрация, която е била одитирана от одиторите.

13.3.3.

13.4.

Откога е последната финансова информация

13.4.1.

Одитираната финансова информация от последната година не може да бъде по-стара от 18 месеца от датата на документа за регистрация.

13.5.

Междинна и друга финансова информация

13.5.1.

Ако емитентът е публикувал тримесечна или полугодишна финансова информация от датата на неговите последни одитирани финансови отчети, същите трябва да бъдат включени в документа за регистрация. Ако тримесечната или полугодишната финансова информация е прегледана или одитирана, докладът от одита или прегледа трябва също да бъде включен. Ако тримесечната или полугодишната финансова информация не е одитирана или не е била проверена, този факт трябва да се посочи.

13.5.2.

Ако документът за регистрация е с дата, по-късна от девет месеца след края на последната одитирана финансова година, той трябва да съдържа междинна финансова информация, обхващаща най-малко първото полугодие на финансовата година. Ако междинната финансова информация не е одитирана, този факт трябва да се посочи.

Междинната финансова информация трябва да включва сравнителни отчети за същия период през предходната финансова година, с изключението, че изискването за сравнителна балансова информация може да бъде удовлетворено чрез представянето на баланса към края на годината.

13.6.

Правни и арбитражни производства

13.7.

Значителна промяна във финансовата или търговска позиция на емитента

14.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

14.1.

Акционерен капитал

14.1.1.

Размерът на емитирания капитал, броят и класовете на акциите, от които се състои той, с подробности за техните главни характеристики, частта на емитирания капитал, която все още трябва да бъде внесена, с индикация за броя, или общата номинална стойност и вида на акциите, които все още не са напълно изплатени, с разбивка, когато е приложимо, съгласно степента, в която те са били изплатени.

14.2.

Учредителен договор и устав

14.2.1.

Регистърът и номера на вписване в него, ако е приложимо и описание на предмета на дейност и целите на емитента и къде могат да бъде намерени в учредителния договор и в устава.

15.

ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ

Кратко резюме за всички значителни договори, които не са сключени в процеса на обичайната дейност на емитента, които могат да доведат до задължение или право на някой член на групата, което е съществено за възможността на емитента да посрещне задължението си към държателите на ценни книжа по отношение на ценните книжа, които се емитират.

16.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ, И ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА ВСЯКАКЪВ ИНТЕРЕС

16.1.

Когато в документа за регистрация е включен запис или доклад, за който се приема, че е изготвен от някое лице като експерт, трябва да се предостави името на това лице, бизнес адреса, квалификацията му и всякакъв значителен интерес, ако има такъв в емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента — пояснение, за това, че е включен подобен запис или доклад, под формата и в контекста, в които е включен, със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част на документа за регистрация.

16.2.

Когато информацията е получена от източник, който е трета страна, трябва да се предостави потвърждение, че тази информация е била възпроизведена точно и че доколкото емитентът е осведомен и може да провери от информацията, публикувана от тази трета страна, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това емитентът трябва да идентифицира източника/източниците на информацията.

17.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

а)	учредителния договор и устава на емитента;

б)	всички доклади, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, подготвени от някой експерт по искане на емитента, част от които е включена или посочена в документа за регистрация;

в)	историческата финансова информация на емитента или в случая на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на документа за регистрация.

Указание къде показваният документ може да бъде инспектиран с физически или електронни средства.

ПРИЛОЖЕНИЕ V

Минимални изисквания за оповестяване на обявата за дългови ценни книжа (списък)

(Дългови ценни книжа с номинал, по-малък от 50 000 EUR)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в проспекта и в зависимост от случая, за определени части от него, в последния случай с посочване на тези части. В случай на физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорните органи на емитента се посочва името и функцията на лицето; в случай на юридически лица се посочва наименованието и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, които отговарят за проспекта, след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, че информацията, съдържаща се в проспекта, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на проспекта, че информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която те отговарят, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

2.1.

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които са съществени за ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, за да се оцени пазарния риск, свързан с тези ценни книжа в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

КЛЮЧОВА ИНФОРМАЦИЯ

3.1.

Интереси на физически и юридически лица, участващи в емисията/предлагането

Описание на всякакви интереси, включително конфликтните такива, които са съществени за емисията/предлагането, даващо данни за участващите лица и естеството на интереса.

3.2.

Обосновка на предлагането и използване на постъпленията

Обосновката на предлагането, ако е различна от реализирането на печалба и/или хеджирането на някои рискове. Когато е приложимо, оповестяване на приблизителните общи разходи за емисията/предлагането и приблизителната нетна сума на постъпленията. Тези разходи и постъпления ще бъдат с разбивка по всяко главно целево използване и представени по реда на приоритетите на подобни използвания. Ако емитентът знае, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни за финансирането на всички предлагани използвания, да се посочат необходимата сума и източниците на други средства.

ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО ЩЕ БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ/ДОПУСКАНИ ДО ТЪРГОВИЯ

4.1.

4.2.

Законодателство, по което са създадени ценните книжа.

4.3.

Индикация дали ценните книжа са под формата на поименни ценни книжа или под формата на ценни книжа на приносител и дали ценните книжа са в налична (сертифицирана) форма или в безналична форма. В последния случай, трябва да се посочат наименованието и адреса на субекта, отговарящ за воденето на архивите.

4.4.

Валута на емисията на ценните книжа.

4.5.

Подреждане по ниво на субординираност на предлаганите и/или допускани до търговия ценни книжа, включително резюмета на клаузи, които имат за цел да засегнат това подреждане или да подчинят ценните книжа на някои настоящи или бъдещи задължения на емитента.

4.6.

Описание на правата, свързани с ценните книжа, включително всякакви ограничения на тези права и процедура за упражняването на тези права.

4.7.

Номиналният лихвен процент и условия, свързани с платимата лихва:

—	датата, на която лихвата става платима и датите на падежите на лихвите,

—	срокът на валидност на вземанията по лихви и погасяване на главницата.

Когато процентът не е фиксиран, описание на базисния инструмент, на който той е базиран и метода, използван за обвързване на двете и индикация къде може да бъде получена информация за миналото и бъдещо изпълнение на базисния инструмент и неговата волатилност:

—	описание на всякакви събития, водещи до пазарни смущения или смущения в разплащането, които засягат базисния инструмент,

—	правила за корекция във връзка със събития, отнасящи се до базисния инструмент,

—	име на изчисляващия агент.

Ако ценната книга е дериватен компонент в лихвеното плащане, да се даде ясно и пълно обяснение, за да могат инвеститорите да разберат как стойността на базисния инструмент(и) влияе върху стойността на техните инвестиции, особено при обстоятелствата, когато рисковете са най-очевидни.

4.8.

Датата на падежа и договореностите за амортизацията на заема, включително процедурите за погасяване. Когато се предвижда авансова амортизация, същата да бъде описана по инициатива на емитента или на държателя, посочвайки сроковете и условията на амортизацията.

4.9.

Индикация за доходността. Да се опише метода, по който се изчислява доходността в резюмирана форма.

4.10.

Представяне на държателите на дългови ценни книжа, включително идентификация на организацията, представляваща инвеститорите и условията, прилагани по отношение на подобно представяне. Индикация на това, къде обществеността може да има достъп до договорите, отнасящи се до тези форми на представяне.

4.11.

В случая на нови емисии, посочване на решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са създадени и/или емитирани ценните книжа.

4.12.

В случая на нови емисии, очакваната дата на емисията на ценните книжа.

4.13.

Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърлимост на ценните книжа.

4.14.

По отношение на страната на седалището според устройствения акт на емитента и страната/страните, където се прави предлагането или където се иска допускането до търговия:

—	информация за данъците, удържани при източника върху дохода от ценните книжа,

—	индикация дали емитентът поема отговорност за удържането на данъци при източника.

СРОКОВЕ И УСЛОВИЯ НА ПРЕДЛАГАНЕТО

5.1.

5.1.1.

Условия, на които се подчинява предлагането.

5.1.2.

Общата сума на емисията/предлагането; ако сумата не е фиксирана, описание на организацията и срока за публичното обявяване на определената сума на предлагането.

5.1.3.

5.1.4.

5.1.5.

Подробности за минималната и/или максималната стойност, за която се кандидатства (независимо дали по брой на ценните книжа или по съвкупната сума за инвестиране).

5.1.6.

Начинът и сроковете за заплащането на ценните книжа и доставката на ценните книжа.

5.1.7.

Пълно описание на начина и датата, на която ще бъдат публикувани резултатите от предлагането.

5.1.8.

Процедурата за упражняването на всякакво право за закупуване преди други, прехвърлимостта на правата по подписката и третирането на неупражнените права по подписката.

5.2.

План за пласиране и разпределение

5.2.1.

5.2.2.

Процедура за уведомяване на кандидатите за размера на придобитите ценни книжа и индикация дали търговията може да започне преди да се направи уведомлението.

5.3.

Ценообразуване

5.3.1.

Индикация за очакваната цена, на която ще бъдат предлагани ценните книжа или метода за определянето на цената и процедурата за нейното оповестяване. Да се посочи размера на всякакви разходи и данъци, които се начисляват конкретно на участника в подписката или купувача.

5.4.

Пласиране и поемане

5.4.1.

5.4.2.

Името и адреса на всякакви агенти по плащанията и депозитарни агенти във всяка страна.

5.4.3.

Името и адреса на субектите, съгласяващи се да поемат емисията на базата на твърд ангажимент и името и адреса на субектите, съгласяващи се да пласират емисията без твърд ангажимент или при условията на договореност за „полагане на максимални усилия“. Индикация за съществени характеристики на споразуменията, включително квотите. Когато не е поета цялата емисия, посочване на частта, която не е поета. Индикация за общата сума на комисионата за поемането и комисионата за пласирането.

5.4.4.

Кога е или ще бъде постигнато споразумение за поемане.

ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ОРГАНИЗАЦИЯ НА ТЪРГОВИЯТА

6.1.

Индикация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат обект на кандидатстване за допускане до търговия, с оглед на тяхното разпространение на организиран пазар или на други равностойни пазари с указване на въпросните пазари. Това обстоятелство трябва да бъде споменато, без да се създава впечатлението, че допускането до търговия непременно ще бъде одобрено. Ако са известни, да се посочат най-ранните дати, на които ценните книжа ще бъдат допуснати до търговия.

6.2.

Всички регулирани пазари или равностойни пазари, на които, доколкото е известно на емитента, вече са допуснати до търговия ценни книжа от същия клас както ценните книжа, които ще бъдат предлагани или допуснати до търговия.

6.3.

Име и адрес на субектите, които имат твърд ангажимент да действат като посредници на вторичния пазар, предоставяйки ликвидност чрез цените на търсенето и предлагането и описание на главните условия на техните ангажименти.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

7.1.

Ако в обявата за ценните книжа са посочени консултанти във връзка с дадена емисия, информация за качеството, в което са действали консултантите.

7.2.

Индикация за друга информация в обявата за ценните книжа, която е одитирана или прегледана от определени по закон одитори и когато одиторите са изготвили доклад. Възпроизвеждането на доклада или с разрешението на компетентния орган — резюмето от доклада.

7.3.

Когато дадено изявление или доклад, за който се приема, че е написан от дадено лице като експерт, е включен в обявата за ценните книжа, да се предоставят имената, фирмения адрес, квалификациите на такива лица и съществен интерес в емитента, ако има такъв. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента, изявление във връзка с това, че подобно изявление или доклад са включени във формата и в контекста, в която са включени, със съгласието на лицето, което е разрешило съдържанието на тази част от обявата за ценните книжа.

7.4.

Когато информацията е получена от трето лице, да се предостави потвърждение, че тази информация е била точно възпроизведена и че дотолкова, доколкото е известно на емитента и може да се провери от информацията, публикувана от това трето лице, че не са пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това, да се идентифицира/т източника/източниците на информацията.

7.5.

Кредитните рейтинги, присъдени на даден емитент или на неговите дългови ценни книжа по искане на или в сътрудничество с емитента в процеса на рейтинговането. Кратко описание на значението на рейтингите, ако това е било публикувано преди това от рейтинговата агенция.

ПРИЛОЖЕНИЕ VI

Минимални изисквания за оповестяване на гаранциите

(допълнителен градивен елемент)

1.	ХАРАКТЕР НА ГАРАНЦИЯТА Описание на всяка договореност, имаща за цел да осигури надлежното обслужване на всяко задължение, което е съществено за емисията, независимо дали е под формата на гаранция, поръчителство, договор между две фирми, с който едната фирма гарантира финансовото изпълнение на дъщерните си фирми, застрахователна полица „моно-лайн“, или друг еквивалентен ангажимент (наричани по-долу за удобство общо „гаранции“ и контрагентът, който ги дава — „гарант“). Без да се засяга общият характер на горното, подобни договорености обхващат ангажименти, осигуряващи задълженията за погасяване на дългови ценни книжа и/или плащането на лихви и в описанието се разглежда се как договореностите са предназначени да осигурят надлежното обслужване на гарантираните плащания.
2.	ОБХВАТ НА ГАРАНЦИЯТА Следва да бъдат оповестени подробности за сроковете и условията и обхвата на гаранцията. Без да се засяга общият характер на горното, тези подробности следва да обхващат всякакви условия, при които се прилага гаранцията в случай на неизпълнение по условията на ценната книга и съществените условия на всяка застраховка „моно-лайн“ или договор, с който едната страна гарантира финансовото изпълнение на дъщерните си дружества между емитента и гаранта. Следва също да бъдат оповестени подробности за всяко право на вето от страна на гаранта във връзка с промени на правата на държателя на ценната книга, както често се намират в застраховката „моно-лайн“.
3.	ИНФОРМАЦИЯ ЗА ГАРАНТА, КОЯТО СЛЕДВА ДА БЪДЕ ОПОВЕСТЕНА Гарантът трябва да оповести информация за себе си, все едно че е емитент на същия вид ценна книга, като тази която е обект на гаранцията.
4.	ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ Индикация за местата, където обществеността може да има достъп до значителни договори и други документи във връзка с гаранцията.

ПРИЛОЖЕНИЕ VII

Минимални изисквания за оповестяване на документа за регистрация на обезпечени с активи ценни книжа (списък)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

1.2.

Декларация от лицата, които отговарят за документа за регистрация, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на документа за регистрация, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която те отговарят, доколкото им е известно, съответства на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейното значение.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

Имената и адресите на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (заедно с всякакво членство в някакъв професионален орган).

РИСКОВИ ФАКТОРИ

3.1.

Документът да оповестява на видно място рисковите фактори, които са специфични за емитента или за неговия отрасъл в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА:

4.1.

декларация, че емитентът е установен като предприятие със специална цел или субект за целите на емитиране на обезпечени с активи ценни книжа;

4.2.

юридическо и търговско наименование на емитента;

4.3.

мястото на регистрация на емитента и неговия регистрационен номер;

4.4.

4.5.

седалище и юридическата форма на емитента, законодателството, съгласно което емитентът упражнява дейността си, страна на регистрацията и адрес и телефонен номер на неговото седалище според устройствения му акт (или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения му акт);

4.6.

описание на размера на уставния и емитирания капитал на емитента и размера на капитала, договорен да бъде емитиран, броят и класовете ценни книжа, от които се състои.

ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

5.1.

Кратко описание на основните дейности на емитента.

5.2.

Генерален преглед на страните по програмата за секюритизация, включително информация за пряката или непряката собственост или контрол между страните.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ

6.1.

а)	членове на административни, управителни или надзорни органи;

б)	неограничено отговорни съдружници, в случая на командитно дружество с акции.

МАЖОРИТАРНИ АКЦИОНЕРИ

7.1.

8.1.

Когато от датата на създаване или установяване даден емитент не е започнал дейност и не са изготвяни финансови отчети към датата на документа за регистрация, трябва да бъде предвидено изявление в този смисъл в документа за регистрация.

8.2.

Историческа финансова информация

Когато от датата на създаване или установяване даден емитент е започнал дейност и са изготвяни финансови отчети, документът за регистрация трябва да съдържа одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните две финансови години (или по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. Подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Ако подобна финансова информация не е равностойна на тези стандарти, тя трябва да бъде представена във формата на преработени финансови отчети.

Ако емитентът е функционирал в своята настояща област на икономическа дейност по-малко от една година, одитираната историческа финансова информация, обхващаща този период, трябва да бъде подготвена в съответствие с приложимите стандарти за годишни финансови отчети съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002 или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти, когато емитентът е емитент от Общността. За емитенти от трети страни историческата финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Тази историческа финансова информация трябва да бъде одитирана.

а)	счетоводен баланс;

б)	отчет за приходите и разходите;

в)	счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде независимо одитирана или докладвана, за това дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа, в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт.

8.2.а

Този параграф може да бъде използван само за емисии на обезпечени с активи ценни книжа, които имат номинал най-малко 50 000 EUR на единица.

Когато от датата на създаването или установяването даден емитент е започнал дейност и са изготвяни финансови отчети, документът за регистрация трябва да съдържа одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните две финансови години (или по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. Подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Иначе в документа за регистрация трябва да бъде включена следната информация:

а)

декларация на видно място, че финансовата информация, включена в документа за регистрация, не е подготвена в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата на член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и че може да има значителни различия във финансовата информация, ако Регламент (ЕО) № 1606/2002 е бил приложен към историческата финансова информация;

б)

непосредствено след историческата финансова информация — текстово описание на различията между международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата на член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и счетоводните принципи, приети от емитента при приготвянето на неговите годишни финансови отчети.

а)	счетоводен баланс;

б)	отчет за приходите и разходите;

в)	счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде независимо одитирана или докладвана за това, дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа, в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт. Иначе в документа за регистрация трябва да бъде включена следната информация:

а)	декларация на видно място, оповестяваща кои одитни стандарти са приложени;

б)	обяснение на всякакви значителни отклонения от международните стандарти за одитиране.

8.3.

Правни и арбитражни производства

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително всякакви такива висящи производства или опасност от такива, за които дружеството е осведомено), по време на периода, обхващащ най-малко предишните дванадесет месеца, които могат или са могли да имат значителни последици през близкото минало за емитента и/или за финансовото състояние или рентабилност на групата, или предоставяне на подходящо изявление в обратен смисъл.

8.4.

Значителна неблагоприятна промяна във финансовата позиция на емитента

Когато даден емитент е подготвил финансови отчети, да се включи декларация, че няма съществена неблагоприятна промяна във финансовата позиция или очакваното развитие на емитента от датата на неговите последни публикувани одитирани финансови отчети. Когато е настъпила значителна неблагоприятна промяна, това трябва да бъде оповестено в документа за регистрация.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ И ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА ВСЯКАКВИ ИНТЕРЕСИ

9.1.

Когато в документа за регистрация е включена декларация или доклад, за които се счита, че са изготвени от някое лице като експерт, трябва да се предостави името на лицето, бизнес адреса, квалификацията му и неговия съществен интерес, ако има такъв в емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента — да се заяви, че подобна декларация или доклад са включени под формата и в контекста, в които са включени, със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част от документа за регистрация.

9.2.

Когато информацията е получена от източник, който е трета страна, трябва да се предостави потвърждение, че тази информация е била възпроизведена точно и че доколкото е известно на емитента, и той може да провери от информацията, публикувана от тази трета страна, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това емитентът трябва да идентифицира източника/източниците на информацията.

10.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

10.1.

Декларация, че по време на периода на валидност на документа за регистрация, следните документи (или копия от тях), когато е приложимо могат да бъдат инспектирани:

а)	учредителният договор и уставът на емитента;

б)	всички доклади, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, подготвени от някой експерт по искане на емитента, част от които е включена или посочена в документа за регистрация;

в)	историческата финансова информация на емитента или в случая на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на документа за регистрация.

Указание къде показваният документ може да бъде прочетен с физически или електронни средства.

ПРИЛОЖЕНИЕ VIII

Минимални изисквания за оповестяване за обезпечените с активи ценни книжа (допълнителен градивен елемент)

ЦЕННИ КНИЖА

1.1.

Минимален номинал на емисията

1.2.

Когато се оповестява информация за предприятие/длъжник, който не участва в емисията, да се предостави потвърждение, че информацията, отнасяща се до предприятието/длъжника, е била възпроизведена точно от публикуваната от предприятието/длъжника информация. Дотолкова, доколкото е известно на емитента и същият може да провери от информацията, публикувана от предприятието/длъжника, че не са пропуснати факти, които е вероятно да направят възпроизведената информация подвеждаща.

Освен това, да се идентифицира/т източникът/източниците на информация в обявата за ценните книжа, за това че тя е възпроизведена от информация, публикувана от предприятието/длъжника.

БАЗИСНИ АКТИВИ

2.1.

Потвърждение, че секюритизираните активи, които обезпечават емисията, имат характеристики, които демонстрират възможност за генериране на средства за обслужване на всякакви дължими и платими плащания по ценните книжа.

2.2.

По отношение на пула от отделни активи, обезпечаващи емисията:

2.2.1.

Правната юрисдикция, по която се управлява пулът от активи.

2.2.2.

а)	В случая на малък брой лесно идентифицируеми длъжници, общо описание на всеки длъжник;

б)	във всички останали случаи, описание на общите характеристики на длъжниците и икономическото обкръжение, както и общи статистически данни, отнасящи се до секюритизираните активи.

2.2.3.

Правното естество на активите.

2.2.4.

Изтичането на срока или датата/датите на падеж на активите.

2.2.5.

Сумата на активите.

2.2.6.

Съотношение на заемите към стойността на залога или ниво на обезпечеността.

2.2.7.

Методът на генериране или създаване на активите и за заеми и кредитните споразумения — главните критерии за кредитиране и индикация за заеми, които не отговарят на тези критерии и някакви права или задължения за отпускане на по-нататъшни аванси.

2.2.8.

Индикация за значими изложения на факти и предоставяне на залози на емитента във връзка с активите.

2.2.9.

Всякакви права за заменяне на активи и описание на начина, по който могат да се заменят и видовете активи, които могат да се заменят; ако има някаква възможност да се заменят активи с активи от различен клас или качество, да се предвиди текст в тази връзка, с описание на ефекта от подобна замяна.

2.2.10.

Описание на всякакви имащи отношение застрахователни полици, отнасящи се до активите. Всяка концентрация при един застраховател трябва да бъде оповестена, ако е съществена за транзакцията.

2.2.11.

Когато активите обхващат задължения на пет или по-малко длъжници, които са юридически лица или когато на един длъжник се падат 20 % или повече от активите, или когато на даден длъжник се пада значителна част от активите, дотолкова, доколкото е известно на емитента и/или същият може да провери от информацията, публикувана от длъжника/длъжниците, да се посочи което и да е от следното:

а)	информация, отнасяща се до всеки длъжник, все едно че даден емитент изработва документ за регистрация за дългови и деривативни ценни книжа с номинал най-малко 50 000 EUR;

б)

дали даден длъжник или гарант има ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на регулиран или равностоен пазар или задълженията са гарантирани от субект, допуснат до търговия на регулиран или равностоен пазар, името и адреса, страната на регистрация, естеството на стопанската дейност и името на пазара, до който са допуснати неговите ценни книжа.

2.2.12.

Ако съществува някакво взаимоотношение между емитента, гаранта и длъжника, което е съществено за емисията, да се предоставят подробности за главните условия на това взаимоотношение.

2.2.13.

Когато активите обхващат задължения, които не се търгуват на регулиран или равностоен пазар, да се предостави описание на главните срокове и условия на задълженията.

2.2.14.

Когато активите обхващат капиталови ценни книжа, които са допуснати до търговия на регулиран или равностоен пазар, да се посочи следното:

а)	описание на ценните книжа;

б)	описание на пазара, на който същите се търгуват, включително датата на неговото установяване, начина на публикуване на ценовата информация, индикация за дневните търгувани обеми, информация за репутацията на пазара в страната и името на регулаторния орган на пазара;

в)	честотата, с която се публикуват цените на имащите отношение ценни книжа.

2.2.15.

Когато повече от десет (10 %) процента от активите обхващат капиталови ценни книжа, които не се търгуват на регулиран или равностоен пазар, да се даде описание на тези капиталови ценни книжа и информация, равностойна на тази, съдържаща се в списъка за документа за регистрация на акции по отношение на всеки емитент на тези ценни книжа.

2.2.16.

Когато значителна част от активите е гарантирана или обезпечена с недвижим имот — доклад за оценката, отнасящ се до имота, разглеждащ както оценката на имота, така и паричния поток/потоците на доходите.

Не се изисква спазването на това изискване за оповестяване, ако емисията е на ценни книжа, обезпечени с ипотечни заеми с недвижимия имот като обезпечение, когато не е имало преоценка на имотите за целите на емисията и е посочено ясно, че цитираните оценки са към датата на първоначалното генериране на ипотечния заем.

2.3.

По отношение на активно управлявания пул от активи, обезпечаващи емисията:

2.3.1.

информация, еквивалентна на тази съдържаща се в точки 2.1. и 2.2., позволяваща оценка на вида, качеството, достатъчността и ликвидността на видовете активи в портфейла, който ще обезпечава емисията;

2.3.2.

параметрите, в рамките на които могат да бъдат правени инвестиции, името и описанието на субекта, отговарящ за подобно управление, включително описание на знанията и опита на този субект, резюме на условията, отнасящи се до прекратяването на назначаването на подобен субект и назначаването на алтернативен управляващ субект и описание на взаимоотношението на този субект с други страни по емисията.

2.4.

Когато даден емитент предлага да емитира допълнителни ценни книжа, обезпечени със същите активи, трябва да има оповестяване на видно място в този смисъл и освен ако тези допълнителни ценни книжа не са заменяеми с или не са субординирани на тези класове на съществуващия дълг, да се даде описание на начина за информиране на държателите на такъв клас.

СТРУКТУРА И ПАРИЧЕН ПОТОК

3.1.

Описание на структурата на транзакцията, включително ако е необходимо, схема на структурата.

3.2.

Описание на субектите, участващи в емисията и описанието на функциите, които ще бъдат изпълнявани от тях.

3.3.

Описание на метода и датата на продажбата, трансфера, новацията или прехвърлянето на активите или на някакви права и/или задължения, съдържащи се в активите, на емитента или когато е приложимо, начинът и периода, в който постъпленията от емисията ще бъдат напълно инвестирани от емитента.

3.4.

Обяснение на потока на средствата, включително:

3.4.1.

как паричният поток от активите ще посрещне задълженията на емитента към държателите на ценните книжа, включително ако е необходимо, таблица на финансовото обслужване и описание на предположенията, използвани при разработването на таблицата;

3.4.2.

информация за всякакви кредитни подобрения, индикация за това къде могат да се появят съществени потенциални дефицити на ликвидност и наличността на всякакво подпомагане на ликвидността и индикация за провизиите, предназначени за покриване на рисковете от дефицит на лихвите/главниците;

3.4.3.

без да се засяга точка 3.4.2., подробности за всякакво субординирано финансиране на дълга;

3.4.4.

индикация на всякакви инвестиционни параметри за инвестиране на временни излишъци на ликвидност и описание на страните, отговарящи за подобно инвестиране;

3.4.5.

как се събират плащанията по отношение на активите;

3.4.6.

реда на приоритетите на плащанията, извършвани от емитента за държателите на въпросния клас ценни книжа;

3.4.7.

детайли на всякакви други договорености, от които зависят плащанията на лихвите и главниците на инвеститорите;

3.5.

Името, адреса и значителните стопански дейности на създателите на секюритизираните активи.

3.6.

Когато възвращаемостта и/или погасяването на ценната книга е свързана с изпълнението или кредита на други активи, които не са активи на емитента, са необходими са позиции 2.2. и 2.3.

3.7.

Името, адреса и значителните стопански дейности на администратора, изчисляващите агенти или еквивалентни лица, заедно с резюме на отговорностите на администратора/изчисляващите агенти, тяхното взаимоотношение със създателя на активите и резюме за условията, отнасящи се до прекратяването на назначението на администратора/изчисляващия агент и назначаването на алтернативен администратор/изчисляващ агент.

3.8.

Имената и адресите и кратко описание на:

а)	всякакви контрагенти на суапове и всякакви доставчици на други съществени форми на кредитно/ликвидно подобрение;

б)	банките, при които се държат главните сметки, свързани със сделките.

ОТЧИТАНЕ СЛЕД ЕМИСИЯТА

4.1.

Индикация в проспекта, дали е планирано или не, той да предоставя информация след транзакцията на емисията във връзка с ценните книжа, които трябва да бъдат допуснати до търговия и изпълнението на базисното обезпечение. Когато емитентът е указал, че възнамерява да отчита подобна информация, в проспекта трябва да се специфицира каква информация ще бъде отчитана, къде може да бъде получена такава информация и честотата на отчитане на тази информация.

ПРИЛОЖЕНИЕ IX

(Дългови и деривативни ценни книжа с номинал, не по-малък от 50 000 EUR)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в документа за регистрация и в зависимост от случая, за определени части от него, в последния случай, с посочване на тези части. В случай на физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорни органи на емитента се посочва името и функцията на лицето; в случай на юридически лица се посочва наименованието и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за документа за регистрация, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на документа за регистрация, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която те отговарят, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

2.2.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

3.1.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

4.1.

История и развитие на емитента:

4.1.1.

юридическо и търговско наименование на емитента;

4.1.2.

мястото на регистрация на емитента и неговия регистрационен номер;

4.1.3.

датата на създаване и продължителността на дейност на емитента, с изключение на случая, когато е за неопределен период;

4.1.4.

седалище и юридическа форма на емитента, законодателството съгласно което емитентът упражнява дейността си, страна на регистрацията и адрес и телефонен номер на седалището (или основно място на дейност, ако е различно от седалището);

4.1.5.

всякакви неотдавнашни събития, конкретно свързани с емитента и които в значителна степен имат отношение към оценката на платежоспособността на емитента.

ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

5.1.

Основни дейности

5.1.1.

Кратко описание на основните дейности на емитента, посочващо главните категории продавани продукти и/или извършвани услуги; и

5.1.2

базата за всякакви изявления в документа за регистрация, направени от емитента във връзка с неговата конкурентна позиция.

ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА

6.1.

Ако емитентът е част от група — кратко описание на групата и положение на емитента в рамките на групата.

6.2.

Ако емитентът зависи от други институции в рамките на групата, това трябва да бъде ясно посочено, заедно с обяснение за тази зависимост.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТЕНДЕНЦИИТЕ

7.1.

Да се включи изявление, че няма значителна неблагоприятна промяна в проспектите на емитента от датата на неговите последни публикувани одитирани финансови отчети.

ПРОГНОЗНИ ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНИ СТОЙНОСТИ НА ПЕЧАЛБИТЕ

Ако даден емитент избере да включи прогноза за печалбата или приблизителна стойност на очакваната печалба, документът за регистрацията трябва да съдържа информацията по 8.1. и 8.2 както следва:

8.1.

Изложение, съдържащо главните предположения, на които емитентът е базирал своята прогноза или очаквани стойности.

Следва да има ясно разграничение между предположенията за фактори, върху които членовете на административните, управителни или надзорни органи могат да въздействат и предположения за фактори, които са изключително извън влиянието на административните, управителни или надзорни органи; предположенията трябва да бъдат лесноразбираеми за инвеститорите, да бъдат конкретни и точни и да не са свързани с общата точност на очакваните стойности, които стоят в основата на прогнозата.

8.2.

Всяка прогноза за печалбата, съдържаща се в документа за регистрация, трябва да бъде придружена от изявление, потвърждаващо, че въпросната прогноза е правилно подготвена на посочената база и че базата за счетоводната отчетност е в съответствие със счетоводните политики на емитента.

8.3.

Прогнозната или приблизителна стойност на печалбата трябва да бъде подготвена на база, която е сравнима с историческата финансова информация.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ

9.1.

а)	членове на административни, управителни или надзорни органи;

б)	неограничено отговорни съдружници, в случая на командитно дружество с акции.

9.2.

Конфликти на интереси на административните, управителни и надзорни органи

Потенциалните конфликти на интереси между задълженията към емитента, на лицата, посочени в точка 9.1. и техните частни интереси или други задължения трябва да бъдат ясно посочени. В случай че няма такива конфликти трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

10.

МАЖОРИТАРНИ АКЦИОНЕРИ

10.1.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитентът пряко или косвено е притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и мерките, които въведени, за да не се злоупотребява с подобен контрол.

10.2.

Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието, на които може на някоя следваща дата да доведе до промяна в контрола на емитента.

11.

11.1.

Историческа финансова информация

Одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните 2 финансови години (или такъв по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. Подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002 или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Иначе в документа за регистрация трябва да бъде включена следната информация:

а)

декларация на видно място, че финансовата информация, включена в документа за регистрация, не е подготвена в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата на член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и че може да има значителни различия във финансовата информация, ако към историческата финансова информация е бил приложен Регламент (ЕО) № 1606/2002;

б)

непосредствено след историческата финансова информация — текстово описание на различията между международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и счетоводните принципи, приети от емитента при изготвянето на неговите годишни финансова отчети.

Историческата финансова информация за последната година трябва да бъде представена и подготвена във форма, която съответства на това, което ще бъде възприето в следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, имайки предвид счетоводните стандарти, политики и законодателство, приложими за такива годишни финансови отчети.

Ако одитираната финансова информация е подготвена съгласно национални счетоводни стандарти финансовата информация, изисквана под това заглавие, трябва да включва най-малко следното:

а)	счетоводен баланс;

б)	отчет за приходите и разходите;

в)	счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде одитирана или докладвана от независими одитори за това, дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа, в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт. Иначе в документа за регистрация трябва да бъде включена следната информация:

а)	декларация на видно място, оповестяваща кои одитни стандарти са били приложени;

б)	обяснение на всякакви значителни отклонения от международните стандарти за одитиране.

11.2.

Финансови отчети

Ако емитентът изготвя както собствени, така и консолидирани финансови отчети, в документа за регистрация да се включат най-малко консолидираните финансови отчети.

11.3.

Одитиране на историческа годишна финансова информация

11.3.1.

Изявление, гласящо че историческата финансова информация е одитирана. Ако одитните доклади за историческата финансова информация са били отказани от определените по закон одитори или ако съдържат квалификации или откази, подобни откази или квалификации трябва да бъдат възпроизведени напълно и да бъдат посочени причините.

11.3.2.

Индикация за друга информация в документа за регистрация, която е била одитирана от одиторите.

11.3.3.

11.4.

Откога е последната финансова информация

11.4.1.

Одитираната финансова информация от последната година не може да бъде по-стара от осемнадесет месеца от датата на документа за регистрация.

11.5.

Правни и арбитражни производства

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително всякакви такива висящи производства или опасност за такива, за които емитентът е осведомен) през периода, обхващащ най-малко предишните дванадесет месеца, които могат или са могли да имат значителни последици през близкото минало за емитента и/или за финансовото състояние или рентабилност на групата, или предоставяне на подходящо изявление в обратен смисъл.

11.6.

Значителна промяна във финансовата или търговска позиция на емитента

Описание на всяка значителна промяна във финансовата или търговска позиция на групата, която е настъпила от края на последния финансов период, за която е публикувана или одитирана финансова информация или междинна финансова информация, или предоставяне на подходящо изявление в обратен смисъл.

12.

ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ

Кратко резюме за всички значителни договори, които не са сключени по време на обичайната дейност на емитента, които могат да доведат до задължение или право на някой член на групата, което е съществено за възможността на емитента да посрещне задължението си към държателите на ценни книжа по отношение на ценните книжа, които се емитират.

13.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ И ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА ВСЯКАКАКЪВ ИНТЕРЕС

13.1.

Когато в документа за регистрация е включено изявление или доклад, за който счита, че е изготвен от някое лице като експерт, трябва да се предостави името на това лице, бизнес адреса, квалификацията му и съществен интерес, ако има такъв в емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента — пояснение за това, че е включено подобно изявление или доклад, под формата и в контекста, в които е включен, със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част на документа за регистрация.

13.2.

Информация от трета страна

Когато информацията е получена от източник, който е трета страна, трябва да се предостави потвърждение, че тази информация е била възпроизведена точно и че доколкото емитентът е осведомен и може да провери от информацията, публикувана от тази трета страна, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това трябва да се идентифицира източникът/източниците на информацията.

14.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Изявление, че през периода на валидност на документа за регистрация следните документи (или копия от тях), когато е приложимо могат да бъдат инспектирани:

а)	учредителният договор и уставът на емитента;

б)	всички доклади, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, подготвени от някой експерт по искане на емитента, част от които е включена или посочена в документа за регистрация;

в)	историческата финансова информация на емитента или в случай на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на документа за регистрация.

Указание къде показваният документ може да бъде прочетен с физически или електронни средства.

ПРИЛОЖЕНИЕ Х

Минимални изисквания за оповестяване за депозитарни разписки издадени за акции (списък)

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА НА БАЗИСНИТЕ АКЦИИ

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1

Всички лица, отговарящи за информацията, предоставяна в проспекта и, в зависимост от случая, за определени части от него, в който случай — и индикация за съответните такива части. В случай с физически лица, включително и членове на административните, управителни или надзорни органи на емитента — информация за името и функциите на лицето, в случай на юридически лица — информация за името и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за проспекта, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че информацията, съдържаща се в проспекта, доколкото на тях им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които могат да повлияят на нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части от проспекта, че след като са положили всички разумни усилия да осигурят това, информацията, съдържаща се в частта от проспекта, за която отговарят те, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които могат да повлияят на нейния смисъл.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

Имена и адреси на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (и членството им в професионална организация).

2.2.

Ако одиторите са подали оставка или са били отстранени или не са били преназначени през периода, обхванат от историческата финансова информация, подробности за това, ако е от съществено значение.

ИЗБРАНА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

3.1.

Избрана историческа финансова информация, отнасяща се до емитента, представена за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация и всеки последващ междинен финансов период, в същата валута както на финансовата информация.

3.2.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Оповестяването на видно място на рисковите фактори, които са специфични за емитента или неговия отрасъл в раздел, наречен „Рискови фактори“.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

5.1.

История и развитие на емитента

5.1.1.

Юридическо и търговско име на емитента.

5.1.2.

Място на регистрация и регистрационен номер на емитента.

5.1.3.

Дата на създаване и продължителност на съществуването на емитента, с изключение на случаите на неопределен срок.

5.1.4.

Седалище и юридическа форма на емитента, законодателството, съгласно което действа същият, страна на регистрация и адрес и телефонен номер на седалището според устройствения акт(или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения акт).

5.1.5.

Важните събития в развитието на стопанската дейност на емитента.

5.2.

Инвестиции

5.2.1.

Описание (включително размера) на главните инвестиции на емитента за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация до датата на проспекта;

5.2.2.

5.2.3.

ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

6.1.

Главни дейности

6.1.1.

Описание и ключови фактори, отнасящи се до естеството на операциите на емитента и неговите главни дейности, посочващо главните категории продавани продукти и/или извършвани услуги за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация;

6.1.2.

6.2.

Главни пазари

Описание на главните пазари, в които се конкурира емитентът, включително разбивка на общите приходи по категория дейност и географски пазар за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация.

6.3.

Когато информацията, дадена в съответствие с точки 6.1. и 6.2., е повлияна от изключителни фактори, да се посочи този факт.

6.4.

Ако е съществена за стопанската дейност или рентабилност на емитента, да се оповести обобщена информация, отнасяща се до степента, в която емитентът зависи от патенти или лицензии, индустриални, търговски или финансови договори или от нови производствени процеси.

6.5.

Основанията за всякакви изявления, направени от емитента във връзка с неговата конкурентна позиция.

ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА

7.1.

Ако емитентът е част от група — кратко описание на групата и положение на емитента в рамките на групата.

7.2.

Списък на значителните дъщерни предприятия на емитента, включително наименование, страна на регистрация или постоянно местонахождение, пропорционално акционерно участие и, ако е различно, пропорцията на държаните акции с право на глас.

ИМУЩЕСТВО, ЗАВОДИ И ОБОРУДВАНЕ

8.1.

Информация относно съществуващи или запланувани значителни материални дълготрайни активи, включително отдадени под наем имоти и всякакви големи тежести върху тях.

8.2.

ОПЕРАЦИОНЕН И ФИНАНСОВ ПРЕГЛЕД

9.1.

Финансово състояние

Дотолкова, доколкото не е обхванато другаде в проспекта, да се предостави описание на финансовото състояние на емитента, промените във финансовото му състояние и резултатите от дейността за всяка година и за междинните периоди, за които се изисква историческа финансова информация, включително причините за значителните промени във финансовата информация за различните години дотолкова, доколкото е необходимо за разбирането на стопанската дейност на емитента като цяло.

9.2.

Резултати от дейността

9.2.1.

9.2.2.

Когато финансовите отчети оповестяват значителни промени в нетните продажби или приходи, да се предостави текст, третиращ причините за подобни промени.

9.2.3.

Информация, отнасяща се до държавната, икономическата, фискалната, парична политика или политически курс или фактори, които значително са засегнали или биха могли да засегнат значително, пряко или косвено, дейността на емитента.

10.

КАПИТАЛОВИ РЕСУРСИ

10.1.

Информация, отнасяща се до капиталовите ресурси на емитента (както краткосрочни, така и дългосрочни).

10.2.

Обяснение на източниците и размера и текстово описание на паричните потоци на емитента.

10.3.

Информация за нуждите от заеми и структура на финансирането на емитента;

10.4.

информация за всякакви ограничения върху използването на капиталови ресурси, които значително са засегнали или биха могли значително да засегнат, пряко или косвено, дейността на емитента;

10.5.

информация за очаквани източници на средства, необходими за изпълнение на ангажиментите, посочени в точки 5.2.3. и 8.1.

11.

НАУЧНОИЗСЛЕДОВАТЕЛСКА И РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ, ПАТЕНТИ И ЛИЦЕНЗИ

12.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТЕНДЕНЦИИТЕ

12.1.

Най-значителните неотдавнашни тенденции в производството, продажбите и материалните запаси и разходи и продажни цени от края на последната финансова година до датата на проспекта.

12.2.

Информация за всякакви известни тенденции, несигурности, изисквания, ангажименти или събития, които е разумно вероятно да имат значителен ефект върху перспективите на емитента поне за текущата финансова година.

13.

ПРОГНОЗНИ ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНИ СТОЙНОСТИ НА ПЕЧАЛБИТЕ

Ако емитентът избере да включи прогноза за печалбата или предварителна стойност на печалбата, проспектът трябва да съдържа единиците информация по 13.1. и 13.2.

13.1.

Изложение, съдържащо основните главните допускания, на които емитентът е базирал своята прогноза или очаквани стойности.

Следва да има ясно разграничение между допусканията за фактори, върху които членовете на административните, управителните или надзорни органи могат да въздействат и предположения за фактори, които са изключително извън влиянието на административните, управителните или надзорни органи; предположенията за факторите, които са изключително извън влиянието на членовете на административните, управителните или надзорни органи трябва да бъдат лесноразбираеми за инвеститорите, да бъдат конкретни и точни и да не са свързани с цялостната точност на очакваните стойности на прогнозата за базисния актив.

13.2.

Доклад, подготвен от независими счетоводители или одитори, посочващ че по мнението на независимите счетоводители или одитори прогнозата или очакваната стойност е била правилно изчислена на посочената база и че базата за използваното счетоводство, използвана за прогнозната или очакваната стойност на печалбата е в съответствие със счетоводните политики на емитента.

13.3.

13.4.

Ако в проспекта е публикувана прогноза на печалбата, която е все още не се е реализирала, тогава трябва да се предостави изявление, което посочва дали тази прогноза е все още вярна или не по времето на документа на проспекта и обяснение защо тази прогноза вече не е валидна, ако случаят е такъв.

14.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ И ВИСШЕ РЪКОВОДСТВО

14.1.

а)	членове на административни, управителни и надзорни органи;

б)	неограничено отговорни съдружници, в случай на командитно дружество с акции;

в)	основатели, ако емитентът е създаден преди по-малко от пет години; и

г)	всеки висш ръководител, който има отношение за установяването на това, дали емитентът разполага с подходящи знания и опит за управлението на стопанската дейност на емитента.

Характерът на всякакви фамилни връзки между тези лица.

В случая на всеки член на административните, управителните или надзорни органи на емитента и на всяко лице, посочено в първа алинея, букви б) и г) — детайли за подходящите управленски опит и знания на лицето и следната информация:

а)

б)	всякакво осъждане за измама за последните пет години;

в)

подробности за всякакви несъстоятелност, управление от синдик или ликвидация, с които лицето, описано в първа алинея, букви а) и г), което е действало в качеството си на заемащ някоя от длъжностите, изложени в първа алинея, букви а) и г), като член на административните, управителните или надзорни органи, е било свързано най-малко през последните пет години;

г)

подробности за всякакво официално публично инкриминиране и/или санкции на такова лице от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи) и дали това лице е било някога лишавано от съд от правото да бъде член на административните, управителните или надзорни органи на даден емитент или от заемането на ръководни длъжности, или да движи дейността на някой емитент най-малко за последните пет години.

Ако няма подобна информация за оповестяване, трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

14.2.

Конфликти на интереси на административните, управителните и надзорните органи и висшето ръководство

Потенциалните конфликти на интереси между задълженията към емитента на лицата, посочени в първа алинея на точка 14.1. и техните частни интереси или други задължения трябва да бъдат ясно посочени. В случай че няма такива конфликти трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

Всяка договореност или споразумение между главните акционери, клиенти, доставчици или други, в съответствие с които което и да е лице, посочено в първа алинея на точка 14.1., е избрано за член на административни, управителни или надзорни органи или за член на висшето ръководство.

15.

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ И ОБЕЗЩЕТЕНИЯ

Във връзка с последната пълна финансова година за лицата, посочени в точка 14.1., първа алинея, букви а) и г):

15.1.

размерът на изплатеното възнаграждение (включително всякакви условни или отсрочени компенсации) и обезщетения в натура, дадени на такива лица от емитента и неговите дъщерни предприятия за услуги във всичките им функции към емитента и неговите дъщерни предприятия от някое лице.

Тази информация трябва да бъде предоставена на индивидуална база, освен ако не се изисква индивидуално оповестяване в страната на произход на емитента и не се оповестява публично от емитента;

15.2.

общите суми, заделяни или начислявани от емитента или от неговите дъщерни предприятия за предоставяне на пенсии, други компенсации при пенсиониране или за други подобни обезщетения.

16.

ПРАКТИКИ НА РЪКОВОДНИТЕ ОРГАНИ

Във връзка с последната приключена година на емитента и освен ако не е специфицирано друго по отношение на тези лица, посочени в точка 14.1., първа алинея, буква а):

16.1.

16.2.

информация за договорите за услуги на членовете на административните, управителните или надзорни органи с емитента или с някоя от неговите дъщерни предприятия, предоставящи компенсации при прекратяването на заетостта или подходящо изявление в обратен смисъл;

16.3.

информация за одитния комитет на емитента или комитета по възнагражденията, включително имената на членовете на комитета и резюме за мандата, по който функционира същата.

16.4.

Изявление за това, дали емитентът спазва или не режима/режимите за корпоративно управление в своята страна по регистрация. В случай че емитентът не спазва подобен режим, трябва да бъде включено изявление в този смисъл, заедно с обяснение защо емитентът не спазва подобен режим.

17.

ЗАЕТИ ЛИЦА

17.1.

Броят на заетите лица в края на периода, или средният брой за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация до датата на проспекта (и промените в този брой, ако са значителни), и ако е възможно и съществено — разбивка за заетите лица по главни категории дейности и географско местоположение. Ако емитентът наема значителен брой временни заети лица, да се включи оповестяване на средния брой временни заети лица през най-близката финансова година.

17.2.

Акционерни участия и участия в опции на фондовата борса

По отношение на всяко лице, посочено в точка 14.1., първа алинея, букви а) и б), да се предостави информация за тяхното акционерно участие и всякакви опции за подобни акции при емитента към възможно най-скорошната дата.

17.3.

Описание на всякакви договорености за участието на заетите лица в капитала на емитента.

18.

МАЖОРИТАРНИ АКЦИОНЕРИ

18.1.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, името на всяко лице, различно от член на административните, управителните или надзорни органи, което пряко или косвено има участие в капитала на емитента или акции с право на глас, които подлежат на оповестяване по националното право на емитента, заедно с размера на участието на всяко такова лице, или когато няма такива лица — подходящо изявление, че няма такива.

18.2.

Дали главните акционери на емитента имат различни права на глас или подходящо изявление, че няма такива различни права.

18.3.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитентът пряко или косвено е притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и въведените мерки, за да не се злоупотребява с подобен контрол.

18.4.

Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието на които може на някоя по-късна дата да доведе до промяна в контрола на емитента.

19.

ТРАНЗАКЦИИ МЕЖДУ СВЪРЗАНИ ЛИЦА

Подробностите за транзакциите между свързани лица (които за тези цели са изложените в стандартите, приети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002), които емитентът е сключил през периода, обхванат от историческата финансова информация и които до датата на проспекта трябва да бъдат оповестени в съответствие със съответния стандарт, приет съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, ако е приложимо.

Ако тези стандарти не са приложими за емитента, трябва да бъде оповестена следната информация:

а)

естеството и обхвата на подобни транзакции, които са съществени за емитента, като единична транзакция или в тяхната цялост. Когато подобни транзакции между свързани лица не са сключени на принципа „на една ръка разстояние“, да се предостави обяснение защо тези транзакции не са сключени „на една ръка разстояние“. В случай на непогасени заеми, включително гаранции от всякакъв вид, да се посочи дължимата сума;

б)	сумата или процентът, който представляват транзакциите между свързани лица от оборота на емитента.

20.

20.1.

Историческа финансова информация

Одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните три финансови години (или такъв по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. Подобна информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Ако подобна финансова информация не е равностойна на тези стандарти, тя трябва да бъде представена под формата на преработени финансови отчети.

Одитираната историческа финансова информация за последните две години трябва да бъде представена и изготвена във форма, съответстваща на това, което ще бъде възприето в следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, имайки предвид счетоводните стандарти, политики и законодателство, приложими за такива годишни финансови отчети.

Ако емитентът е функционирал в своята настояща област на икономическа дейност за по-малко от една година, одитираната историческа финансова информация, обхващаща този период, трябва да бъде подготвена в съответствие с приложимите стандарти за годишни финансови отчети съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти, когато емитентът е емитент от Общността. За емитенти от трети страни, историческата финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Тази историческа финансова информация трябва да бъде одитирана.

а)	счетоводен баланс;

б)	отчет за приходите и разходите;

в)	запис, показващ или всички промени в собствения капитал, различни от тези, произтичащи от капиталови транзакции със собственици или разпределения за собственици;

г)	отчет за паричните потоци;

д)	счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде одитирана или докладвана от независими счетоводители за това, дали за целите на проспекта тя дава вярна и справедлива представа в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт.

20.1.а

Настоящият параграф може да се използва само за емисии от депозитарни разписки с номинал на единица най-малко 50 000 EUR.

Одитираната историческа финансова информация за последните три финансови години (или такъв по-къс период, в който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка една година. Тази финансова информация трябва да се подготвя в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако той не е приложим, в съответствие с националните счетоводни стандарти на държавата-членка, приложими по отношение на емитенти от Общността. За емитенти от трети страни, такава финансова информация трябва да се изготвя в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата по член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002, или в съответствие с националните счетоводни стандарти на трета страна, равностойни на тези стандарти. В противен случай, в проспектите трябва да се включи следната информация:

а)

декларация на видно място, че финансовата информация, включена в документа за регистрация, не е изготвена в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата на член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и че може да има съществени различия във финансовата информация, ако към историческата финансова информация се прилагаше Регламент (ЕО) № 1606/2002;

б)	непосредствено след историческата финансова информация, текстово описание на разликите между международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата на член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и счетоводните принципи, възприети от емитента при изготвянето на неговите годишни финансови отчети.

Одитираната историческа финансова информация за последните две години трябва да се представи и изготви във форма, съответстваща на тази, която ще бъде възприета за следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, като се вземат предвид счетоводните стандарти и политики и приложимото законодателство към такива годишни финансови отчети.

Ако одитираната финансова информация се изготвя в съответствие с националните счетоводни стандарти, изискваната финансова информация по това заглавие трябва да включва най-малкото следното:

а)	счетоводния баланс;

б)	отчета за приходите и разходите;

в)	изявление, че или всички промени в акционерния капитал, или промените в същия, различни от промени, произтичащи от капиталови транзакции със собствениците и разпределения за собствениците;

г)	отчет за паричните потоци;

д)	счетоводните политики и обяснителните бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде независимо одитирана или да бъде отчетено дали за целите на проспекта тя дава вярна и справедлива представа, в съответствие със стандартите за одит, приложими в държавата-членка или равностоен стандарт. В противен случай, в проспекта трябва да се включи следната информация:

а)	декларация на видно място, разкриваща кои стандарти за одитиране са били приложени;

б)	обяснение за всякакви значителни отклонения от международните стандарти за одит.

20.2.

Финансови отчети

Ако емитентът изготвя както своите собствени, така и консолидирани годишни финансови отчети, в проспекта да се включат поне консолидираните годишни финансови отчети.

20.3.

Одитиране на историческа годишна финансова информация

20.3.1.

Декларация, че историческата финансова информация е била одитирана. Ако одиторските отчети относно историческата финансова информация са били отказани от законово определените одитори или ако те съдържат квалификации или отказ, такъв отказ или такива квалификации или отказ, трябва да бъдат възпроизведени напълно, както и да бъдат дадени причините.

20.3.2.

Индикация за друга информация в проспекта, която е била одитирана от одиторите.

20.3.3.

Когато финансовите данни в проспекта не са извлечени от одитираните финансови отчети на емитента, да се упомене източника на данните и да се обяви, че данните не са одитирани.

20.4.

Откога е последната финансова информация

20.4.1

Последната година на одитираната финансова информация не може да е по-стара от:

а)	18 месеца от датата на проспекта, ако емитентът включи в проспекта одитираните междинни финансови отчети;

б)	15 месеца от датата на проспекта, ако емитентът включи в проспекта неодитираните междинни финансови отчети;

20.5.

Междинна и друга финансова информация

20.5.1.

Ако емитентът е публикувал тримесечна или полугодишна финансова информация от датата на последните одитирани финансови отчети, същите трябва да бъдат включени в проспекта. Ако тримесечната или полугодишна финансова информация е била прегледана или одитирана, одиторския доклад или доклада от прегледа трябва да бъдат също включени. Ако тримесечната или полугодишна финансова информация не е одитирана или не е проверена, този факт трябва да се обяви.

20.5.2.

Ако проспектът е с дата повече от девет месеца след края на последната одитирана финансова година, той трябва да съдържа междинна финансова информация, която може да бъде неодитирана (в който случай този факт трябва да бъде обявен) и да обхваща поне първите шест месеца от финансовата година.

Междинната финансова информация трябва да включва сравнителни отчети за същия период от предходната финансова година, с изключението че изискването за сравнителна информация за счетоводния баланс трябва да бъде спазено чрез представяне на счетоводния баланс към края на годината.

20.6.

Политика по отношение на дивидентите

Описание на политиката на емитента по отношение на разпределението на дивиденти и всякакви ограничения в тази връзка.

20.6.1.

Размерът на дивидентите за една акция за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация, със съответната корекция когато броят на акциите на емитента е бил променен, за да се осигури съответствие.

20.7.

Правни и арбитражни процедури

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително и всякакви такива известни на емитента висящи производства или с които е застрашен емитентът, за които емитентът е осведомен) през период, обхващащ поне предходните дванадесет месеца, които могат да имат, или са да имали в последно време значителен ефект върху емитента и/или финансовата позиция или рентабилността на групата, или да се направи подходящо изявление в обратен смисъл.

20.8.

Значителна промяна във финансовата или търговската позиция на емитента

Описание на всяка значителна промяна във финансовата или търговска позиция на групата, която е възникнала след края на последния финансов период, за който е била публикувана или одитирана финансова информация или междинна финансова информация, или да се представи подходящо изявление в обратен смисъл.

21.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

21.1.

Акционерен капитал

Следната информация към датата на последния счетоводен баланс, включена в историческата финансова информация:

21.1.1.

размерът на емитирания капитал и за всеки клас акционерен капитал:

а)	броят на уставния брой акции;

б)	броят на акциите, емитирани и напълно изплатени и емитирани, но все още не напълно изплатени;

в)	номиналната стойност на всяка акция, или че акциите нямат номинална стойност;

г)	сверяване на броя на акциите в обращение в началото и края на годината. Ако повече от 10 % от капитала са били внесени с апорт, а не парично в рамките на периода, обхванат от историческата финансова информация, този факт трябва да се посочи;

21.1.2.

ако има акции, които не представляват капитал, да се обяви броят и основните характеристики на такива акции;

21.1.3.

броят, отчетната стойност и номиналът на акциите на емитента, държани от или от името на самия емитент, или от дъщерни предприятия на емитента;

21.1.4.

сумата на конвертируемите ценни книжа, заменяемите ценните книжа, или ценни книжа с варанти като се посочват управляващите условия и процедурите за конвертиране, замяна или записване;

21.1.5.

информация за условията на всякакви права за придобиване или задължения относно уставния, но неемитиран капитал или на схема за увеличаване на капитала;

21.1.6.

информация за всякакъв капитал на всеки член на групата, който е обект на опция или е договорен с условия, или безусловно да бъде поставен под опция и подробности за такива опции, включително и за лицата, с които са свързани такива опции;

21.1.7.

история на акционерния капитал, акцентирана върху всякакви промени за периода, обхванат от историческата финансова информация.

21.2.

Учредителен договор и устав

21.2.1.

Описание на предмета на дейност и целите на емитента и къде могат да бъдат намерени в учредителния договор и устава му.

21.2.2.

Резюме на всички разпоредби, съдържащи се в учредителния договор, устава или хартата и правилниците по отношение на членовете на административните, управителни и надзорни органи.

21.2.3.

Описание на правата, преференциите и ограниченията, отнасящи се за всеки клас от съществуващите акции.

21.2.4.

Описание на действията, необходими за промяна в правата на държателите на акции, като се упоменава къде условията са по-важни, отколкото се изисква по закон.

21.2.5.

Описание на условията, управляващи начина, по който се свикват годишните общи събрания и извънредните общи събрания на акционерите, включително и условията за допускане.

21.2.6.

Кратко описание на всякакви условия, съдържащи се в учредителния договор, устава, или хартата и правилниците, които имат ефект на забавяне, отлагане, или предотвратяване на промени в контрола върху емитента.

21.2.7.

Информация за условията на учредителния договор, устава, или хартата и правилниците, ако има такива, които управляват прага като процент на участие в собствеността, над който собствеността на даден акционер трябва да бъде оповестена.

21.2.8.

Описание на условията, наложени от учредителния договор, устава, или хартата и правилниците, управляващи промените в капитала, когато тези условия са по-строги, отколкото се изисква по закон.

22.

ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ

Резюме на всички значителни договори, които не са сключени в рамките на обикновената дейност, по които емитентът или всеки друг член от групата е страна, за двете години непосредствено предхождащи публикуването на проспекта.

Резюме на всички други договори (които не са договори, сключени в рамките на обикновената дейност), сключени от който и да е член на групата, съдържащи условия, според които всеки член от групата има някакво задължение или право, което е от съществено значение за групата към датата на проспекта.

23.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ И ДЕКЛАРИРАНЕ НА ВСЯКАКВИ ИНТЕРЕСИ

23.1.

Когато в проспекта е включено изявление или доклад от лице в качеството му на експерт, да се даде името на това лице, бизнес адреса, квалификацията и съществения интерес, ако има такъв, към емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента да се обяви, че това изявление или доклад е включено във вида и контекста, в който е включено, със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част от проспекта.

23.2.

Когато информацията идва от трето лице, да се осигури потвърждение, че тази информация е била точно цитирана и че доколкото е известно на емитента, и същият може да установи на база на информацията, публикувана от това трето лице, не са били пропуснати факти, които биха направили цитираната информация неточна или подвеждаща. Освен това емитентът трябва да идентифицира източника/ите на информацията.

24.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Декларация, че в продължение на периода на валидност на проспекта ще могат да бъдат четени следните документи (или копията на същите), когато е приложимо:

а)	учредителният договор и уставът на емитента;

б)	всички отчети, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, изготвени от експерт по молба на емитента, която и да е част от които е включена или посочена в проспекта;

в)	историческата финансова информация за емитента, или в случай на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на проспекта.

Информация къде могат да бъдат прочетени показваните документи с физически или електронни средства.

25.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА УЧАСТИЯ

25.1.

Информация относно предприятията, в които емитентът държи процентно участие в капитала, което има вероятност да окаже значителен ефект върху оценката на неговите собствени активи и задължения, финансово състояние или печалби и загуби.

26.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА НА ДЕПОЗИТАРНИТЕ РАЗПИСКИ

26.1.

Име, седалище според устройствения акт и основно установяване на управлението, ако е различно от седалището според устройствения акт.

26.2.

Дата на създаване и продължителност на дейност на емитента, освен ако не е за неопределен период.

26.3.

Законодателство, съгласно което функционира емитентът и юридическа форма, която е възприел по същото законодателство.

27.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА БАЗИСНИТЕ АКЦИИ

27.1.

Описание на вида и класа на базисните акции, включително и международния идентификационен номер на ценните книжа (ISIN) или друг подобен код за идентификация на ценните книжа.

27.2.

Законодателство, съгласно което са създадени базисните ценни книжа.

27.3.

Информация дали базисните акции са поименни или на приносител и дали са базисните акции в налична форма (със сертификат) или в безналична форма. Във втория случай името и адресът на институцията, отговаряща за воденето на отчетността.

27.4.

Валута на базисните акции.

27.5.

Описание на правата, включително всякакви ограничения на същите, отнасящи се за базисните акции и процедурата за упражняване на посочените права.

27.6.

Права за получаване на дивиденти:

а)	фиксирана/и дата/и, на които възникват правата;

б)	срок, след който правото на дивидент отпада и информация за лицето, в полза на което става отпадането;

в)	ограничения и процедури във връзка с дивидентите за непребиваващи държатели;

г)	процент на дивидента или метод за изчисляването на същия, периодичност и естество на плащанията — с натрупване или без натрупване.

27.7.

Права на глас.

Права за изкупуване с предимство при предлагане на ценни книжа по подписка от същия клас.

Право на дял от печалбата на емитента.

Право за участие в поделянето на всякакъв излишък в случай на ликвидация.

Разпоредби за обратно изкупуване.

Разпоредби за конвертиране.

27.8.

Дата на емисия на базисните акции, ако се създават нови базисни акции за емитиране на депозитарни разписки и те не са съществували в момента на издаване на депозитарните разписки.

27.9.

В случай че се създават нови базисни акции за издаването на депозитарни разписки, да се обявят решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са били или ще бъдат създадени и/или емитирани новите базисни акции.

27.10.

Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърляемост на базисните акции.

27.11.

По отношение на държавата, където се намира седалището на емитента и държавата/ите, където се предлагат или се кандидатства за допускане на ценните книжа за продажба:

а)	информация за данъците върху дохода от ценните книжа, който се удържа при източника;

б)	информация дали емитентът поема отговорност за удържането на данъците при източника.

27.12.

Индикация за наличието на някакви предложения за задължително поглъщане и/или правила за принудително изкупуване или разпродажба по отношение на базисните акции.

27.13.

Информация за предложения от трети лица за публично изкупуване на контролен пакет от акционерния капитал на емитента, които са направени през последната финансова година и през текущата финансова година. Следва да бъдат обявени цената или условията на замяна, като част от такива предложения и резултата от същите.

27.14.

Споразумения за замразяване на капитала:

—	участващи страни,

—	съдържание и изключения от споразумението,

—	посочване на периода на замразяване.

27.15.

Информация относно държатели на акции, които ги продават, ако има такива.

27.15.1.

Име и бизнес адрес на лицето или субекта, което предлага за продажба базисни акции, естеството на всяка длъжност, служба или друго съществено взаимоотношение, което продаващото лице е имало с емитента на базисните акции, или с някой от неговите предшественици или свързани лица през последните три години.

27.16.

Разводняване

27.16.1.

Сума и процент на непосредственото разводняване в резултат от предлагането на депозитарни разписки.

27.16.2.

В случай на предложение за участие в подписка за записване на депозитарни разписки към съществуващите акционери, да се оповести сумата и процентът на непосредствените разводнявания, ако те не запишат нови депозитарни разписки.

27.17.

Допълнителна информация къде има едновременно или почти едновременно предлагане или допускане до търговия на същия клас базисни акции както базисните акции, за които се издават депозитарни разписки.

27.17.1.

Ако едновременно или почти едновременно със създаването на депозитарни разписки, за които се търси разрешение за допускане до регулиран пазар, се прави подписка или се пласират като частна емисия базисни акции от същия клас като тези, за които се издават депозитарни разписки, да се даде подробна информация за естеството на такива операции и за броя и характеристиките на базисните акции, за които се отнасят същите.

27.17.2.

Да се оповестят всички регулирани пазари или еквивалентни пазари на които, доколкото е известно на емитента на депозитарните разписки, се предлагат или допускат за търгуване базисни акции от същия клас като тези, за които се издават депозитарни разписки.

27.17.3.

Доколкото е известно на емитента на депозитарните разписки, да се покаже дали основни акционери, членове на административни, управителни или надзорни органи са имали намерение да участват в подписката, или дали някое лице възнамерява да запише повече от 5 % от предлаганата емисия.

28.

ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ДЕПОЗИТАРНИТЕ РАЗПИСКИ

28.1.

Описание на вида и класа на депозитарните разписки, които се предлагат или допускат за търговия.

28.2.

Законодателство, съгласно което са създадени депозитарните разписки.

28.3.

Информация дали депозитарните разписки са поименни или на приносител и дали са в налична форма (със сертификат) или в безналична форма. Във втория случай, името и адресът на субекта, отговарящ за воденето на отчетността.

28.4.

Валута на депозитарните разписки.

28.5.

Да се опишат правата, включително всякакви ограничения на същите, отнасящи се до депозитарните разписки и процедурата, ако има такава, за упражняване на горепосочените права.

28.6.

Ако правата по дивиденти, свързани с депозитарните разписки, са различни от правата по дивиденти във връзка с базисния инструмент, да се оповести следната информация за правата по дивиденти:

а)	фиксирана/и дата/и, на които възникват правата;

б)	срок, след който правото на дивидент отпада и информация за лицето, в полза на което става отпадането;

в)	ограничения и процедури във връзка с дивидентите за непребиваващи държатели;

г)	процент на дивидента или метод за изчисляването на същия, периодичност и естество на плащанията — с натрупване или без натрупване.

28.7.

Ако правата на глас, свързани с депозитарните разписки, са различни от правата на глас във връзка с базисния инструмент, да се оповести следната информация за правата на глас:

—	права на глас,

—	права за изкупуване с предимство при предлагане по подписка на ценни книжа от същия клас,

—	право на дял от печалбата на емитента,

—	право за участие в поделянето на всякакъв излишък в случай на ликвидация,

—	разпоредби за обратно изкупуване,

—	разпоредби за конвертиране.

28.8.

Да се опише упражняването на и ползата от правата, свързани с базисните акции, по-конкретно правата на глас, условията, при които емитентът на депозитарните разписки може да упражнява такива права и мерките, предвидени за получаване на разпореждания от държателите на депозитарните разписки — и правото на дял от печалбата и от всякакъв излишък при ликвидация, които не се прехвърлят на държателя на депозитарната разписка.

28.9.

Очаквана дата на емисия на депозитарните разписки.

28.10.

Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърляемост на депозитарните разписки.

28.11.

По отношение на държавата, където се намира седалището на емитента и държавата/ите, където се предлага или се кандидатства за допускане до търговия:

а)	информация за данъците върху дохода от депозитарните разписки, който се удържа при източника;

б)	информация, дали емитентът поема отговорност за удържането на данъците при източника.

28.12.

Банкови или други гаранции, отнасящи се за депозитарните разписки, имащи за цел гарантиране на задълженията на емитента.

28.13.

Възможност депозитарните разписки да бъдат предоставени под формата на оригиналните акции и процедура за подобно предоставяне.

29.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА УСЛОВИЯТА НА ПРЕДЛАГАНЕ НА ДЕПОЗИТАРНИТЕ РАЗПИСКИ

29.1.

Условия, статистика на предлагането, очаквани графици и действия, изисквани за кандидатстване за предлагането

29.1.1.

Общ размер на емисията/предлагането, като се прави разграничение между ценните книжа, предлагани за продажба и тези, предлагани за записване по подписка; ако размерът не е фиксиран, описание на организацията и времето за публично обявяване на определения размер на предлагането.

29.1.2.

Срокът, включително всякакви възможни изменения, в който предлагането е открито и описание на процедурата за кандидатстване.

29.1.3.

Информация кога и при какви обстоятелства предлагането може да бъде отменено или временно преустановено и дали отмяната може да стане след започването на търговията.

29.1.4.

Описание на възможността да се намали размерът на подписката и начина за възстановяване на сумите на превишението, платено от кандидатите.

29.1.5.

Подробности за минималната и/или максималната сума, с която се кандидатства (независимо дали като брой ценни книжа или като съвкупна сума на инвестицията).

29.1.6.

Информация за периода, през който молбата за кандидатстване може да бъде оттеглена, при условие че инвеститорите имат право да оттеглят заявката си за участие в подписката.

29.1.7.

Метод и срокове за изплащане на ценните книжа и за доставка на същите.

29.1.8.

Пълно описание на начина и датата, на която ще бъдат публикувани резултатите от предлагането.

29.1.9.

Процедурата за упражняване на всякакво право на закупуване с предимство, възможност за преотстъпване на права по отношение на подписката и третиране на неупражнените права за участие в подписката.

29.2.

План за пласиране и разпределение

29.2.1.

Различните категории потенциални инвеститори, на които се предлагат ценните книжа. Ако предлагането тече едновременно на пазарите на две или повече страни и ако транш е бил или е запазен за някои от тях, да се посочи всякакъв такъв транш.

29.2.2.

Доколкото е известно на емитента, да се покаже дали основни акционери, членове на административни, управителни или надзорни органи са имали намерение да участват в подписката, или дали някое лице възнамерява да запише повече от 5 % от предлаганата емисия.

29.2.3.

Оповестяване на предварителното разпределение

29.2.3.1.

Разпределението на траншове на предлагането, включително на институционални траншове, траншове за продажба на дребно и траншове за продажба на заетите лица на емитента и всякакви други траншове.

29.2.3.2.

Условията, при които може да се използва клаузата за връщане на получени вече суми по дивиденти, максималният размер на такова връщане на средства и всякакви приложими минимални проценти за индивидуалните траншове.

29.2.3.3.

Методът на разпределение или методите, използвани при траншове за продажба на дребно и траншове за продажба на заетите лица на емитента, в случай че записаното превишава предлагането по подписката на тези траншове.

29.2.3.4.

Описание на всякакво предварително определено преференциално третиране, което се осигурява на определени категории инвеститори или определени преференциално третирани групи (включително програми за приятелите и семействата) при разпределението, процентът от предлаганото количество, запазен за такова преференциално третиране и критериите за включване в такива категории или групи.

29.2.3.5.

Дали третирането на подписките или поръчките за участие в разпределението може да се определи на база на това от коя или чрез коя фирма са направени.

29.2.3.6.

Минимум, заделен за целево разпределение на физически лица, ако има такъв в рамките на транша за продажби на дребно.

29.2.3.7.

Условията за закриване на предлагането, както и най-ранната датата, на която предлагането може да бъде закрито.

29.2.3.8.

Дали се допускат или не съставни подписки, а когато не се допускат, как ще се третират всякакви съставни подписки.

29.2.3.9.

Процедура за уведомяване на кандидатите относно разпределеното за тях количество книжа и дали могат да започнат търговията с тях преди да е направено уведомлението.

29.2.4.

Записване, превишаващо по размер подписката и опция „green shoe“

29.2.4.1.

Наличие и размер на всякаква договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

29.2.4.2.

Наличие на период за договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

29.2.4.3.

Всякакви условия за прилагане на договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

29.3.

Ценообразуване

29.3.1

Информация за цената, на която ще бъдат предложени ценните книжа. Когато цената не е известна или когато няма установен и/или ликвиден пазар за тези ценни книжа, да се упомене начинът за определяне на цената на предлагане, включително кой е определил критериите или официално отговаря за нейното определяне. Информация за сумата на всякакви разходи и данъци, специално начислявани на записалите за закупуване и закупилите ценни книжа.

29.3.2.

Процедура за оповестяване на цената на предлагане.

29.3.3.

Когато има или е възможно да има значително разминаване между цената на публично предлагане и ефективната цена за членовете на административни, управителни или надзорни органи, или висшето ръководство, или свързани лица за придобитите от тях ценни книжа по сделки през последната година, или които същите имат правото да придобият, да се включи сравнение между публично участие в предлаганото публично предлагане и ефективното касово участие на такива лица.

29.4.

Пласиране и гарантиране/поемане на емисии

29.4.1.

Име и адрес на координатора/ите на цялото предлагано количество ценни книжа и на отделни части от същото и, доколкото това е известно на емитента, на пласьорите в различните държави, където се предлагат ценните книжа.

29.4.2.

Име и адрес на всеки агент по плащането и депозитарен агент във всяка държава.

29.4.3.

Име и адрес на субектите, които се съгласяват да пласират емисията на база на твърд ангажимент и име и адрес на субектите, които се съгласяват да пласират емисията без твърд ангажимент или на принципа на „положено максимално възможно усилие“. Информация за съществените характеристики на споразуменията, включително и квотите. Когато не се гарантира/поема цялата емисия, обявяване на частта, която не е обхваната. Информация за цялостната сума на комисионните за поемането и комисионните за пласирането на емисията.

29.4.4.

Кога е било или ще бъде постигнато споразумение за поемане на емисията.

30.

ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ДОГОВОРЕНОСТИ ЗА ТЪРГОВИЯ НА ДЕПОЗИТАРНИТЕ РАЗПИСКИ

30.1.

Информация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат обект на кандидатстване за допускане до търговия, предвид на тяхното пласиране на регулиран пазар или други еквивалентни пазари като се упоменават въпросните пазари. Това обстоятелство трябва да се спомене без да се създава впечатлението, че допускането до търговия непременно ще бъде одобрено. Ако са известни, да бъдат дадени най-ранните дати, на които ценните книжа ще бъдат допуснати до търговия.

30.2.

Всичките регулирани пазари или други еквивалентни пазари на които, доколкото е известно на емитента, ценни книжа от същия клас, който се ще се предлага или допуска за търговия, вече са допуснати до търговия.

30.3.

Ако едновременно или почти едновременно със създаването на ценните книжа, за които се търси разрешение за допускане до регулиран пазар, се прави подписка или се пласират като частна емисия ценни книжа от същия клас, или ако ценни книжа от други класове се създават за публично или частно пласиране, да се даде подробна информация за естеството на такива операции и за броя и характеристиките на ценните книжа, за които се отнасят същите.

30.4.

Име и адрес на субектите, които са поели твърд ангажимент да действат като посредници при търговията на вторичния пазар, като предоставят ликвидност чрез курс „купува“ и курс „продава“ и описание на основните условия на техния ангажимент.

30.5.

Стабилизация: когато емитент или акционер, който продава акционерното си участие, е дал право на опция за превишаване на подписката за предлагане, или по друг начин е предложено извършването на дейности за ценово стабилизиране във връзка с предлагането:

30.6.

фактът, че може да се предприеме стабилизация, че няма гаранция, че такава може да бъде предприета и че същата може да бъде спряна по всяко време;

30.7.

началото и краят на периода, през който може да се осъществи стабилизация;

30.8.

самоличността на управляващия стабилизацията, за всяка отделна релевантна юрисдикция, освен ако това не е известно по времето на публикуването;

30.9.

фактът, че операциите по стабилизацията могат да доведат до пазарна цена, която е по-висока, отколкото би била иначе преобладаващата цена.

31.

КЛЮЧОВА ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЕМИСИЯТА НА ДЕПОЗИТАРНИ РАЗПИСКИ

31.1.

Основания за предлагането и използване на приходите

31.1.1.

Основанията за предлагането и, когато е приложимо, приблизителната нетна стойност на приходите с разбивка по основни планирани начини на използване, представени в реда на приоритета на такива използвания. Ако на емитента е известно, че очакваните приходи няма да бъдат достатъчни да покрият всички предлагани използвания, да се оповести сумата и източниците на други необходими средства. Следва да се даде подробна информация за използването на приходите, особено когато те се използват за придобиване на активи, различни от обикновената дейност, за финансиране на оповестени придобивания на друг бизнес, или за освобождаване, намаляване или окончателно изкупуване на дълг.

31.2.

Интерес на физически и юридически лица, участващи в емисията/предлагането

31.2.1.

Описание на всякакъв интерес, включително и конфликт на интереси, който е съществен по отношение на емисията/предлагането, с подробности относно участващите лица и естеството на интереса.

31.3.

Рискови фактори

31.3.1.

Оповестяването на видно място на рисковите фактори, които са съществени за емисията/предлагането на ценните книжа и/или за допускането им до търговия, за да се прецени пазарният риск, свързан с тези ценни книжа в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

32.

РАЗХОДИ ЗА ЕМИТИРАНЕТО/ПРЕДЛАГАНЕТО НА ДЕПОЗИТАРНИТЕ РАЗПИСКИ

32.1.

Общите нетни приходи и оценката на общите разходи за емисията/предлагането.

ПРИЛОЖЕНИЕ ХI

Минимални изисквания за оповестяване за документа за регистрация за банките (списък)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, предоставяна в документа за регистрация и в зависимост от случая, за определени части от него, в който случай — и индикация за съответните такива части. В случая с физически лица, включително и членове на административните, управителни или надзорни органи на емитента — информация за името и функциите на лицето, в случай на юридически лица — информация за името и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че информацията, съдържаща се в проспекта, доколкото на тях им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които могат да засегнат нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части от документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да осигурят това, информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която отговарят те, доколкото на тях им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които могат да засегнат нейния смисъл.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

Имена и адреси на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (и членството им в професионален орган).

2.2.

Ако одиторите са подали оставка, или са били отстранени или не са били преназначени през периода, обхванат от историческата финансова информация, подробности за това, ако е от съществено значение.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

3.1.

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които могат да засегнат способността на емитента да изпълни своите задължения, свързани с ценните книжа по отношение на инвеститорите в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

4.1.

История и развитие на емитента

4.1.1.

Юридическо и търговско наименование на емитента.

4.1.2.

Място на регистрация и регистрационен номер на емитента.

4.1.3.

Дата на установяване и период на дейност на емитента, с изключение на случаите когато е за неопределен период.

4.1.4.

Домицил и правна форма на емитента, законодателството, съгласно което действа същият, страна на регистрацията и адрес и телефонен номер на неговото седалище според устройствения акт (или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения акт).

4.1.5.

Всякакви неотдавнашни събития, конкретно за емитента, които са от съществено значение при оценката на платежоспособността на емитента.

ОБЩ ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

5.1.

Основна дейност

5.1.1.

Кратко описание на основната дейност на емитента като се обявяват основните категории продукти, които продава и/или услуги, които предоставя.

5.1.2.

Информация за всякакви нови продукти и/или дейности.

5.1.3.

Основни пазари:

кратко описание на основните пазари, на които се конкурира емитентът.

5.1.4.

Основанията за всякакви декларации в документа за регистрация, които емитентът прави по отношение на своята конкурентна позиция.

ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА

6.1.

Дали емитентът е част от група, кратко описание на групата и на позицията на емитента в същата.

6.2.

Ако емитентът е зависим от други субекти в рамките на групата, това трябва да бъде обявено ясно, заедно с обяснение за тази зависимост.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТЕНДЕНЦИИТЕ

7.1.

Включва се декларация, че няма никакви съществени отрицателни тенденции в перспективите за емитента от датата на последния негов одитиран финансов отчет.

В случай че емитентът не е в състояние да направи такава декларация, да се дадат подробности за тази съществена отрицателна промяна.

7.2.

Информация за всякакви известни тенденции, неясноти, изисквания, ангажименти или събития, които има разумна вероятност да окажат съществено влияние върху перспективите на емитента най-малкото в продължение на текущата финансова година.

ПРОГНОЗНА ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНА СТОЙНОСТ НА ПЕЧАЛБА

Ако емитентът избере да включи прогноза за или приблизителна стойност на печалбата, документът за регистрация трябва да включва информацията по точки 8.1. и 8.2.

8.1.

Декларация, която излага основните допускания, на които емитентът е основал прогнозата или оценката си.

Следва да се прави ясно разграничение между допускания относно фактори, върху които членовете на административните, управителни, или надзорни органи могат да влияят и фактори, които са изключително извън сферата на влияние на членовете на административните, управителни, или надзорни органи; трябва да са лесноразбираеми за инвеститорите; трябва да са конкретни и точни; и да не са свързани с общата точност на преценките, на които се основава прогнозата.

8.2.

Доклад, изготвен от независими счетоводители или одитори, който да декларира, че по мнение на независимите счетоводители или одитори прогнозата или оценката е била правилно изготвена въз основа на обявената база и че счетоводната база, използвана за прогнозата или оценката на печалбата, е в съответствие със счетоводните политики на емитента.

8.3.

Прогнозната печалба или приблизителната стойност на печалбата трябва да бъде изготвена въз основа на база, сравнима с историческата финансова информация.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ

9.1.

Имена и бизнес адреси и функции при емитента на следните лица и информация за основните дейности, извършвани от тях извън емитента, когато същите са значими по отношение на този емитент:

а)	членове на административните, управителните или надзорните органи;

б)	неограничено отговорни съдружници, в случай на командитно дружество с акции.

9.2.

Конфликти на интереси в административните, управителните и надзорните органи

Потенциалните конфликти на интереси между задълженията към субекта емитент на лицата, посочени в точка 9.1. и техните частни интереси и/или други задължения трябва да бъдат ясно обявени. В случай, че няма такива конфликти, да се направи изявление в този смисъл.

10.

ОСНОВНИ АКЦИОНЕРИ

10.1.

Доколкото е известно на емитента, да се обяви дали емитентът е пряко или косвено собственост или под контрола и на кого и да се опише естеството на този контрол, както и мерките в действие, за да се гарантира, че с този контрол не се злоупотребява.

10.2.

Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието на които може на по-късна дата да доведе до промяна в контрола на емитента.

11.

ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО АКТИВИТЕ И ЗАДЪЛЖЕНИЯТА НА ЕМИТЕНТА, ФИНАНСОВОТО МУ СЪСТОЯНИЕ И ПЕЧАЛБИТЕ И ЗАГУБИТЕ

11.1.

Историческа финансова информация

Одитираната историческа финансова информация за последните две финансови години (или такъв по-къс период, в който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка една година. Тази финансова информация трябва да се подготвя в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако той не е приложим, в съответствие с националните счетоводни стандарти на държавата-членка, приложими по отношение на емитенти от Общността. За емитенти от трети страни такава финансова информация трябва да се изготвя в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата по член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или ако той не е приложим, в съответствие с националните счетоводни стандарти на държавата-членка, еквивалентни на тези стандарти. Ако такава финансова информация не е еквивалентна на тези стандарти, тя трябва да се представи под формата на преработени финансови отчети.

Историческата финансова информация за последната година трябва да се представи и изготви във форма, съответстваща на тази, избрана за следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, като се вземат предвид счетоводните стандарти и политики и приложимото законодателство към такива годишни финансови отчети.

Ако емитентът е действал в сегашната си сфера на икономическа дейност за по-малко от една година, одитираната историческа финансова информация, обхващаща този период, трябва да се изготви в съответствие със стандартите, приложими към годишните финансови отчети съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако той не е приложим, в съответствие с националните счетоводни стандарти на държавата-членка, когато емитентът е емитент от Общността. За емитенти от трети страни такава историческа финансова информация трябва да се изготвя в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата по член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако той не е приложим, в съответствие с националните счетоводни стандарти на трета страна, еквивалентни на тези стандарти. Тази историческа финансова информация трябва да бъде одитирана.

а)	счетоводния баланс;

б)	отчета за приходите разходите;

в)	в случай на допускане на ценни книжа до търговия само на регулирани пазари, отчет за паричните потоци;

г)	счетоводните политики и обяснителните бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде независимо одитирана или да бъде отчетено дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа, в съответствие със стандартите за одит, приложими в държавата-членка или еквивалентен стандарт.

11.2.

Финансови отчети

Ако емитентът изготвя както своите собствени, така и консолидирани финансови отчети, в документа за регистрация да се включат поне консолидираните финансови отчети.

11.3.

Одитиране на историческа годишна финансова информация

11.3.1.

Декларация, че историческата финансова информация е била одитирана. Ако одиторските доклади относно историческата финансова информация са били отказани от законово определените одитори, или ако те съдържат квалификации или отказ, такъв отказ или такива квалификации или отказ трябва да бъдат възпроизведени напълно, както и да бъдат цитирани причините.

11.3.2.

Индикация за друга информация в документа за регистрация, която е била одитирана от одиторите.

11.3.3.

Когато финансовите данни в документа за регистрация не са извлечени от одитираните финансови отчети на емитента, да се посочи източника на данните и да се обяви, че данните не са одитирани.

11.4.

Откога е последната финансова информация

11.4.1.

11.5.

Междинна и друга финансова информация

11.5.1.

Ако емитентът е публикувал тримесечна или полугодишна финансова информация от датата на последните одитирани финансови отчети, същите трябва да бъдат включени в документа за регистрация. Ако тримесечната или полугодишна финансова информация е била проверена или одитирана, трябва да бъдат също включени одиторския доклад или доклада от проверката. Ако тримесечната или полугодишна финансова информация не е одитирана или не е проверена, този факт трябва да се обяви.

11.5.2.

Ако документът за регистрация е с дата повече от девет месеца след края на последната одитирана финансова година, той трябва да съдържа междинна финансова информация, която да обхваща най-малкото първите шест месеца от финансовата година. Ако междинната финансова информация не е одитирана, този факт трябва да се обяви.

11.6

Правни и арбитражни процедури

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително и всякакви такива известни на емитента производства, които са висящи, или с които е застрашен емитентът), по време на период, обхващащ най-малкото предходните 12 месеца, които може да имат, или да са имали в последно време значителен ефект върху емитента и/или финансовата позиция или печалбата на групата, или да се представи подходящо изявление в обратен смисъл.

11.7.

Значителна промяна във финансовото състояние на емитента

Описание на всяка значителна промяна във финансовото състояние на групата, която е възникнала след края на последния финансов период, за който е била публикувана или одитирана финансова информация или междинна финансова информация, или да се представи подходящо изявление в обратен смисъл.

12.

ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ

Кратко резюме на всички значителни договори, които не са сключени в рамките на обикновената дейност на емитента, които могат да доведат до право или задължение за всеки член на групата, което е съществено за способността на емитента да посрещне задължението си към държателите на ценни книжа по отношение на емитираните ценни книжа.

13.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ И ДЕКЛАРИРАНЕ НА ВСЯКАКВИ ИНТЕРЕСИ

13.1.

Когато в документа за регистрация бъде включена декларация или доклад от лице в качеството му на експерт, да се даде името на това лице, бизнес адреса, квалификацията и съществения интерес, ако има такъв, към емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента, да се обяви, че това изказване или доклад е включено във вида и контекста, в който е включено, със съгласието на това лице, което е одобрило съдържанието на тази част от документа за регистрация.

13.2.

Когато информацията идва от трето лице, да се осигури потвърждение, че тази информация е била точно цитирана и че доколкото е известно на емитента и същият може да установи на база на информацията, публикувана от това трето лице, не са били пропуснати факти, които биха направили цитираната информация неточна или подвеждаща. Освен това емитентът трябва да идентифицира източника/ите на информацията.

14.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Декларация, че за периода на валидност на документа за регистрация ще могат да бъдат четени следните документи (или копията на същите), когато е приложимо:

а)	учредителният договор и уставът на емитента;

б)	всички отчети, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, изготвени от експерт по молба на емитента, която и да е част от които е включена или посочена в документа за регистрация;

в)	историческата финансова информация за емитента, или в случай на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на документа за регистрация.

Информация къде могат да бъдат прочетени показваните документи с физически или електронни средства.

ПРИЛОЖЕНИЕ ХII

Минимални изисквания за оповестяване на обявата за деривативни ценни книжа (списък)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1

Всички лица, отговарящи за информацията, предоставяна в проспекта и, в зависимост от случая, за определени части от него, в който случай — и индикация за съответните такива части. В случая с физически лица, включително и членове на административните, управителни или надзорни органи на емитента — информация за името и функциите на лицето, в случай на юридически лица — информация за името и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за проспекта, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че информацията, съдържаща се в проспекта, доколкото на тях им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които могат да повлияят на нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части от проспекта, че след като са положили всички разумни усилия да осигурят това, информацията, съдържаща се в частта от проспекта, за която отговарят те, доколкото на тях им е известно, съответства на фактите и не съдържа никакви пропуски, които е вероятно да повлияят нейния смисъл.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Оповестяването на видно място на рисковите фактори, които са от съществено значение за предлаганите и/или допуснати за търгуване ценни книжа, за да се направи оценка на пазарните рискове, свързани с тези ценни книжа в раздел, озаглавен „Рискови фактори“. Те трябва да включват предупреждение за риска в смисъл, че инвеститорите могат да загубят стойността на цялата си инвестиция, или част от нея, в зависимост от случая, и/или ако отговорността на инвеститора не е ограничена до стойността на инвестицията му, декларация за този факт, заедно с описание на обстоятелствата, при които възниква допълнително задължение и вероятният финансов ефект.

КЛЮЧОВА ИНФОРМАЦИЯ

3.1.

Интерес на физически и юридически лица, участващи в емисията/предлагането

3.2.

Основания за предлагането и използване на приходите, когато са различни от осигуряване на печалба и/или хеджиране на определени рискове.

Ако основанията за предлагането и използването на приходите са оповестени, да се даде информация за общите нетни приходи и да се направи прогноза на общите разходи за емисията/предлагането.

ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО ЩЕ СЕ ПРЕДЛАГАТ/ДОПУСКАТ ЗА ТЪРГУВАНЕ

4.1.

Информация относно ценните книжа

4.1.1.

Описание на вида и класа на ценни книжа, които се предлагат и/или допускат за търговия, включително и международния идентификационен номер на ценните книжа (ISIN) или други подобни кодове за идентификация на ценните книжа.

4.1.2.

Ясно и изчерпателно обяснение, което да помогне на инвеститорите да разберат как стойността на тяхната инвестиция се влияе от стойността на базисния инструмент(и), особено при обстоятелства, когато рисковете са най-очевидни, освен ако ценните книжа са с номинал най-малко 50 000 EUR или могат да бъдат придобити най-малкото за 50 000 EUR за една ценна книга.

4.1.3.

Законодателство, съгласно което са създадени ценните книжа.

4.1.4.

Информация дали ценните книжа са поименни или на приносител и дали са в налична форма (със сертификат) или в безналична форма. Във втория случай, името и адресът на субекта, отговарящ за воденето на отчетността.

4.1.5.

Валута на емисията ценни книжа.

4.1.6.

Подреждане по ниво на субординираност на предлаганите и/или одобрени за търговия ценни книжа, включително и резюмирана информация за всякакви клаузи, които имат за цел да засегнат ранжирането или да подчинят ценната книга на всякакви настоящи или бъдещи задължения на емитента.

4.1.7.

Описание на правата, включително всякакви ограничения на същите, отнасящи се до ценните книжа и процедурата за упражняване на посочените права.

4.1.8.

В случай на нови емисии, декларация за решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са били или ще бъдат създадени и/или емитирани ценните книжа.

4.1.9.

Дата на емисия на ценните книжа.

4.1.10.

Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърлимост на ценните книжа.

4.1.11.

—	Срок на падеж или дата на падеж на деривативните ценни книжа.

—	Дата на упражняване или крайна референтна дата.

4.1.12.

Описание на процедурата за сетълмент на деривативните ценни книжа.

4.1.13.

Описание как се реализира възвръщаемостта на деривативните ценни книжа, плащането или датата на доставка и начина на изчисление.

4.1.14.

По отношение на държавата, където се намира седалището на емитента и държавата/ите, където се предлагат или се кандидатства за допускане на ценните книжа до търговия:

а)	информация за данъците върху дохода от ценните книжа, който се удържа при източника;

б)	информация дали емитентът поема отговорност за удържането на данъците при източника.

4.2.

Информация относно базисния инструмент

4.2.1.

Цена на упражняването или окончателна референтна цена на базисния инструмент.

4.2.2.

Декларация, дефинираща вида на базисния инструмент и подробности къде може да бъде получена информация относно базисния инструмент:

—	обявяване къде може да се получи информация относно миналото и бъдещо поведение на базисния инструмент и неговата волатилност,

—

когато базисният инструмент е ценна книга:

—	име на емитента на ценната книга;

—	международния идентификационен номер на ценните книжа (ISIN) или друг подобен код за идентификация на ценните книжа,

—

когато базисният инструмент е индекс:

—	наименование на индекса и описание на индекса, ако е съставен от емитента. Ако индексът не е съставен от емитента, къде може да бъде намерена информация относно индекса,

—

когато базисният инструмент е лихвен процент:

—	описание на лихвения процент;

—

други:

—	когато базисният инструмент не попада в никоя от изброените по-горе категории, обявата за ценните книжа съдържа еквивалентна информация,

—

когато базисният инструмент е кошница от базисни инструменти:

—	оповестяване на съответните тегла на всеки базисен инструмент от кошницата.

4.2.3.

Описание на всякакви сривове на пазара или сривове на сетълмента, които засягат базисния инструмент.

4.2.4.

Правила за извършване на корекции във връзка със събития, отнасящи се до базисния инструмент.

УСЛОВИЯ НА ПРЕДЛАГАНЕ

5.1.

Условия, статистика на предлагането, очакван график и действия, необходими за кандидатстване за предлагане

5.1.1.

Условия, на които подлежи предлагането.

5.1.2.

Общ размер на емисията/предлагането; ако сумата не е фиксирана, описание на организацията и срока за публично обявяване на сумата на предлагането.

5.1.3.

Период, включително всякакви възможни изменения, по време на който е открито предлагането и описание на процедурата за кандидатстване.

5.1.4.

Подробности относно минималната и/или максималната сума, за която се кандидатства (независимо дали като брой ценни книжа или съвкупна сума на инвестицията).

5.1.5.

Метод и срокове за изплащане на ценните книжа и за доставката на същите.

5.1.6.

Пълно описание на начина и датата, на която ще бъдат публично обявени резултатите от предлагането.

5.2.

План за пласиране и разпределение

5.2.1.

Различните категории потенциални инвеститори, на които се предлагат ценните книжа. Ако предлагането се прави едновременно на пазарите в две или повече държави и ако даден транш е бил резервиран за определена държава от тях, да се обяви всякакъв такъв транш.

5.2.2.

Процес за уведомяване на кандидатите за сумата на разпределените за тях ценни книжа и уведомяване дали търговията може да започне преди извършването на уведомлението.

5.3.

Ценообразуване

Информация за очакваната цена, на която ще бъдат предложени ценните книжа или начина за определяне на цената и процеса на нейното оповестяване. Информация за сумата на всякакви разходи и данъци, специално начислявани на участващите в подписката за закупуване или лицата, закупили ценни книжа.

5.4.

Пласиране и поемане на емисии

5.4.1.

Име и адрес на координатора/ите на цялото предлагано количество ценни книжа и на отделни части от същото и, доколкото това е известно на емитента или на предлагащата институция, на пласьорите в различните държави, където се предлагат ценните книжа.

5.4.2.

Име и адрес на всеки агент по плащането и депозитарен агент във всяка страна.

5.4.3.

Институции, които се съгласяват да пласират емисията без твърд ангажимент или на принципа на „положено максимално възможно усилие“. Когато не се поема цялата емисия, обявяване на частта, която не е обхваната.

5.4.4.

Кога е било или ще бъде постигнато споразумение за поемане на емисията.

5.4.5.

Име и адрес на агента по изчисляването.

ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ДОГОВОРЕНОСТИ ЗА ДИЛИНГ

6.1.

Информация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат обект на кандидатстване за допускане до търговия, предвид на тяхното пласиране на регулиран пазар или други еквивалентни пазари като се посочват въпросните пазари. Това обстоятелство се споменава, без да се създава впечатлението, че допускането до търговия задължително ще бъде одобрено. Ако са известни, ще бъдат дадени най-ранните дати, на които ценните книжа ще бъдат допуснати до търговия.

6.2.

6.3.

Име и адрес на субектите, които са поели твърд ангажимент да действат като посредници за търговията на вторичния пазар, като предоставят ликвидност чрез курс „купува“ и курс „продава“ и описание на основните условия на техния ангажимент.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

7.1.

Ако консултантите, свързани с дадена емисия, са посочени в обявата за ценните книжа, да се обяви в качеството на какви действат същите.

7.2.

Индикация на друга информация в обявата за ценните книжа, която е била одитирана или прегледана от законово определените одитори и когато одиторите са изготвили доклад, възпроизвеждане на доклада или, с разрешението на компетентните органи, резюмиране на доклада.

7.3.

Когато дадено изявление или доклад, за който се твърди, че е изготвено от дадено лице като експерт, бъде включено в обявата за ценните книжа, да се упомене името на това лице, бизнес адреса му, квалификацията и съществения интерес, ако има такъв, към емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента, да се обяви, че това изказване или доклад е включено във вида и контекста, в който е включено, със съгласието на това лице, което е одобрило съдържанието на тази част от обявата за ценните книжа.

7.4.

Когато информацията идва от трето лице, да се осигури потвърждение, че тази информация е била точно възпроизведена и че доколкото е известно на емитента и същият може да установи на база на информацията, публикувана от това трето лице, не са били пропуснати факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това емитентът трябва да идентифицира източника/ите на информацията.

7.5.

Да се покаже в проспекта дали емитентът възнамерява или не да предоставя информация след емитирането. Когато емитентът е посочил, че възнамерява да отчита такава информация, емитентът посочва в проспекта каква информация ще се отчита и къде може да бъде намерена такава информация.

ПРИЛОЖЕНИЕ ХIII

Минимални изисквания за оповестяване за обявата за емитиране на дългови ценни книжа с номинал най-малко 50 000 EUR (списък)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, предоставяна в проспекта и, в зависимост от случая, за определени части от него, в който случай — и упоменаване на съответните такива части. В случая с физически лица, включително и членове на административните, управителни или надзорни органи на емитента — информация за името и функциите на лицето, в случай на юридически лица — информация за името и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за проспекта, че след като са положили всички разумни усилия да осигурят това, информацията, съдържаща се в проспекта, доколкото на тях им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които имат вероятност да повлияят на нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части от проспекта, че след като са положили всички разумни усилия да осигурят това, информацията, съдържаща се в частта от проспекта, за която отговарят те, доколкото на тях им е известно, съответства на фактите и не съдържа никакви пропуски, които е вероятно да повлияят на нейния смисъл.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които са от съществено значение за допуснатите за търгуване ценни книжа, за да се направи оценка на пазарните рискове, свързани с тези ценни книжа в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

КЛЮЧОВА ИНФОРМАЦИЯ

Интерес на физически и юридически лица, участващи в емисията.

Описание на всякакъв интерес, включително и конфликт на интереси, който е съществен по отношение на емисията, с подробности относно участващите лица и естеството на интереса им.

ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО ЩЕ СЕ ДОПУСКАТ ЗА ТЪРГУВАНЕ

4.1.

Обща сума на ценните книжа, които се допускат до търговия.

4.2.

4.3.

Законодателство, съгласно което са създадени ценните книжа.

4.4.

Информация дали ценните книжа са поименни или на приносител и дали са в налична (със сертификат) или в безналична форма. Във втория случай, името и адресът на субекта, отговарящ за воденето на отчетността.

4.5.

Валута на емисията ценни книжа.

4.6.

4.7.

Описание на правата, включително всякакви ограничения на същите, отнасящи се за ценните книжа и процедурата за упражняване на посочените права.

4.8.

Номинален лихвен процент и разпоредби относно платимата лихва:

—	датата, от която лихвата става платима и датите на падеж на лихвени плащания,

—	срокът на валидност на лихвените вземания и погасяването на главницата.

Когато лихвеният процент не е фиксиран, описание на базисния инструмент, на който се основава и на метода, използван за връзката между двата:

—	описание на всеки срив на пазара или срив на сетълмента, който засяга базисния инструмент,

—	правила за извършване на корекции във връзка със събития, свързани с базисния инструмент,

—	име на агента по изчисляването.

4.9.

Срок на падеж и договорености за амортизация на заема, включително и процедура за погасяване. Когато се предвижда авансова амортизация, по инициатива на емитента или на държателя, тя трябва да бъде описана, като се предвиждат условията на амортизация.

4.10.

Информация за доходността.

4.11.

Представителство на държателите на дълговите ценни книжа, включително и идентификация на организацията, представляваща инвеститорите и разпоредби, прилагани по отношение на такова представителство. Информация къде инвеститорите могат да получат достъп до договорите, свързани с тези форми на представителство.

4.12.

Декларация за решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са били или ще бъдат създадени и/или емитирани ценните книжа.

4.13.

Дата на емисия на ценните книжа.

4.14.

Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърляемост на ценните книжа.

ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ОРГАНИЗАЦИЯ НА ТЪРГОВИЯ

5.1.

Индикация за пазара, където ще се търгуват ценните книжа и за които е публикуван проспект. Ако са известни, да се дадат и най-ранните дати, на които ценните книжа ще бъдат допуснати до търговия.

5.2.

Име и адрес на всеки агент по плащането и депозитарен агент във всяка страна.

РАЗХОД ЗА ДОПУСКАНЕТО ДО ТЪРГОВИЯ

Приблизителна стойност на общите разходи, свързани с допускането до търговия.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

7.1.

Ако в обявата за ценните книжа са посочени консултантите, да се обяви в качеството на какви действат същите.

7.2.

Индикация на друга информация в обявата за ценните книжа, която е била одитирана или проверена от законово определените одитори и когато одиторите са изготвили доклад, възпроизвеждане на доклада или, с разрешението на компетентните органи, резюме на доклада.

7.3.

Когато дадено изявление или доклад, за който се счита, че е изготвен от дадено лице като експерт, бъде включено в обявата за ценните книжа, да се упомене името на това лице, бизнес адреса му, квалификацията и съществения интерес, ако има такъв, към емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента, да се обяви, че това изказване или доклад е включено във вида и контекста, в който е включено, със съгласието на това лице, което е одобрило съдържанието на тази част от обявата за ценните книжа.

7.4.

Когато информацията идва от трета страна, да се осигури потвърждение, че тази информация е била точно цитирана и че доколкото е известно на емитента и същият може да установи на база на информацията, публикувана от тази трета страна, не са били пропуснати факти, които биха направили цитираната информация неточна или подвеждаща.Освен това емитентът трябва да идентифицира източника/ите на информацията.

7.5.

Кредитни рейтинги на емитента или на неговите дългови ценни книжа по искане или със сътрудничеството на емитента в процеса на рейтинговане.

ПРИЛОЖЕНИЕ ХIV

Градивни елементи, съставляващи допълнителната информация за базисните акции за някои капиталови ценни книжа

Описание на базисните акции

1.1.	Опишете вида и класа на акциите.

1.2.	Законодателство, съгласно което са създадени или ще бъдат създадени ценните книжа.

1.3.	Информация дали ценните книжа са поименни или на приносител и дали са в налична (със сертификат) или в безналична форма. Във втория случай, името и адресът на субекта, отговарящ за воденето на отчетността.

1.4.	Информация за валутата на емисията ценни книжа.

1.5

Описание на правата, включително всякакви ограничения на същите, отнасящи се за ценните книжа и процедурата за упражняване на тези права:

—

права по дивиденти:

—	фиксирана/и дата/и, на които възникват правата,

—	срок, след който правото на дивидент отпада и информация за лицето в полза на което става отпадането,

—	ограничения и процедури във връзка с дивидентите за непребиваващи държатели,

—	процент на дивидента или метод за изчисляването на същия, периодичност и естество на плащанията — с натрупване или без натрупване.

—	права на глас:

—	права за изкупуване с предимство при предлагане с подписка на ценни книжа от същия клас,

—	право на дял от печалбата на емитента,

—	право за участие в поделянето на всякакъв излишък в случай на ликвидация,

—	разпоредби за обратно изкупуване,

—	разпоредби за конвертиране.

1.6.	В случай на нови емисии, да се обявят решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са били или ще бъдат създадени и/или емитирани акциите, както и индикация за датата на емисия.

1.7.	Къде и кога са били или ще бъдат допуснати до търговия акциите.

1.8.	Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърляемост на акциите.

1.9.	Индикация за наличието на някакви предложения за задължително поглъщане/вливане и/или правила за принудително изкупуване или разпродажба по отношение на ценните книжа.

1.10.

Информация за оферти от трети лица за публично изкупуване на контролен пакет от акционерния капитал на емитента, които са направени през последната финансова година и през текущата финансова година. Цената или условията на замяна, като част от такива предложения и резултата от същите трябва да бъдат обявени.

1.11.

Ефект върху емитента на базисните акции от упражняването на правото и потенциалния ефект на разводняване за акционерите.

2.	Когато емитентът на базисните инструменти е дружество, участващо в същата група, информацията, която трябва да се представи за този емитент е същата, изисквана съгласно списък за документа за регистрация на акции.

ПРИЛОЖЕНИЕ ХV

Минимални изисквания за оповестяване в документа за регистрация за ценни книжа, емитирани от колективни инвестиционни фондове от затворен тип (списък)

В допълнение към информацията, изисквана по този списък, колективните инвестиционни фондове трябва да предоставят следната информация, както се изисква съгласно точки 1, 2, 3, 4, 5.1., 7, 9.1., 9.2.1., 9.2.3., 10.4., 13, 14, 15, 16, 17.2., 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 и 25 от приложение I (Минимални изисквания за оповестяване в документа за регистрация на акции).

ИНВЕСТИЦИОННА ЦЕЛ И ПОЛИТИКА

1.1.

Подробно описание на инвестиционната цел и политика, които ще прилага колективният инвестиционен фонд и описание как могат да варират инвестиционните цели и политика, включително и всякакви обстоятелства, при които такива изменения изискват одобрението на инвеститорите. Описание на всякакви техники и инструменти, които могат да се използват при управлението на колективния инвестиционен фонд.

1.2.

Ограниченията по отношение на кредитирането или ливъриджа на колективния инвестиционен фонд. Ако няма такива ограничения, да се включи декларация в този смисъл.

1.3.

Регулаторният статут на колективния инвестиционен фонд заедно с името на всеки регулативен орган по страна на регистрация.

1.4.

Профилът на типичен инвеститор, към който е насочен колективният инвестиционен фонд.

ИНВЕСТИЦИОННИ ОГРАНИЧЕНИЯ

2.1.

Обявяване на инвестиционните ограничения, отнасящи се до колективния инвестиционен фонд, ако има такива, и информация как държателите на ценни книжа ще бъдат информирани относно действията, които инвестиционният мениджър ще предприеме в случай на нарушение.

2.2.

Когато повече от 20 % от брутните активи на всеки колективен инвестиционен фонд (с изключение на случаите, когато се прилагат точки 2.3. или 2.5.) могат да бъдат:

а)	инвестирани или пряко или косвено, или да бъдат отпуснати като заем на всеки един емитент на базисни инструменти (включително и на дъщерни предприятия или свързани предприятия на същия); или

б)	инвестирани в един или повече колективни инвестиционни фондове, които могат да инвестират повече от 20 % от своите брутни активи в други колективни инвестиционни фондове (от отворен или затворен тип); или

в)	открити по отношение на кредитоспособността или платежоспособността на всеки един контрагент (включително и на дъщерни подразделения или свързани предприятия);

следва да бъде оповестена следната информация:

информация, свързана с всеки базисен емитент /колективен инвестиционен фонд/ контрагент все едно, че същият е емитент за целите на минималните изисквания за оповестяване за документа за регистрация на акциите (в случая на а)) или минимални изисквания за оповестяване за документа за регистрация на ценните книжа, емитирани от колективен инвестиционен фонд от затворен тип (в случая на б)) или минималните изисквания за оповестяване за дългови и деривативни ценни книжа с индивидуален номинал на една ценна книга най-малко 50 000 EUR за документа за регистрация (в случая на в)); или

ii)

ако ценните книжа, емитирани от емитента на базисния инструмент /колективния инвестиционен фонд /контрагент вече са допуснати до търговия на регулиран или еквивалентен на него пазар, или ако задълженията са гарантирани от субект, допуснат за търговия на регулиран или еквивалентен на него пазар, името и адреса, страната по регистрация на същата, естеството на дейността и името на пазара, на който са допуснати ценните книжа.

Това изискване няма да се прилага когато има превишение над 20 % поради повишение на стойността или обезценка, промени във валутния курс, или по причина на получаване на права, бонуси, ползи от естеството на капитала, или по причина на каквото и да е друго действие, засягащо всеки държател на тази инвестиция, при условие, че инвестиционният мениджър взема предвид прага, когато обмисля промени в инвестиционния портфейл.

2.3.

Когато колективен инвестиционен фонд може да инвестира над 20 % от брутните си активи в други колективни инвестиционни фондове (от отворен или затворен тип), описание дали и как се разпределя рискът по отношение на тези инвестиции. Освен това точка 2.2. се прилага съвкупно, по отношение на неговите базисни инвестиции, все едно че тези инвестиции са били направени пряко.

2.4.

По отношение на точка 2.2., буква в) ако обезпечението е представено за покриване на тази част от експозицията към всеки единичен контрагент над 20 % от брутните активи на колективния инвестиционен фонд, подробна информация за всяка такава договореност за обезпечаване със залог.

2.5.

Когато колективен инвестиционен фонд може да инвестира над 40 % от брутните си активи в друг колективен инвестиционен фонд трябва да се оповести едно от двете по-долу:

а)	информация, свързана с всеки базисен колективен инвестиционен фонд, все едно че същият е емитент за целите на минималните изисквания за оповестяване за документа за регистрация на ценни книжа, емитирани от колективния инвестиционен фонд от затворен тип;

б)

ако ценни книжа, емитирани от базисен колективен инвестиционен фонд вече са допуснати до търговия на регулиран или еквивалентен на него пазар, или ако задълженията са гарантирани от субект, допуснат за търговия на регулиран или еквивалентен на него пазар, името и адреса, държавата по регистрация на същия, естеството на дейността и името на пазара, на който са допуснати ценните книжа.

2.6.

Физически стоки

Когато даден колективен инвестиционен фонд инвестира директно във физически стоки, оповестяване на този факт и на процента, който ще бъде инвестиран по този начин.

2.7.

Предприятия за колективно инвестиране в имущество

Когато даден колективен инвестиционен фонд е инвестиционен фонд с колективна собственост, оповестяването на този факт, процентът от портфейла, който да се инвестира в имущество, както и описанието на имуществото и всякакви съществени разходи, свързани с придобиването и държането на такова имущество. Освен това, трябва да бъде включен доклад за оценката на имуществото.

Оповестяването по точка 4.1. се прилага по отношение на:

а)	субекта, извършващ оценката;

б)	всеки друг субект, отговарящ за управлението на имуществото.

2.8.

Деривативни финансови инструменти/инструменти на паричния пазар/валути

Когато колективният инвестиционен фонд инвестира в деривативни финансови инструменти, инструменти на паричния пазар или валути, различни от целите на ефективното портфейлно управление (само за целите на намаляване, прехвърляне, или елиминиране на инвестиционен риск от базисните инвестиции на колективния инвестиционен фонд, включително всякакви техники или инструменти, използвани за осигуряване на защита срещу валутен и кредитен риск), изявление дали тези инвестиции се използват за хеджиране или за инвестиционни цели и описание дали и как се разпределя рискът във връзка с тези инвестиции.

2.9.

Точка 2.2. не се прилага за инвестиции в ценни книжа, емитирани или гарантирани от правителства, правителствени агенции или публични институции на държави-членки, техните регионални или местни власти, или държави-членки на ОИСР.

2.10.

Точка 2.2., буква а) не се отнася за колективен инвестиционен фонд, чиято инвестиционна цел е да проследи, без съществена промяна, тази на широко-базиран и признат публикуван индекс. Следва да се даде описание на състава на индекса.

ДОСТАВЧИЦИ НА УСЛУГИ НА КАНДИДАТА

3.1.

Действителната или приблизителната максимална сума на всички съществени такси, платими пряко или косвено от колективния инвестиционен фонд за всякакви услуги при договорености, сключени на или преди датата на документа на регистрация и описание как се изчисляват тези такси.

3.2.

Описание на всички съществени такси, дължими пряко или косвено от колективния инвестиционен фонд, които не подлежат на количествено изражение съгласно точка 3.1. и които са или могат да бъдат съществени.

3.3.

Ако някой доставчик на услуги на колективния инвестиционен фонд получава някакви ползи от трети лица (различни от колективния инвестиционен фонд) по силата на факта, че предоставя услуги на колективния инвестиционен фонд и тези ползи не се натрупват в полза на колективния инвестиционен фонд, да се обяви този факт и името на това трето лице, ако е известно, както и описание на естеството на ползите.

3.4.

Името на доставчика на услуги, който отговаря за определянето и изчисляването на стойността на нетните активи на колективния инвестиционен фонд.

3.5.

Описание на всякакви съществени потенциални конфликти на интереси, които може да има който и да е доставчик на услуги на колективния инвестиционен фонд между неговото задължение към колективния инвестиционен фонд и задълженията му към трети лица и техните други интереси. Описание на всякакви действащи договорености за решаване на такива потенциални конфликти.

ИНВЕСТИЦИОНЕН МЕНИДЖЪР/КОНСУЛТАНТИ

4.1.

По отношение на всеки инвестиционен мениджър, оповестяването на такава информация се изисква съгласно точки 5.1.1. до 5.1.4. и, ако са съществени, съгласно точка 5.1.5. от приложение I с описание на регулаторния статус и опит.

4.2.

По отношение на всеки субект, предоставящ инвестиционни консултации във връзка с активите на колективния инвестиционен фонд, името и кратко описание на такъв субект.

ДОВЕРИТЕЛНО УПРАВЛЕНИЕ

5.1.

Пълно описание как ще бъдат държани активите на колективния инвестиционен фонд и от кого и всякакви доверителни или други взаимоотношения между колективния инвестиционен фонд и всяко трето лице във връзка с доверителното управление:

Когато се назначава попечител, доверено лице, или друг фидуциар:

а)	оповестяването на такава информация се изисква съгласно точки 5.1.1. до 5.1.4. и, ако са съществени, съгласно точка 5.1.5. от приложение I;

б)	описание на задълженията на такава страна по договора за доверително управление или друго подобно споразумение;

в)	всякакви договорености за делегиране на доверително управление;

г)	регулаторен статут на такава страна и делегати.

5.2.

Когато субект, различен от тези, посочени в точка 5.1., държи всякакви активи на колективен инвестиционен фонд, описание как се държат заедно тези активи с описание на всякакви допълнителни рискове.

ОЦЕНКА

6.1.

Описание колко често и описание на принципите и методите на оценка, чрез които ще се определя нетната стойност на активите на колективния инвестиционен фонд като се прави разграничение между категориите инвестиции и декларация как такава нетна стойност на активите ще се съобщава на инвеститорите.

6.2.

Подробности относно всички обстоятелства, при които оценките могат временно да се преустановят и декларация как такова преустановяване ще бъде съобщавано или предоставяно на инвеститорите.

КРЪСТОСАНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ

7.1.

В случай на генерален колективен инвестиционен фонд (фонд-шапка), да се обявят всякакви кръстосани задължения, които могат да възникнат между класовете или инвестициите в други колективни инвестиционни фондове и всякакви действия, предприети за ограничаване на такива задължения.

ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

8.1.

Когато от датата на създаване или установяване, даден колективен инвестиционен фонд не е започнал да функционира и не са изготвяни никакви финансови отчети към датата на документа за регистрация, да се направи декларация в този смисъл.

Когато даден колективен инвестиционен фонд е започнал да функционира се прилагат разпоредбите съгласно точка 20 от приложение I относно минималните изисквания за оповестяване за документа за регистрация на акциите.

8.2.

Пълен и съдържателен анализ на портфейла на колективния инвестиционен фонд (и ако той не е одитиран, това да се обяви ясно).

8.3.

В списъка за обявата за ценните книжа трябва да се включи информация за най-скорошната нетна стойност на активите с разбивка по ценни книги (и ако тя не е одитирана, това да се обяви ясно).

ПРИЛОЖЕНИЕ ХVI

Минимални изисквания за оповестяване за документа за регистрация на ценни книжа, емитирани от държави-членки, трети страни и техните регионални и местни власти (списък)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, предоставена в документа за регистрация и, в зависимост от случая, за определени части от него, в който случай — и индикация за съответните такива части. В случай на физически лица, включително и членове на административните, управителни или надзорни органи на емитента — информация за името и функциите на лицето, в случай на юридически лица — информация за името и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да осигурят това, информацията, съдържаща се в проспекта, доколкото на тях им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които могат да повлияят на нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части от проспекта, че след като са положили всички разумни усилия да осигурят това, информацията, съдържаща се в частта от проспекта, за която отговарят те, доколкото на тях им е известно, да отговаря на фактите и да не съдържа никакви пропуски, които могат да повлияят на нейния смисъл.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които могат да засегнат способността на емитента да изпълнява задълженията си по ценните книжа към инвеститорите, в раздел озаглавен „Рискови фактори“.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

3.1.

Юридическо име на емитента и кратко описание на позицията на емитента в рамките на националната държавна рамка.

3.2.

Домицил или географско положение и правна форма на емитента и неговия адрес за контакти и телефонен номер.

3.3.

Всякакви неотдавнашни събития, имащи отношение към оценката на платежоспособността на емитента.

3.4.

Описание на икономиката на емитента, включително:

а)	структура на икономиката с подробна информация за основните сектори на икономиката;

б)	брутен вътрешен продукт с разбивка по икономически сектори на емитента за предходните две фискални години.

3.5.

Общо описание на политическата система и управление на емитента, включително и подробна информация за управляващия орган на емитента.

ПУБЛИЧНИ ФИНАНСИ И ТЪРГОВИЯ

Информация за следното за предходните две фискални години преди датата на документа за регистрация:

а)	данъчна и бюджетна системи;

б)

брутен публичен дълг, включително и обобщена информация за дълга, матуритетна структура на непогасения дълг (особено като се записва дълга с остатъчен матуритет по-малък от една година) и информация за плащането по дълга и частите на дълга, деноминирани в местната валута на емитента и в чужди валути;

в)	данни за външната търговия и платежния баланс;

г)	валутни резерви, включително всякакви потенциални тежести за тези валутни резерви, като форуърдни контракти или деривати;

д)	финансова позиция и ресурси, включително наличните ликвидни депозити в местна валута;

е)	данни за приходите и разходите.

Описание на всякакви процедури за одитиране или независим преглед на сметките на емитента.

ЗНАЧИТЕЛНА ПРОМЯНА

5.1.

Подробности за всякакви значителни промени на информацията, предоставена в съответствие с точка 4, които са настъпили от края на последната фискална година или подходяща декларация в обратен смисъл.

ПРАВНИ И АРБИТРАЖНИ ПРОИЗВОДСТВА

6.1.

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително и всякакви такива известни на емитента производства, които са висящи, или с които е застрашен емитентът) през период, обхващащ поне предходните 12 месеца, които могат да имат или са имали в последно време значителен ефект върху финансовата позиция на емитента, или да се представи подходящо изявление в обратен смисъл.

6.2.

Информация за всякакъв имунитет от съдебно преследване, който емитентът може да има.

ДЕКЛАРАЦИЯ ОТ ЕКСПЕРТИ И ДЕКЛАРИРАНЕ НА ВСЯКАКВИ ИНТЕРЕСИ

Когато в документа за регистрация бъде включена декларация или доклад от лице в качеството му на експерт, да се даде името на това лице, бизнес адреса и квалификацията. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента, да се обяви, че тази декларация или доклад е включен във вида и контекста, в който е включен, със съгласието на това лице, което е одобрило съдържанието на тази част от документа за регистрация.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се предостави информация по отношение на всякакъв интерес, имащ отношение към този експерт, който може да има ефект върху независимостта на експерта при подготвянето на доклада.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Декларация, че в периода на валидност на документа за регистрация, могат да бъдат четени следните документи (или копията на същите), когато е приложимо:

а)	финансови и одитни доклади за емитента, обхващащи последните две фискални години и бюджета за текущата фискална година;

б)	всички доклади, писма и други документи, оценки и отчети, подготвени от експерт по искане на емитента, всяка част от които е включена или цитирана в документа за регистрация.

Информация къде могат да бъдат прочетени показваните документи с физически или електронни средства.

ПРИЛОЖЕНИЕ ХVII

Минимални изисквания за оповестяване на документа за регистрация на ценни книжа, емитирани от публични международни структури и дългови ценни книжа, гарантирани от държава-членка на ОИСР (списък)

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, предоставяна в документа за регистрация и в зависимост от случая, за определени части от него, в който случай — и индикация за съответните такива части. В случай на физически лица, включително и членове на административните, управителни или надзорни органи на емитента — информация за името и функциите на лицето, в случай на юридически лица — информация за името и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които има вероятност значително да засегнат нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части от документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която отговарят те, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които има вероятност да засегнат нейния смисъл.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

3.1.

Юридическо име на емитента и кратко описание на правния статус на емитента.

3.2.

Местонахождение на главния офис и правна форма на емитента и адрес за контакти, и телефонен номер.

3.3.

Данни за управителния орган на емитента и описание на организацията на неговото управление, ако има такива.

3.4.

Кратко описание на целите и функциите на емитента.

3.5.

Източниците на финансиране, гаранции и други задължения, дължими на емитента от неговите членове.

3.6.

Всякакви неотдавнашни събития, които имат отношение към оценката на платежоспособността на емитента.

3.7.

Списък на членовете на емитента.

ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

4.1.

Двата най-скоро публикувани одитирани финансови отчета, подготвени в съответствие със счетоводните и одитните принципи, приети от емитента и кратко описание на тези счетоводни и одитни принципи.

Данни за всякакви значителни промени на финансовата позиция на емитента, които са настъпили от края на най-скорошния публикуван годишен финансов отчет или подходящо изявление в обратен смисъл.

ПРАВНИ И АРБИТРАЖНИ ПРОИЗВОДСТВА

5.1.

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително и всякакви такива известни на емитента производства, които са висящи, или с които е застрашен емитентът, за които той е осведомен) през период, обхващащ най-малко предходните 12 месеца, които могат да имат или са имали в последно време значителен ефект върху финансовата позиция на емитента, или да се представи подходящо изявление в обратен смисъл.

5.2.

Информация за всякакъв имунитет от съдебно преследване, който емитентът може да има, в съответствие с неговия учредителен документ.

ДЕКЛАРАЦИЯ ОТ ЕКСПЕРТИ И ДЕКЛАРИРАНЕ НА ВСЯКАКВИ ИНТЕРЕСИ

Когато в документа за регистрация бъде включена декларация или доклад, за който се счита, че е изготвен от лице в качеството му на експерт, да се даде името на това лице, бизнес адреса, квалификацията. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента, да се обяви, че тази декларация или доклад е включена във вида и контекста, в който е включена със съгласието на това лице.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се предостави информация по отношение на всякакъв конфликт на интереси, свързани с този експерт, който може да има ефект върху независимостта на експерта при изготвянето на доклада.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Декларация, че за периода на валидност на документа за регистрация, когато е приложимо, при поискване ще бъдат предоставяни следните документи (или копията на същите):

а)	годишните и одиторски отчети на емитента за всяка от последните две финансови години, подготвени в съответствие със счетоводните и одитните принципи, приети от емитента;

б)	всички отчети, писма и други документи, оценки и отчети, изготвени от експерт по молба на емитента, която и да е част от които е включена или посочена в документа за регистрация;

в)	учредителния документ на емитента.

Информация къде могат да бъдат прочетени показваните документи с физически или електронни средства.

ПРИЛОЖЕНИЕ ХVIII

Таблица с комбинации

ПРИЛОЖЕНИЕ ХVIII	ДОКУМЕНТ ЗА РЕГИСТРАЦИЯ
ВИДОВЕ ЦЕННИ КНИЖА	СПИСЪЦИ					ГРАДИВЕН ЕЛЕМЕНТ
ВИДОВЕ ЦЕННИ КНИЖА	Акции	Дългови и деривати (< 50 000 EUR)	Дългови и деривати (≥ 50 000 EUR)	Ценни книжа, обезпечени с активи	Банкови дългови и деривати	Проформа информация
Акции (преференциални акции, обратно откупваеми акции, акции с преференциални права на записване и т.н.)
Облигации (обикновени облигации, спестовни облигации, структурирани облигации и т.н.) с номинал по-малък от 50 000 EUR		или			или
Облигации (обикновени облигации, спестовни облигации, структурирани облигации и т.н.) с номинал не по-малък от 50 000 EUR.			или		или
Дългови ценни книжа, гарантирани от трето лице		или	или		или
Деривативни ценни книжа, гарантирани от трето лице		или	или		или
Ценни книжа, обезпечени с активи
Облигации, обменяеми или конвертируеми в акции на трето лице или в акции на емитенти, или групови акции, които са допуснати до регулиран пазар		или	или		или
Облигации, обменяеми или конвертируеми в акции на емитента, които не са допуснати до регулиран пазар
Облигации, обменяеми или конвертируеми в акции на групата, които не са допуснати до регулиран пазар		или	или		или
Облигации с варанти за придобиване на акции на емитента, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар
Акции с варанти за придобиване на акции на емитента, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар
Деривативни ценни книжа, даващи право за записване или за придобиване на акции на емитента, които не са допуснати до регулиран пазар
Деривативни ценни книжа, даващи право за придобиване на акции на групата, които не са допуснати до регулиран пазар		или	или		или
Деривативни ценни книжа, даващи право за записване или за придобиване на акции на емитента или на групата, които са допуснати до регулиран пазар и деривативни ценни книжа, свързани с базисен актив, различен от акции на емитента или групата, които не са допуснати до регулиран пазар (включително деривативни ценни книжа, даващи право на касов сетълмент)		или	или		или

ПРИЛОЖЕНИЕ ХVIII	ДОКУМЕНТ ЗА РЕГИСТРАЦИЯ
ВИДОВЕ ЦЕННИ КНИЖА	СПИСЪЦИ
ВИДОВЕ ЦЕННИ КНИЖА	Колективни инвестиционни фондове от закрит тип	Държави и техните регионални и местни органи	Публични международни структури/дългови ценни книжа, гарантирани от държава-членка на ОИСР
Акции (преференциални акции, обратно откупваеми акции, акции с преференциални права за записване и т.н.)
Облигации (обикновени облигации, спестовни облигации, структурирани облигации и т.н.) с номинал по-малък от 50 000 EUR
Облигации (обикновени облигации, облигации за доход, структурирани облигации и т.н.) с номинал не по-малък от 50 000 EUR
Дългови ценни книжа, гарантирани от трето лице
Деривативни ценни книжа, гарантирани от трето лице
Ценни книжа, обезпечени с активи
Облигации, обменяеми или конвертируеми в акции на трето лице или в акции на емитенти или акции на групата, които са допуснати до регулиран пазар
Облигации, обменяеми или конвертируеми в акции на емитента, които не са допуснати до регулиран пазар
Облигации, обменяеми или конвертируеми в акции на групата, които не са допуснати до регулиран пазар
Облигации с варанти за придобиване на акции на емитента, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар
Акции с варанти за придобиване на акции на емитента, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар
Деривативни ценни книжа, даващи право за подписка или за придобиване на акции на емитента, които не са допуснати до регулиран пазар
Деривативни ценни книжа, даващи право за придобиване на акции на групата, които не са допуснати до регулиран пазар
Деривативни ценни книжа, даващи право за записване или за придобиване на акции на емитента или на групата, които са допуснати до регулиран пазар и деривативни ценни книжа, свързани с базисен актив, различен от акции на емитента или групата, които не са допуснати до регулиран пазар (включително деривативни ценни книжа, даващи право на касов сетълмент)

ПРИЛОЖЕНИЕ ХVIII	ОБЯВА ЗА ЦЕННИ КНИЖА
ВИДОВЕ ЦЕННИ КНИЖА	СПИСЪЦИ				ДОПЪЛНИТЕЛНИ ГРАДИВНИ ЕЛЕМЕНТИ
ВИДОВЕ ЦЕННИ КНИЖА	Акции	Дълг (< 50 000 EUR)	Дълг (≥ 50 000 EUR)	Деривативни ценни книжа	Гаранции	Ценни книжа, обезпечени с активи	Базисни акции
Акции (преференциални акции, обратно откупваеми акции, акции с преференциални права за записване и т.н.)
Облигации (обикновени облигации, спестовни облигации, структурирани облигации и т.н.) с номинал по-малък от 50 000 EUR
Облигации (обикновени облигации, спестовни облигации, структурирани облигации и т.н.) с номинал не по-малък от 50 000 EUR
Дългови ценни книжа, гарантирани от трето лице		или	или
Деривативни ценни книжа, гарантирани от трето лице
Ценни книжа, обезпечени с активи		или	или
Облигации, обменяеми или конвертируеми в акции на трето лице или в акции на емитенти или акции на групата, които са допуснати до регулиран пазар		или	или	само точка 4.2.2.
Облигации, обменяеми или конвертируеми в акции на емитента, които не са допуснати до регулиран пазар		или	или
Облигации, обменяеми или конвертируеми в акции на групата, които не са допуснати до регулиран пазар		или	или
Облигации с варанти за придобиване на акции на емитента, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар		или	или	и с изключение на точка 4.2.2.
Акции с варанти за придобиване на акции на емитента, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар				и с изключение на точка 4.2.2.
Деривативни ценни книжа, даващи право за записване или за придобиване на акции на емитента, които не са допуснати до регулиран пазар				с изключение на точка 4.2.2.
Деривативни ценни книжа, даващи право за придобиване на акции на групата, които не са допуснати до регулиран пазар				с изключение на точка 4.2.2.
Деривативни ценни книжа, даващи право за записване или за придобиване на акции на емитента или на групата, които са допуснати до регулиран пазар и деривативни ценни книжа, свързани с базисен актив, различен от акции на емитента или групата, които не са допуснати до регулиран пазар (включително деривативни ценни книжа, даващи право на касов сетълмент)

ПРИЛОЖЕНИЕ ХIХ

Списък на специализирани емитенти

—	Дружества за недвижими имоти

—	Дружества за полезни изкопаеми

—	Инвестиционни дружества

—	Дружества на базата на научно-изследователска дейност

—	Дружества, съществуващи от по-малко от 3 години (стартиращи дружества)

—	Дружества за корабоплаване

06/ 07

Официален вестник на Европейския съюз

172

32004L0109

L 390/38

ОФИЦИАЛЕН ВЕСТНИК НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ

ДИРЕКТИВА 2004/109/EО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

от 15 декември 2004 година

относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално членове 44 и 95 от него,

като взеха предвид предложението на Комисията,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет (1),

като взеха предвид становището на Европейската централна банка (2),

в съответствие с процедурата, определена в член 251 от Договора (3),

като имат предвид, че:

(1)

Ефикасните, прозрачни и интегрални пазари на ценни книжа съдействат за установяването на истински общ пазар в Общността и подпомагат развитието и откриването на нови работни места чрез по-добро разпределение на капиталите и намаляване на разходите. Предоставянето на точна, изчерпателна и навременна информация за издателите на ценни книжа изгражда стабилно доверие у инвеститорите и дава възможност да се направи оценка на икономическите резултати и активите на тези издатели. Това подобрява защитата на инвеститорите и ефикасността на пазара.

(2)

За целта издателите на ценни книжа следва да осигурят необходимата прозрачност за инвеститорите чрез редовен информационен поток. За същата цел акционерите, физическите и юридическите лица, притежаващи право на глас или финансови инструменти, които им дават възможност да придобиват налични акции чрез право на глас, също следва да информират издателите за придобиването или за други промени в основните притежания на дружества, за да могат последните да информират обществото.

(3)

Съобщението на Комисията от 11 май 1999 г., озаглавено „Въвеждане на рамка за финансовите пазари: план за действие“, предвижда серия от мерки, необходими за създаване на завършен единен пазар за финансови услуги. Европейският съвет от Лисабон от март 2000 г. призова към реализация на този план за действие до 2005 г. Планът за действие подчертава необходимостта от изготвяне на директива за усъвършенстване на изискванията по отношение на прозрачността. Тази необходимост беше потвърдена от Европейският съвет от Барселона от март 2002 г.

(4)

Настоящата директива следва да бъде съвместима със задачите и задълженията на Европейската система от централни банки (ЕСЦЪ), на централните банки на държавите — членки по договора, на Устава на Европейската система от централни банки и на Европейската централна банка; особено внимание в това отношение трябва да се обърне на централните банки на държавите-членки, чиито акции в момента са допуснати за търгуване на регулиран пазар, за да се гарантира изпълнението на основните цели на правото на Общността.

(5)

По-добрата хармонизация на разпоредбите от националното законодателство относно периодичните и текущи информационни изисквания спрямо издателите на ценни книжа следва да създадат по-високо ниво на защита на потребителите в Общността. Въпреки това настоящата директива няма отношение към другите дялове, издавани от предприятията за колективно инвестиране, освен тези от типа със затворен край, както и към дяловете, придобити или предоставени от такива предприятия.

(6)

За целите на настоящата директива надзорът върху издатели на акции и на обезпечения за дългове, чиято деноминационна стойност за дял е по-малка от 1 000 еуро, ще се извършва най-добре от държавата-членка, в която се намира седалището по устройствения акт на издателя. В това отношение от съществено значение е да се осигури съответствие с Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване (4). В този смисъл е необходимо да се осигури известна гъвкавост, която да позволи на издатели от трети страни и на дружества от Общността, издаващи само ценни книжа, различни от посочените по-горе, да избират държава-членка по произход.

(7)

Високото ниво на защита на инвеститорите в рамките на Общността ще даде възможност да се премахнат пречките по отношение допускането на ценни книжа на регламентирани пазари, намиращи се или действащи в държавите-членки. На държавите-членки, с изключение на държавата-членка по произход, вече няма да се разрешава да ограничават достъпа на ценни книжа до своите регламентирани пазари чрез налагане на по-строги ограничения върху периодичната и текуща информация за издателите, чиито ценни книжа са разрешени за търгуване на даден регулиран пазар.

(8)

Премахването на пречките на базата на принципа за държава-членка по произход съгласно настоящата директива не следва да оказва влияние върху областите, които не са обхванати от настоящата директива, като например правото на акционерите да се намесват в управлението на издателя. То не следва да оказва влияние и върху правото на държавата-членка по произход да изисква от издателя да публикува във вестниците части от или цялата регламентирана информация.

(9)

Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета от 19 юли 2002 г. за прилагането на международните счетоводни стандарти (5) вече проправи пътя за преобразуване на финансовите счетоводни стандарти в Общността по отношение на издатели, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар и от които се изисква да подготвят консолидирани отчети. По този начин вече е въведен конкретен режим за издателите на ценни книжа, освен общата система за всички дружества, предписана от Директивите за законите за дружествата. Настоящата директива се базира на този подход по отношение на годишните и междинните финансови отчети, включително на принципа за осигуряване на вярна и точна представа за активите, пасивите, финансовото състояние, приходите и разходите на издателя. Една редуцирана съвкупност от финансови извлечения, като част от финансовия отчет за полугодието, също представлява добра база за осигуряване на вярна и точна представа за първите шест месеца от финансовата година на издателя.

(10)

Годишният финансов отчет следва да дава информация за годините, след като ценните книги на издателя са допуснати на регулиран пазар. Улесняването на сравнението на годишните финансови отчети е от полза за инвеститорите на пазарите на ценни книжа, само ако те могат да се сигурни, че тази информация ще се публикува в определен срок след края на финансовата година. Що се отнася до обезпеченията за дългове, разрешени за търгуване на регулиран пазар преди 1 януари 2005 г. и издадени от издатели, регистрирани в трета страна, държавата-членка на местопребиваване може при определени условия да разреши на издателите да не подготвят годишни финансови отчети в съответствие със стандартите по настоящата директива.

(11)	Настоящата директива въвежда по-изчерпателни финансови отчети за полугодието за издателите на акции, допуснати да търгуват на регулиран пазар. Това следва да даде възможност на инвеститорите да правят по-информирана преценка на състоянието на издателите.

(12)

Държавата-членка по произход може да освободи от отчитане за полугодието издателите на обезпечения за дълг в следните случаи:

—	кредитни институции, действащи като дребни издатели на обезпечения за дълг, или

—	вече съществуващи издатели на датата на влизане в сила на настоящата директива, които издават изключително обезпечения за дълг, безусловно и неотменимо гарантирани от държавата-членка на местопребиваване, или от някой от нейните регионални или местни органи, или

—

по време на преходния десетгодишен период само по отношение на обезпеченията за дълг, допуснати за търгуване на регулиран пазар преди 1 януари 2005 г., които могат да бъдат закупувани само от професионални инвеститори. Ако това освобождаване се извърши от държавата-членка по произход, то не може да обхване обезпеченията за дълг, допуснати за търгуване на регулиран пазар след тази дата.

(13)

Европейският парламент и Съветът приветстват готовността на Комисията бързо да разгледа въпроса за повишаване на прозрачността на политиката на възнаграждение, общото получено възнаграждение, включително всички непредвидени и отсрочени възнаграждения, и придобивките в натура, получавани от всеки член на административните, управленските и контролни органи съгласно плана за действие за „Модернизиране на закона за дружествата и насърчаване на корпоративното управление в Европейския съюз“ от 21 май 2003 г. и намерението на Комисията да направи препоръка по този въпрос в близкото бъдеще.

(14)

Държавата-членка по произход следва да насърчава издателите, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар и чиито основни дейности са в областта на добивната индустрия, да обявяват плащанията на правителствата в годишния си счетоводен отчет. Държавата-членка по произход следва освен това да насърчава повишаването на прозрачността на тези плащания в рамките, установени на различни международни финансови форуми.

(15)

Настоящата директива също така въвежда задължително полугодишно отчитане само за издателите на обезпечения за заем на регулирани пазари. Изключения следва да се правят само за пазари на едро, при деноминационна база за дял над 50 000 EUR, съгласно предвиденото в Директива 2003/71/ЕО. Когато обезпеченията за дълг се издават в друга валута, изключения следва да се правят само в случаите, когато деноминационната база за дял в съответната валута на датата на издаване е равна поне на 50 000 EUR.

(16)

Осигуряването на по-навременна и по-надеждна информация за дейността на издателя на акциите през финансовата година изисква и по-голяма честота на междинна информация. Следователно трябва да се въведе изискване за публикуване на междинен отчет за управлението през първите шест месеца и втори междинен отчет за управлението през вторите шест месеца на финансовата година. Издателите на акции, които вече публикуват тримесечни финансови отчети, не следва да бъдат длъжни да публикуват междинни отчети за управление.

(17)

Издателят, неговите административни, управленски и контролни органи и лицата, носещи отговорност в неговите рамки, следва да се подчиняват на съответни правила за отговорност, предвидени от всяка държава-членка съгласно нейните национални закони и правилници. На държавите-членки следва да се остави свободата да определят размера на тази отговорност.

(18)

Обществеността следва да бъде информирана за промените в основните притежания на издателите, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, намиращ се или действащ в рамките на Общността. Тази информация следва да даде възможност на инвеститорите да придобиват или да се освобождават от акции при пълна осведоменост за промените в структурата на гласуване; освен това тя следва да подобри ефикасността на контрола на издателите на акции и пълната пазарна прозрачност на важните капиталови движения. При някои обстоятелства следва да се предостави предвидената в член 13 информация за акциите и финансовите инструменти, депозирани като гаранция.

(19)

Членове 9 и 10, буква в) не следва да се прилагат спрямо акции, предлагани на или от членове на ECSB при изпълнение на функциите им на монетарни органи на властта, при условие че правото на глас, дадено от тези акции, не се упражнява; „краткият период“, споменат в член 11, следва да се счита като отнасящ се за кредитните операции, извършени в съответствие с юридическите актове на Договора и Европейската централна банка (ЕЦЪ), и по-специално указанията на ЕЦЪ за инструментите и процедурите на паричната политика и TARGET, и за кредитните операции с цел изпълнение на еквивалентни функции в съответствие с националните разпоредби.

(20)

За да се избегне излишното натоварване на определени участници в пазара и за да се изясни кой всъщност упражнява влияние върху издателя, не е необходимо да се изисква уведомление за основните притежания на акции и другите финансови инструменти, посочени в член 13, даващи право на придобиване на акции по отношение на създателите и уредниците на пазара, или на притежаване на акции или на такива финансови инструменти, които са придобити единствено за целите на клиринга и уреждането на плащания, в границите и при гаранциите, прилагани в рамките на Общността. Държавата-членка на местопребиваване следва да има право да разрешава ограничени изключения по отношение притежаването на акции в търговски книги на кредитни институции и инвестиционни фирми.

(21)

За да се изясни кой всъщност е главният собственик на акции или други финансови инструменти от същия издател в рамките но Общността, не се изисква предприятията майки да обединяват своите притежания с тези, управлявани от предприятията за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК) и инвестиционни фирми, при условие че тези предприятия или фирми упражняват правото си на глас независимо от предприятията майки и отговарят на определени допълнителни условия.

(22)

Текущата информация за притежателите на ценни книжа, допуснати за търгуване на регулиран пазар, следва да продължи да се основава на принципа на еднаквото третиране. Това еднакво третиране се отнася само за акционери в едно и също положение и следователно не може да бъде в ущърб на правата на глас, полагащи се на дадена акция. По същата причина притежателите на обезпечения за дълг с приоритет pari passu би следвало да продължат да бъдат обект на еднакво третиране, дори в случая на суверенен дълг. Необходимо е да се улесни информацията за притежатели на акции и/или обезпечения за дълг на общите събрания. По-специално притежателите на акции и/или обезпечения за дълг, които се намират в чужбина, следва да участват по-активно, в смисъл че следва да могат да назначават пълномощници, които да действат от тяхно име. По същата причина на общо събрание на притежателите на акции и/или обезпечения за дълг следва да се вземе решение дали използването на съвременни информационни и комуникационни технологии ще се превърне в реалност. В този случай издателите следва да предвидят мерки за ефикасно информиране на притежателите за техните акции и/или обезпечения за дълг, доколкото им е възможно да идентифицират тези притежатели.

(23)

Премахването на пречките и ефикасното прилагане на новите информационни изисквания на Общността изискват и адекватен контрол от страна на компетентния орган на държавата-членка на местопребиваване. Настоящата директива следва да осигури поне минимална гаранция за навременната наличност на тази информация. По тази причина във всяка държава-членка следва да има поне една система за архивиране и съхранение.

(24)

Задълженията на издателя да преведе цялата текуща и периодична информация на съответните езици на всички държави-членки, в които са допуснати за търгуване неговите ценни книжа, не подпомагат интеграцията на пазарите на ценни книжа, а имат възпиращ ефект върху трансграничното пропускане на ценни книжа за търгуване на регламентираните пазари. Затова в определени случаи издателят следва да има право да предоставя информация на обичайния език в областта на международните финанси. Тъй като са необходими специални усилия за привличане на инвеститори от други държави-членки и трети страни, държавите-членки не трябва повече да пречат на акционерите, на лицата, упражняващи право на глас, и на притежателите на финансови инструменти да извършват необходимото уведомление на издателя на език, който е обичаен в областта на международните финанси.

(25)

Достъпът на инвеститорите до информация за издателите на общностно равнище следва да бъде по-организиран, за да се стимулира активно интеграцията на европейските капиталови пазари. При търсене на достъп до такава информация инвеститорите, които не се намират в държавата-членка по произход на издателя, следва да бъдат поставени в еднакво положение с инвеститорите, които се намират в държавата-членка по произход на издателя. Това може да се постигне, ако държавата-членка по произход осигури спазването на минимални стандарти за качество на разпространение на информацията в Общността по-бърз, недискриминационен начин, в зависимост от типа на въпросната регламентирана информация. Освен това разпространяваната информация следва да се предлага в държавата-членка по произход по централизиран начин, който да дава възможност за изграждане на европейска мрежа, достъпна на достъпни цени за дребните инвеститори, без да води до ненужно дублиране на изискванията за внасянето ѝ от страна на издателите. При избора на среда и на оператори за разпространяване на информацията по настоящата директива издателите следва да се възползват от свободната конкуренция.

(26)

За по-нататъшно опростяване на достъпа на инвеститорите до корпоративната информация в държавите-членки, националните контролни органи следва да имат правото да дават указания за изграждането на информационни мрежи в тесни консултации с останалите заинтересовани страни, и по-специално издателите на ценни книжа, инвеститорите, участниците на пазара, операторите на регламентирани пазари и доставчиците на финансова информация.

(27)

За да се гарантира ефикасната защита на инвеститорите и правилното функциониране на регламентираните пазари, правилата за информацията, която трябва да се публикува от инвеститорите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, трябва да се отнасят и за издателите, чийто адрес на управление не се намира в държава-членка и които не попадат в обхвата на член 48 от Договора. Освен това трябва да се гарантира, че всяка допълнителна релевантна информация за издателите от Общността и издателите от трети страни, чието разкриване се изисква в трета страна, която не е държава-членка, ще бъде достъпна за обществеността в Общността.

(28)

Във всяка държава-членка следва да се определи един компетентен орган на властта, който да поеме крайната отговорност за контрол върху спазването на разпоредбите, приети съгласно настоящата директива, както и за международното сътрудничество. Това следва да бъде административен орган на властта, на когото следва да се гарантира независимост от икономическите играчи, за да се избегнат конфликти на интересите. Държавите-членки могат въпреки това да определят друг компетентен орган, който да проверява дали информацията, предвидена в настоящата директива, е изготвена в съгласие със съответната рамка за съобщаване и да взема съответни мерки при откриване на нарушения; този орган не е необходимо да бъде административен.

(29)

Активизирането на трансграничните дейности изисква по-добро сътрудничество между националните компетентни органи, в това число изчерпателна съвкупност от разпоредби за обмена на информация и за предпазните мерки. Организацията на регулаторните и контролните задачи във всяка държава-членка не следва да пречи на ефикасното сътрудничество между компетентните национални органи.

(30)

На срещата си на 17 юли 2000 г. Съветът основа Комитет на мъдреците по регулиране на европейските пазари на ценни книжа. В окончателния си доклад този комитет предложи да се въведат нови законодателни методи, основаващи се на подход на четири нива, а именно: основни принципи, мерки за техническа реализация, сътрудничество между регулаторите на национални ценни книжа и прилагане на закона на Общността. Настоящата директива следва да бъде посветена на широките „рамкови“ принципи, докато мерките за прилагане, които трябва да приеме Комисията с помощта на Европейския комитет за ценни книжа, създаден с Решение 2001/528/ЕО на Комисията (6), следва да определят техническите подробности.

(31)	Решението, прието от Европейския съвет от Стокхолм от март 2001 г., одобри окончателния доклад на Комитета на мъдреците и предложения метод от четири нива за подобряване на ефикасността и прозрачността на регулаторния процес на законодателството за ценните книги в Общността.

(32)	Съгласно това решение мерките за реализация следва да се използват по-често, за да могат техническите разпоредби да се актуализират съгласно напредъка и контрола в областта на пазара, и следва да се определят крайни срокове за всички етапи на прилагане на правилата.

(33)

Решението на Европейския парламент от 5 февруари 2002 г. относно създаване на законодателство за финансовите услуги също одобри доклада на Комитета на мъдреците въз основа на официалната декларация, направена пред Европейския парламент на същия ден от председателя на Комисията и писмото от 2 октомври 2001 г., адресирано от комисаря по вътрешния пазар до председателя на Парламентарния комитет по икономическите и паричните въпроси относно гаранциите за ролята на Европейския парламент в този процес.

(34)

На Европейския парламент следва да се даде срок от три месеца от първото съобщение за предварителните мерки за реализация, за да може да ги разгледа и да даде своето становище. Въпреки това при спешни случаи, когато обстоятелствата го налагат, този период може да бъде съкратен. Ако в рамките на този период Европейският парламент приеме решение, Комисията следва да преразгледа предварителните мерки.

(35)

За отчитане на новите развития на пазарите на ценни книжа може да се наложат технически мерки за реализация на правилата, предвидени в настоящата директива. Комисията следва съответно да бъде оправомощена да приеме такива мерки, при условие че те не изменят основните елементи на настоящата директива и при условие че Комисията действа в съответствие с изложените в нея принципи след консултация с Европейския комитет по ценни книжа.

(36)

При упражняването на правомощията си за реализация съгласно настоящата директива Комисията следва да съблюдава следните принципи:

—	необходимостта да се гарантира доверие във финансовите пазари сред инвеститорите, съдействайки за въвеждането на високи стандарти на прозрачност на финансовите пазари;

—	необходимостта да се предостави на инвеститорите широк диапазон от конкурентни инвестиции и степен на обявяване и защита, съответстващи на техните особености;

—	необходимостта да се осигури последователно прилагане на правилата от страна на независимите регулаторни органи, особено по отношение на борбата с икономическата престъпност;

—	необходимостта от високо ниво на прозрачност и консултации с всички участници на пазара и с Европейския парламент и Съвета;

—	необходимостта да се насърчава иновацията на финансовите пазари, за да бъдат те динамични и ефикасни;

—	необходимостта да се осигури почтеност на пазара чрез близък и реактивен мониторинг на финансовата иновация;

—	значението на намаляването на разходите за и увеличаване на достъпа до капитала;

—	балансът на разходите и приходите за участниците на пазара в дългосрочен план, включително малкия и средния бизнес и малките инвеститори, във всички мерки за реализация;

—	необходимостта да се стимулира международната конкурентноспособност на финансовите пазари на Общността, без да се накърнява така необходимото разширяване на международното сътрудничество;

—	необходимостта от постигане на еднакво ниво на изява за всички участници на пазара чрез въвеждане на разпоредби навсякъде в Общността, където е необходимо;

—	необходимостта да се зачитат разликите в националните пазари там, където те не накърняват прекомерно синхрона на общия пазар;

—	необходимостта да се осигури съответствие с останалото законодателство на Общността в тази област, неравенството по отношение на информацията и липсата на прозрачност могат да застрашат функционирането на пазарите и преди всичко да ощетят потребителите и дребните инвеститори.

(37)

За да се гарантира изпълнението на изискванията, предвидени в настоящата директива, както и на мерките за нейното прилагане, нарушенията на тази директива и тези мерки следва да се отриват бързо и при необходимост да се наказват. За целта мерките и наказанията следва да бъдат достатъчно разубеждаващи, пропорционални и да се прилагат последователно. Държавите-членки следва да се погрижат решенията, взети от компетентните национални органи, да подлежат на обжалване в съда.

(38)

Настоящата директива има за цел да актуализира настоящите изисквания за прозрачност за издателите на ценни книжа и за инвеститорите, които придобиват или се освобождават от големи притежания в издатели, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар. Настоящата директива замества някои от изискванията, предвидени в Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 май 2001 г. относно допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията, която подлежи на публикуване (7). С цел да се обединят изискванията за прозрачност в един закон, е необходимо тя да бъде съответно изменена. Това изменение обаче не следва да окаже влияние върху възможността на държавите-членки да налагат допълнителни изисквания съгласно членове 42—63 от Директива 2001/34/ЕО, които остават в сила.

(39)	Настоящата директива е в съответствие с Директива 95/46/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 24 октомври 1995 г. относно защита на физическите лицата при обработването на лични данни и за свободното движение на тези данни (8).

(40)	Настоящата директива зачита основните права и спазва принципите, признати по-специално от Хартата за основните права на Европейския съюз.

(41)

Тъй като целите на настоящата директива, а именно да се гарантира доверието на инвеститора чрез еднаква прозрачност в цялата Общност и по този начин да се запълни вътрешният пазар, не могат да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите-членки на базата на съществуващото законодателство на Общността и следователно могат да се постигнат по-добре на общностно равнище, Общността може да приеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, както е определен в член 5 от Договора. В съответствие с принципа на пропорционалност, определен в същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигането на тези цели.

(42)	Мерките, необходими за прилагане на настоящата директива, следва да се приемат в съответствие с Решение 1999/468/ЕО на Съвета от 28 юни 1999 г. за установяване на процедурите за упражняване на изпълнителните правомощия, предоставени на Комисията (9),

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

ГЛАВА I

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Член 1

Предмет и обхват

1. Настоящата директива въвежда изисквания по отношение на опвестяването на периодична и текуща информация за издателите, чиито ценни книжа са вече допуснати за търгуване на регулиран пазар, намиращ се или функциониращ в държава-членка.

2. Настоящата директива не се отнася за дялови единици, издадени от предприятия за колективно инвестиране, освен тези от типа със затворен край, както и за дялови единици, придобити или предоставени в такива предприятия за колективно инвестиране.

3. Държавите-членки могат да решат да не прилагат разпоредбите, посочени в член 16, параграф 3, и в член 18, параграфи 2, 3 и 4 от по отношение на ценни книжа, издадени от тях или от техни регионални или местни органи, които не са допуснати за търгуване на регулиран пазар.

4. Държавите-членки могат да решат да не прилагат член 17 по отношение на централните си банки в качеството им на издатели на акции, допуснати за търгуване на регулиран пазар, ако това допускане е станало преди 20 януари 2005 г.

Член 2

Определения

1. За целите на настоящата директива се използват следните определения:

а)

„ценни книжа“ означава прехвърлими ценни книжа съгласно определението от член 4, параграф 1, точка 18 от Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. за пазарите на финансови инструменти (10), с изключение на инструментите на паричните пазари съгласно определението от член 4, параграф 1, точка 19 от същата Директива, със срок на падеж по-малко от 12 месеца, за които е приложимо националното законодателство;

б)

„обезпечения за дълг“ означава облигации или друг вид прехвърлими гарантирани дългове, с изключение на ценни книжа, които са еквивалентни на акции в дружества, или които, ако бъдат преобразувани, или ако се упражнят дадените от тях права, пораждат право на придобиване на акции или на ценни книжа, еквивалентни на акции;

в)	„регулиран пазар“ означава пазар съгласно определението от член 4, параграф 1, точка 14 от Директива 2004/39/ЕО;

г)	„издател“ означава юридическо образувание, управлявано от частно или публично право, включително държава, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, като в случая на депозитарни разписки, представляващи ценни книжа, издателят е издател на представените ценни книжа;

д)

„акционер“ означава физическо или юридическо лице, управлявано от частно или публично право, което притежава, пряко или непряко:

i)	акции на издателя на свое име и по своя сметка;

ii)	акции на издателя на свое име, но от името на друго физическо или юридическо лице;

iii)	депозитарни разписки, в който случай притежателят на депозитарната разписка се смята за акционер на акциите, представлявани от депозитарните разписки;

е)

„контролирано предприятие“ означава всяко предприятие:

i)	в което физическо или юридическо лице притежава мнозинството от правата на глас, или

ii)	в което физическо или юридическо лице има право да назначава и да уволнява мнозинството от административните, управленските и контролните органи, като в същото време е акционер или член на въпросното предприятие, или

iii)	в което физическо лице или правно образувание е акционер или член и контролира само мнозинството от правата на глас съответно на акционерите или членовете по силата на сключено споразумение с останалите акционери или членове на въпросното предприятие; или

iv)	върху което физическо лице или правно образувание има правото да упражнява или реално упражнява доминиращо влияние или контрол;

ж)

„предприятия за колективно инвестиране, освен тези от типа със затворен край“ означава дялови тръстове и инвестиционни дружества:

i)	предметът на които е колективно инвестиране на капитал, предоставен от обществото и които действат на принципа на разпределяне на риска, и

ii)	дяловите единици на които, по искане на техния притежател, се изкупуват или откупуват обратно, пряко или непряко, за сметка на активите на тези предприятия;

з)	„дялови единици на предприятие за колективно инвестиране“ означава ценни книжа, издадени от предприятие за колективно инвестиране и представляващи правата на участниците в това предприятие върху неговите активи;

и)

„държава-членка по произход“ означава:

в случая на издател на обезпечения за дълг, чиято деноминация за дял е по-малка от 1 000 EUR, или на издател на акции:

—	когато издателят е регистриран в Общността — държавата-членка, в която се намира неговото седалище;

—	когато издателят е регистриран в трета страна — държавата-членка, в която той трябва да подаде годишната информация на компетентната власт съгласно член 10 от Директива 2003/71/ЕО.

Определението за държава-членка „по произход“ се прилага по отношение на обезпечения за дълг във валута, различна от еврото, при условие че стойността на тази деноминация за дял на датата на издаването е по-малка от 1 000 EUR, освен ако не е почти равна на 1 000 EUR;

ii)

за всеки издател, който не е обхванат от i) — държавата-членка, избрана между държавата-членка, в която се намира седалището според устройствения акт на издателя, и държавите-членки, допуснали ценните му книжа за търговия на регулиран пазар на своята територия. Издателят може да избере само една държава-членка за своя държава-членка по произход. Неговият избор остава в сила поне три години, освен ако ценните му книжа престанат да се допускат за търгуване на някой регулиран пазар в Общността.

й)	„приемаща държава — членка“ означава държава-членка, в която ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, ако е различна от държавата-членка по произход;

к)

„регулирана информация“ означава цялата информация, която издателят или друго лице, което е кандидатствало за допускане на ценни книжа за търгуване на регулиран пазар без съгласието на издателя, трябва да обяви съгласно настоящата директива, съгласно член 6 от Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 г. относно третирането на вътрешните лица и манипулирането на пазара (злоупотреба с положение на пазара) (11), или съгласно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държава-членка, приети съгласно член 3, параграф 1 от настоящата директива;

л)	„електронни средства“ са средствата от електронното оборудване, предназначени за обработка (включително дигитална компресия), съхранение и предаване на данни, използващи кабели, радиотехнологии, оптични технологии или други електромагнитни средства;

м)

„управляващо дружество“ означава дружество съгласно определението от член 1а, точка 2 от Директива 85/611/ЕИО на Съвета от 20 декември 1985 г. за съгласуване на законовите, подзаконовите и административните разпоредби относно предприятията за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК) (12);

н)	„маркетмейкър“ означава лице, което постоянно присъства на финансовия пазар с намерението да търгува за своя сметка, купувайки и продавайки финансови инструменти срещу собствения си капитал на цени, определени от него;

о)	„кредитна институция“ означава предприятие съгласно определението от член 1, параграф 1, буква a) от Директива 2000/12/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 20 март 2000 г. относно предприемането и осъществяването на дейност от кредитни институции (13);

п)	„ценни книжа, издавани непрекъснато или циклично“ означава обезпечения за дълг на същия издател, които са постоянно на разположение или поне две отделни издания на ценни книжа от един и същ тип и/или клас.

2. За целите на определението на „контролирани предприятия“ в параграф 1, буква e), ii), правата на притежателя по отношение на гласуването, назначаването и уволняването включват правата на всяко друго предприятие, контролирано от акционера, както и тези на всяко физическо лице илиправно образувание, кото действа независимо от собственото си име, от името на акционера или на друго предприятие, контролирано от акционера.

3. За да вземе под внимание техническото развитие на финансовите пазари и за да гарантира справедливото прилагане на параграф 1, Комисията, в съответствие с процедурата, посочена в член 27, параграф 2, приема мерки за реализация относно определенията, дадени в параграф 1.

По-специално Комисията:

а)	въвежда за целите на параграф 1, буква и), ii), процедурни мерки, съгласно които издателят може да избира държава-членка по произход;

б)	предвижда, където е необходимо за целите на избора на приемащата държава-членка по параграф 1, буква и), ii), тригодишен период по отношение на проследявания архив на издателя, с оглед на всички нови изисквания по законите на Общността относно допускането за търгуване на регулиран пазар;

в)

въвежда, за целите на параграф 1, буква л), указателен списък на средствата, които не трябва да се смятат за електронни средства, отчитайки по този начин приложение V към Директива 98/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 22 юни 1998 г., относно определяне на процедура за предоставяне на информация в областта на техническите стандарти и правила (14).

Член 3

Интеграция на пазарите на ценни книжа

1. Държавата-членка по произход може да постави на издателя по-строги изисквания от предвидените в настоящата директива.

Държавата-членка по произход може да постави и на притежателя на акции или физическото лице или от членове 10—13 по-строги изисквания от предвидените в настоящата директива.

2. Приемащата държава-членка не може:

а)	по отношение на допускането на ценни книжа на регулиран пазар на нейна територия — да налага по-строги изисквания за обявяване от предвидените в настоящата директива или в член 6 от Директива 2003/6/ЕО.

б)	по отношение на съобщаването на информация — да налага на притежателя на акции или физическото или юридическото лице от членове 10—13 по-строги изисквания от предвидените в настоящата директива.

ГЛАВА II

ПЕРИОДИЧНА ИНФОРМАЦИЯ

Член 4

Годишни финансови отчети

1. Издателят обявява публично годишния си финансов отчет до четири месеца след края на всяка финансова година и се погрижва същият да остане на разположение на обществеността в продължение поне на пет години.

2. Годишният финансов отчет включва:

а)	ревизираните финансови документи;

б)	доклада за управлението; и

в)

декларации, изготвени от отговорните лица на издателя, чиито имена и функции са ясно указани, удостоверяващи, че доколкото им е известно, финансовите документи, подготвени съгласно валидните счетоводни стандарти, дават вярна и точна представа за активите, пасивите, финансовото състояние, приходите и разходите на издателя и гаранциите, включени в консолидацията като цяло, и че докладът за управлението дава точна представя за развитието и хода на дейността и за състоянието на издателя и гаранциите, включени в консолидацията като цяло, заедно с описание на основните задачи и на неяснотите по отношение на същите.

3. Когато издателят трябва да подготви консолидирани отчети съгласно Седма директива 83/349/ЕИО на Съвета от 13 юни 1983 г. относно консолидираните счетоводни отчети (15), ревизираните финансови документи трябва да включват такива консолидирани отчети, подготвени съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, а годишните отчети на предприятието майка трябва да бъдат подготвени съгласно националното законодателство на държавата-членка, в която е регистрирано предприятието майка.

Когато издателят не е длъжен да подготвя консолидирани отчети, ревизираните финансови документи трябва да включват отчетите, подготвени съгласно националното законодателство на държавата-членка, в която е регистрирано предприятието майка.

4. Финансовите документи се ревизират съгласно членове 51 и 51а от Четвърта директива 78/660/ЕИО на Съвета от 25 юли 1978 г. относно годишните счетоводни отчети на някои видове дружества (16), а ако издателят е длъжен да подготви консолидирани отчети — съгласно член 37 от Директива 83/349/ЕИО.

Одиторският отчет, подписан от лицето или лицата, отговорни за одита на финансовите документи, се обявява изцяло на обществеността, заедно с годишния финансов отчет.

5. Отчетът за управлението се изготвя съгласно член 46 от Директива 78/660/ЕИО, а ако издателят е длъжен да подготви консолидирани отчети — съгласно член 36 от Директива 83/349/ЕИО.

6. Комисията е длъжна, съгласно процедурата, посочена в член 27, параграф 2, да приеме мерки за прилагане, за да отчете техническото развитие на финансовите пазари и да гарантира справедливо прилагане на параграф 1. Комисията е длъжна по-специално да определи техническите условия, при които публикуваният годишен финансов отчет, включително отчетът от одита, трябва да се представи на обществеността. Където е необходимо, Комисията може и да адаптира петгодишния период от параграф 1.

Член 5

Шестмесечни финансови отчети

1. Издателят на акции или обезпечения за дълг обявява публично шестмесечния си финансов отчет, обхващащ първите шест месеца от финансовата година, във възможно най-кратък срок след края на съответния период, но не по-късно от два месеца след това. Издателят гарантира, че същият ще остане на разположение на обществеността в продължение поне на пет години.

2. Шестмесечният финансов отчет включва:

а)	съкратен набор от финансови документи;

б)	междинен доклад за управлението; и

в)

декларации, изготвени от отговорните лица на издателя, чиито имена и функции трябва са ясно указани, удостоверяващи, че доколкото им е известно, съкратеният набор от финансови документи, подготвени съгласно валидните счетоводни стандарти, дава вярна и точна представа за активите, пасивите, финансовото състояние, приходите и разходите на издателя и гаранциите, включени в консолидацията като цяло, и че докладът за управлението дава точна представя за развитието и хода на дейността и за състоянието на издателя и гаранциите, включени в консолидацията като цяло, съгласно изискванията на параграф 3, и че междинният доклад за управлението отразява точно информацията, изисквана по параграф 4.

3. Когато издателят подготвя консолидирани отчети, съкратеният набор от финансови документи трябва да се подготви съгласно международния счетоводен стандарт, приложим по отношение на междинното финансово отчитане, прието съгласно процедурата, предвидена в член 6 от Регламент (ЕО) № 1606/2002.

Когато издателят не е длъжен да подготви консолидирани отчети, съкратеният набор от финансови документи включва поне съкратен балансов отчет, съкратен отчет за приходите и разходите и обяснителни бележки във връзка с тези отчети. При подготовката на съкратения балансов отчет и съкратения отчет за приходите и разходите издателят спазва същите принципи на удостоверяване и измерване, както при подготовката на годишните финансови отчети.

4. Междинният отчет за управлението включва поне споменаване на важните събития, които са се случили по време на първите шест месеца от финансовата година, и тяхното влияние върху съкратения набор от финансови документи, заедно с описание на основните рискове и несигурности през останалите шест месеца на финансовата година. За издателите на акции междинният отчет включва и основните операции на свързаните страни.

5. Ако шестмесечният финансов отчет е одитиран, отчетът за одита се представя в пълния си обем. Същото се отнася за случая на одиторска ревизия. Ако шестмесечният финансов отчет не е одитиран или ревизиран от одитори, издателят трябва да направи декларация в този смисъл в отчета си.

6. Комисията е длъжна, съгласно процедурата, предвидена в член 27, параграф 2, да приеме мерки за реализация, за да отчете техническото развитие на финансовите пазари и да гарантира справедливото прилагане на параграфи 1 и 5 от настоящия член.

Комисията е длъжна по-специално:

а)	да определи техническите условия, при които публикуваният шестмесечен финансов отчет, включително одиторската ревизия, трябва да се предостави на обществеността;

б)	да изясни естеството на одиторската ревизия; и

в)

да определи минималното съдържание на съкратения балансов отчет, на отчетите за приходите и разходите и на обяснителните бележки по тези отчети, когато те не са подготвени в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата, предвидена по член 6 от Регламент (ЕО) № 1606/2002.

Където е необходимо, Комисията може да приеме и петгодишния период от параграф 1.

Член 6

Междинни декларации за управление

1. Без да се засяга член 6 от Директива 2003/6/ЕО, издател, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар, трябва да представи публично декларация от своето управление по време на първия шестмесечен период от финансовата година и друга декларация — през второто шестмесечие на финансовата година. Тази декларация трябва да бъде направена в срок от десет седмици след началото и шест седмици преди края на съответния шестмесечен период. Тя съдържа информация за периода от началото на съответния шестмесечен период до датата на публикуване на декларацията. Декларацията съдържа:

—	обяснение на реалните събития и операции, извършени през съответния период и тяхното влияние върху финансовото положение на издателя и неговите контролирани гаранции, и

—	общо описание на финансовото положение и дейността на издателя и неговите контролирани гаранции през съответния период.

2. Издатели, които по силата на национално законодателство, правилата на регулиран пазар или по своя инициатива публикуват тримесечни финансови отчети съгласно това законодателство или тези правила, не са длъжни да представят публичните декларации от своето управление, предвидени в параграф 1.

3. До 20 януари 2010 г. Комисията представя на Европейския парламент и на Съвета доклад за прозрачността на тримесечното финансово отчитане и декларации от ръководството на издателите, за да се провери дали представената информация отговаря на целта да се даде възможност на инвеститорите да направят информирана оценка на финансовото състояние на издателя. Този доклад включва оценка на влиянието върху области, в които Комисията обмисля да предложи изменения в настоящия член.

Член 7

Задължения и отговорност

Държавите-членки гарантират, че отговорността за информацията, която трябва да се подготви и представи на обществеността съгласно членове 4, 5, 6 и 16, да се поеме поне от издателя или от неговите административни, управленски или контролни органи, и трябва да се погрижи техните законови, подзаконови и административни разпоредби за отговорността да се отнасят за издателите, за органите, посочени в настоящия член, или за отговорните лица на издателите.

Член 8

Изключения

1. Членове 4, 5 и 6 не се отнасят за следните издатели:

а)	държавите, регионалните и местните държавни органи на властта, обществените международни органи, в които членува поне една държава-членка, ЕЦБ и националните централни банки на държавите-членки, независимо дали издават акции или други ценни книжа, и

б)

издателите, единствено на обезпечения за дълг, допуснати за търгуване на регулиран пазар, деноминацията за дял на който е поне 50 000 EUR, или за случая на обезпечения за дълг, деноминирани в друга валута, освен еурото, чиято деноминационна стойност за дял на датата на издаването е еквивалентна поне на 50 000 ЕUR.

2. Държавата-членка по произход може да реши да не прилага член 5 по отношение на кредитни институции, чиито дялове не са допуснати за търгуване на регулиран пазар и които постоянно или периодично са издавали само обезпечения за дълг, при условие че общият номинал на всички такива обезпечения за дълг е под 100 000 000 EUR и че те не са публикували проспект съгласно Директива 2003/71/ЕO.

3. Държавата-членка по произход може да реши да не прилага член 5 по отношение на издатели, които са съществували на датата на влизане в сила на Директива 2003/71/ЕО и които издават единствено обезпечения за дълг, безусловно и неотменимо гарантирани от държавата-членка по произход или от някой от нейните регионални или местни органи на властта, на регулиран пазар.

ЛЛАВА III

ТЕКУЩА ИНФОРМАЦИЯ

РАЗДЕЛ I

Информация за основните притежания

Член 9

Нотификация за придобиване или освобождаване от големи притежания

1. Държавата-членка по произход гарантира, че, когато притежател на акции придобие или се освободи от акции на издател, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар и които дават право на глас, този акционер да нотифицира издателя за дела на правата на глас на издателя, притежавани от акционера в резултат от придобиването или освобождаването, когато този дял достигне, превиши или падне под праговите стойности от 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % и 75 %.

Правата на глас се изчисляват въз основа на всички акции, имащи право на глас, дори ако упражняването на същите е прекратено. Освен това тази информация се дава и по отношение на всички акции, които са от същия клас и които имат право на глас.

2. Държавата-членка по произход гарантира, че акционерите нотифицират издателя за дела на правата на глас, когато този дял достигне, превиши или падне под праговите стойности от параграф 1 в резултат от събития, променящи разбивката на правата на глас и въз основа на информацията, обявена в член 15. Когато издателят е регистриран в трета страна, се прави нотификация за еквивалентни събития.

3. Държавата-членка не прилага:

а)	границата от 30 %, когато прилага граница, равна на една трета;

б)	границата от 75 %, когато прилага граница, равна на две трети.

4. Настоящият член не се отнася за акции, придобити с единствената цел клиринг и уреждане на плащания в рамките на обичайния кратък цикъл на уреждане на плащанията, както и за попечители, притежаващи акции в това си качество, при условие че тези попечители, могат да упражняват правата на глас, дадени на тези акции, само по указания, дадени в писмен вид или по електронната поща.

5. Настоящият член не се отнася за придобиването на или освобождаването от притежание в голям размер, достигащо или прехвърлящо 5 %-ния праг от маркетмейкър, действащ в качеството си на такъв, при положение че:

а)	то е разрешено от държавата-членка на местопребиваване съгласно Директива 2004/39/ЕO и

б)	то не се намесва в управлението на съответния издател и не оказва влияние върху издателя да изкупи тези акции или да гарантира цената на акциите.

6. Съгласно член 2, параграф 1, i) държавите-членки по произход могат да постановят правата на глас, съдържащи се в търговските книги, съгласно определението по член 2, параграф 6 от Директива 93/6/ЕИО на Съвета от 15 март 1993 г. за капиталовата адекватност на инвестиционните посредници и кредитните институции (17), на кредитна институция или инвестиционнен посредник, да не се броят за целите на настоящия член, при условие че:

а)	правата на глас, съдържащи се в търговските книги, не превишават 5 %; и

б)	кредитната институция или инвестиционната фирма гарантира, че правата на глас, съдържащи се в търговските книги, няма да се упражняват или да се използват по друг начин за намеса в управлението на издателя.

7. В съответствие с процедурата, посочена в член 27, параграф 2, Комисията приема мерки за реализация, за да вземе под внимание техническото развитие на финансовите пазари и да гарантира справедливото прилагане на параграфи 2, 4 и 5 от настоящия член.

Комисията определя по-специално максималната продължителност на „краткия цикъл на уреждане на плащанията“ от параграф 4, както и съответните механизми за контрол от страна на държавата-членка на местопребиваване. Освен това Комисията може да състави списък на събитията от параграф 2.

Член 10

Придобиване и освобождаване от големи части от права на глас

Изискванията за нотифициране, определени в член 9, параграфи 1 и 2, се отнасят и за физически и юридически лица в степента, в която те имат право да придобиват, да се освобождават от или да упражняват права на глас в някой от следните случаи или комбинация от тях:

а)	правата на глас, притежавани от трета страна, с която това лице е сключило споразумение, което го задължава да възприеме, чрез съгласувано упражняване на притежаваните права на глас, постоянна обща политика по отношение на управлението на въпросния издател;

б)	правата на глас, притежавани от трета страна по силата на споразумение, сключено с това лице, предвиждащо временно прехвърляне срещу възнаграждение на въпросните права на глас;

в)	правата на глас, дадени от акции, депозирани като гаранция у това лице или образувание, при условие че лицето или образуванието контролира правата на глас и декларира намерението си да ги упражнява;

г)	правата на глас, дадени от акции, в които това лице има пожизнен интерес;

д)	правата на глас, притежавани или които могат да бъдат упражнени по смисъла на букви а) до г), от образувание, контролирано от това лице;

е)	правата на глас, дадени от акции, депозирани от това лице, които лицето може да упражни по свое усмотрение при липса на конкретни указания от страна на акционерите;

ж)	правата на глас, притежавани от трета страна на нейно име, от името на това лице;

з)	правата на глас, които това лице или образувание може да упражни като пълномощник, когато лицето може да упражни правата на глас по своя преценка при липса на конкретни указания от страна на акционерите.

Член 11

1. Членове 9 и 10, буква в) не се отнасят за акции, предоставени на или от членовете на ЕСЦЪ в изпълнение на техните функции на парични органи, включително акциите, предоставени на или от членовете на ЕСЦЪ по силата на залог, обратно изкупуване или друго подобно споразумение за ликвидност, дадени за целите на монетарната политика или в рамките на система за плащане.

2. Освобождаването се отнася за горепосочените операции, които продължават за кратък период от време, при условие че правата на глас, дадени от тези акции, не са упражнени.

Член 12

Процедури за нотифициране и обявяване на големи притежания

1. Нотификацията, изисквана съгласно членове 9 и 10, не включва следната информация:

а)	крайното положение, в смисъл на правата на глас;

б)	веригата от контролирани предприятия, чрез които се извършва ефективното притежание на правата на глас, ако има такава;

в)	датата, на която е достигната или премината праговата стойност, и

г)	личността на акционера, дори ако този акционер няма право да упражнява правата на глас съгласно условията, предвидени в член 10, и на физическото лице или правното образувание, което има право да упражнява права на глас от името на този акционер.

2. Нотификацията на издателя се извършва колкото се може по-скоро, но не по-късно от четири търговски дни, първият от които е денят след датата, на която акционерът, или физическото или юридическото лице от член 10:

а)

научи за придобиването на или освобождаването от или за възможността за упражняване на права на глас, или на който, с оглед на обстоятелствата, следва да е научило за това, независимо от датата, на която е влязло в сила придобиването, освобождаването или възможността за упражняване на права на глас, или

б)	е информирано за събитието от член 9, параграф 2.

3. Предприятието се освобождава от извършване на необходимата нотификация съгласно параграф 1, ако нотификацията е извършена от предприятието майка или ако самото предприятие майка е контролирано предприятие, от неговото собствено майчино предприятие майка.

4. Предприятието майка на управляващо дружество не е длъжно да сумира притежанията си по членове 9 и 10 с притежанията, управлявани от управляващото дружество при условията, предвидени в Директива 85/611/ЕИО, при условие че управляващото дружество упражнява правата си на глас, независимо от майчиното предприятие.

Въпреки това, членове 9 и 10 не се прилагат, когато предприятието майка или друго контролирано предприятие на предприятието майка е инвестирало в притежания, управлявани от това управляващо дружество, и управляващото дружество няма свободата на действие да упражнява правата на глас, дадени от тези притежания, а може да упражнява правата на глас само по пряко или непряко указание от предприятието майка или от друго контролирано предприятие от предприятието майка.

5. Предприятието майка на инвестиционен посредник, оправомощено съгласно Директива 2004/39/ЕО, не е длъжно да сумира притежанията си по членове 9 и 10 с притежанията, управлявани от тази управляващо предприятие на база клиент по клиент по смисъла на член 4, параграф 1, точка 9 от Директива 2004/39/ЕО, при условие че:

—	инвестиционен посредник е оправомощен да предлага такъв портфейл на управление съгласно точка 4 от раздел А на приложение 1 към Директива 2004/39/ЕО,

—

тя може да упражни правата на глас, дадени от тези акции, само по указания, дадени в писмен вид или по електронната поща, или гарантира, че отделните услуги от портфейла на управление се извършват независимо от всички други услуги при условия, еквивалентни на условията, предвидени в Директива 85/611/ЕИО, чрез въвеждане на подходящи механизми, и

—	инвестиционният посредник упражнява правата си на глас независимо от майчиното предприятие.

Но членове 9 и 10 се прилагат, когато предприятието майка или друго контролирано предприятие от предприятието майка е инвестирало притежанията си, управлявани от тази инвестиционна фирма, а инвестиционният посредник няма свободата на действие да упражнява правата на глас, дадени от тези притежания, а може да упражнява тези права на глас само по пряко или непряко указание на майчиното или на друго контролирано предприятие на предприятието майка.

6. След получаване на нотификацията по параграф 1, но не по-късно от три търговски дни след него, издателят обявява публично цялата информация, съдържаща се в нотификацията.

7. Държавата-членка по произход може да освободи издателите от изискването по параграф 6, ако информацията, съдържаща се в нотификацията, се обяви публично от компетентния ѝ орган при условията, предвидени в член 21, след получаване на нотификацията, но не по-късно от три търговски дни след това.

8. За да се вземе под внимание техническото развитие на финансовите пазари и за да се гарантира справедливото прилагане на параграфи 1, 2, 4, 5 и 6 от настоящия член, Комисията приема мерки за реализация съгласно процедурата, предвидена в член 27, параграф 2:

а)	за въвеждане на стандартна форма, която ще се използва в Общността при съобщаване на издателя на информацията, изисквана по параграф 1, или при представяне на информацията по член 19, параграф 3, и

б)	да определи календар на търговските дни за всички държави-членки;

в)	да определи в кои случаи акционерът или физическото лице или правното образувание от член 10, или и двете, трябва да извършат необходимата нотификация до издателя;

г)	да изясни обстоятелствата, при които акционерът или физическото лице или правното образувание от член 10, трябва да са узнали за придобиването или освобождаването;

д)	да изясни условията за независимост, които трябва да бъдат изпълнени от управляващите дружества и техните предприятия майки или от инвестиционните посредници и техните предприятия майки, за да се възползват от изключенията по параграфи 4 и 5.

Член 13

1. Изискванията за нотификация, определени в член 9, се отнасят и за физическо лици или правно образувание, което притежава, пряко или непряко, финансови инструменти, даващи право на придобиване, само по инициатива на този притежател, по силата на формален договор, на вече издадени акции, даващи право на глас, от издател, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар.

2. Съгласно процедурата, предвидена в член 27, параграф 2, Комисията приема мерки за прилагане, за да отчете техническото развитие на финансовите пазари и да гарантира справедливото прилагане на параграф 1. Тя определя по-специално:

а)	видовете финансови инструменти, предвидени в параграф 1, и тяхното обединяване;

б)	естеството на финансовите договори, предвидени в параграф 1;

в)	съдържанието на нотификацията, които трябва да се направи с въвеждането на стандартен формуляр, предназначен за ползване за тази цел в цялата Общност;

г)	периодът на нотификация;

д)	на кого трябва да се изпрати нотификация.

Член 14

1. Когато издател на акции, допуснати за търгуване на регулиран пазар, придобие или се освободи от собствените си акции лично или чрез лице, което го представлява, но действа от свое име, държавата-членка по произход има грижата издателят да обяви публично дела на собствените си акции възможно най-бързо, но не по-късно от четири търговски дни след придобиването или освобождаването от същите, когато този дял достигне, превиши или падне под праговите стойности от 5 % или 10 % от правата на глас. Делът се пресмята на базата на общия брой на акциите, даващи право на глас.

2. В съответствие с процедурата, предвидена в член 27, параграф 2, Комисията приема мерки за прилагане, за да отчете техническото развитие на финансовите пазари и да гарантира справедливото прилагане на параграф 1.

Член 15

За да могат да се изчислят праговите стойности, предвидени в член 9, държавите-членки на местоназначение изискват от обявяващия да съобщи публично поне общия брой на правата на глас и капитала в края на всеки календарен месец, по време на който е настъпило увеличение или намаление на този общ брой.

Член 16

Допълнителна информация

1. Издателят на акции, допуснати за търгуване на регулиран пазар, обявява публично без закъснение всички промени в правата на глас, дадени от различните класове акции, включително промените в правата на глас, дадени от производните ценни книжа, издадени от самия издател и даващи достъп до акциите на този издател.

2. Издателят на ценни книжа, различни от акциите, допуснати за търгуване на регулиран пазар, обявява публично без закъснение всички промени в правата на притежателите на ценни книжа, различни от акции, включително промените в условията на тези ценни книжа, които могат да повлияят косвено на тези права, произтичащи по-специално от промяна в условията на заема или лихвените проценти.

3. Издателят на ценни книжа, допуснати за търгуване на регулиран пазар, обявява без закъснение новите емисии на заеми, и по-специално всички гаранции и ценни книжа във връзка с тях. Без да се засягат разпоредбите на Директива 2003/6/ЕО, този параграф не се прилага по отношение на публични международни органи, в които участва поне една държава-членка.

РАЗДЕЛ II

Информация за притежателите на ценни книжа, допуснати за търгуване на регулиран пазар

Член 17

Изисквания по отношение на информацията за издателите, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар

1. Издателят на акции, допуснати за търгуване на регулиран пазар, осигурява еднакво третиране на всички издатели на акции, които са в еднаква позиция.

2. Издателят гарантира, че в държавата-членка по прозиход са налице всички средства и цялата информация, необходими на притежателите на акции за упражняване на техните права, и че целостта на данните е съхранена. Акционерите не могат да бъдат препятствани при упражняване на правата си на глас чрез пълномощник по силата на законите на страната, в която е регистриран издателят. Издателят по-специално:

а)	осигурява информация за мястото, часа и дневния ред на събранията, общия брой на акциите и правата на глас и правата на акционерите да участват в събранието;

б)	осигурява формуляр за пълномощно, на хартия или където е възможно — в електронен вид, на всяко лице, имащо право да гласува на събрание на акционерите, заедно с нотификацията за събранието или, при поискване — след обявяване на събранието;

в)	определя за свой представител финансова институция, чрез която акционерите могат да упражняват своите финансови права, и

г)	публикува известия или изпраща циркулярни писма относно разпределението и плащането на дивиденти и издаването на нови акции, включително информация за всички мерки за възлагане, записване, анулиране и преобразуване.

3. С цел съобщаване на информацията на акционерите, държавата-членка по произход разрешава на издателите да използват електронни средства, при условие че решението за това е взето на общо събрание и отговаря поне на следните условия:

а)	използването на електронни средства не зависи по никакъв начин от местоположението на седалището или мястото на пребиваване на акционера, а за случаите, посочени в член 10, букви a) до з) — на физическите лица или правните образувания;

б)	въвежда мерки за идентификация, така че акционерите или физическите или юридическите лица, имащи право да упражняват или да наредят да бъдат упражнени права на глас, да бъдат информирани ефикасно;

в)

акционерите, а за случаите, посочени в член 10, букви a) до д) — физическите лица или правните образувания, имащи право да придобиват, да се освобождават от или да упражняват права на глас, получават писмено съобщение, с което се иска тяхното съгласие за използването на електронни средства за предаване на информация, като ако тези лица не възразят в разумен период от време, те се смятат за дали съгласието си. Тези лица или образувания могат да поискат във всеки бъдещ момент информацията да им бъде предадена в писмен вид, и

г)	разпределението на разходите за предаването на тази информация по електронен път се определя от издателя в съответствие с принципа на справедливото третиране, определен в параграф 1.

4. В съответствие с процедурата, предвидена в член 27, параграф 2, Комисията приема мерки за прилагане, за да отчете техническото развитие на финансовите пазари, да отчете развитието в информационната и комуникационната технология и да гарантира справедливото прилагане на параграфи 1, 2 и 3. По-специално тя определя видовете финансови институции, чрез които акционерът може да упражни финансовите права, предвидени в параграф 2, буква в).

Член 18

Изисквания по отношение на информацията за издателите, чиито обезпечения за дълг са допуснати за търгуване на регулиран пазар

1. Издателят на обезпечения за дълг, допуснати за търгуване на регулиран пазар, осигурява еднакво третиране на всички притежатели на обезпечения за дълг с приоритет pari passu по отношение на правата, дадени им от тези обезпечения.

2. Издателят гарантира, че всички кредити и цялата информация, необходими на притежателите на обезпечения за дълг за упражняване на техните права, са налични в държавата-членка по произход и че достоверността на данните е запазена. Притежателите на обезпечения за дълг не могат да бъдат препятствани при упражняване на правата си на глас чрез пълномощник по силата на законите на страната, в която е регистриран издателят. Издателят, по-специално:

а)	публикува известия или изпраща циркулярни писма за мястото, часа и дневния ред на събранията на притежателите на обезпечения за дълг, плащането на лихва, упражняването на права на преобразуване, обмен, абонамент и анулиране, и изплащане, както и правото на тези притежатели да участват в тях;

б)	осигурява формуляр за пълномощно, на хартия или където е възможно, в електронен вид, на всяко лице, имащо право да гласува на събрание на притежатели на обезпечения за дълг, заедно с уведомлението за събранието или, при поискване, след обявяване на събранието, и

в)	определя за свой представител финансова институция, чрез която притежателите на обезпечения за дълг могат да упражняват своите финансови права.

3. Ако на събранието трябва да бъдат поканени само притежатели на обезпечения за дълг, чиято деноминация за дял е равна поне на 50 000 EUR, или за случая на обезпечения за дълг, деноминирани във валута, различна от еурото, чиято деноминация за дял на датата на издаването е равна поне на 50 000 EUR, издателят може да избере за място на срещата всяка държава-членка, при условие че в тази държава-членка са налице всички средства и цялата информация, необходими за да могат тези притежатели да упражнят своите права.

4. С цел предаване на информацията на притежателите на обезпечения за дълг, държавата-членка на местопребиваване или държавата-членка, избрана от издателя съгласно параграф 3, дава възможност на издателите да използват електронните средства, при условие че решението за това е взето на общо събрание и отговаря поне на следните условия:

а)	използването на електронни средства не зависи по никакъв начин от местоположението на седалището или мястото на пребиваване на притежателя на обезпечения за дълг, или на пълномощника, представляващ този притежател;

б)	въвежда мерки за идентификация, така че притежателите на обезпечения за дълг да бъдат информирани ефикасно;

в)

притежателите на обезпечения за дълг получават писмено съобщение, с което се иска тяхното съгласие за използването на електронни средства за предаване на информация, като ако тези лица не възразят в разумен период от време, те се смятат за дали съгласието си. Тези лица могат да поискат във всеки бъдещ момент информацията да им бъде предадена в писмен вид, и

г)	разпределението на разходите за предаването на тази информация по електронен път се определя от издателя в съответствие с принципа на справедливото третиране, определен в параграф 1.

5. В съответствие с процедурата, предвидена в член 27, параграф 2, Комисията приема мерки по прилагане, за да отчете техническото развитие на финансовите пазари, да отчете развитието в информационната и комуникационната технология и да гарантира справедливото прилагане на параграфи 1 до 4. По-специално тя определя видовете финансови институции, чрез които притежателят на обезпечения за дълг може да упражни финансовите права, предвидени в параграф 2, буква в).

ГЛАВА IV

ОБЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ

Член 19

Контрол на държавата-членка по произход

1. Когато издател или лице, поискало допускане на ценните си книги за търгуване на регулиран пазар без съгласието на издателя, обяви регулирана информация, то представя същевременно тази информация на компетентната власт на държавата-членка по произход. Компетентната власт може да реши да публикува тази представена информация в своята електронна страница.

Когато издателят предложи да промени документа за регистрация или устава си, той представя проектоизменението на компетентния орган на държавата-членка по произход и на регулирания пазар, на който са допуснати за търгуване неговите ценни книжа. Тази връзка се осъществява без закъснение, но най-късно на датата на свикване на общото събрание, което трябва да гласува или да бъде информирано за измененията.

2. Държавата-членка по произход може да освободи издателя от изискването по параграф 1 по отношение на информацията, обявена в съответствие с член 6 от Директива 2003/6/ЕО или член 12, параграф 6 от настоящата директива.

3. Информацията, която трябва да бъде нотифицирана на издателя в съответствие с членове 9, 10, 12 и 13 се представя същевременно на компетентната власт на държавата-членка по произход.

4. С цел да гарантира справедливо прилагане на параграфи 1, 2 и 3, Комисията приема мерки за прилагане в съответствие с процедурата, предвидена в член 27, параграф 2.

По-специално, Комисията определя процедурата, в съответствие с която издателят, притежателят на акции или други финансови инструменти, или физическото лице или образуванието, предвидено в член 10, трябва да представи информация на компетентния орган на държавата-членка по произход съответно по параграф 1 или 3, за да:

а)	даде възможност за представяне на информацията по електронен път на държавата-членка по произход;

б)	координира представянето на годишния финансов отчет от член 4 от настоящата директива с представянето на годишната информация от член 10 от Директива 2003/71/ЕО.

Член 20

Езици

1. Когато ценните книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар само в държавата-членка по произход, регулираната информация се оповестява на езика, приет от компетентната власт в държавата-членка по произход.

2. Когато ценните книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар както в държавата-членка по произход, така и в една или повече държави — членки домакини, регулираната информация се обявява:

а)	на език, приет от компетентната власт в държавата — членка по произход, и

б)	в зависимост от избора на издателя, на език, приет от компетентните власти на тези държави — членки домакини, или на език, обичаен в областта на международните финанси.

3. Когато ценните книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в една или повече държави — членки домакини, но не в държавата-членка по произход, регулираната информация, в зависимост от избора на издателя, се разкрива на език, приет от компетентните власти на тези държави — членки по произход, или на език, обичаен в областта на международните финанси.

Освен това държавата — членка домакин може да постанови в своите законови, подзаконови и административни разпоредби регулираната информация, в зависимост от избора на издателя, да се разкрива на език, приет от неговата компетентна власт, или на език, обичаен в областта на международните финанси.

4. Когато ценните книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар без съгласието на издателя, задълженията по параграфи 1, 2 и 3 не се отнасят за издателя, а за лицето, което е поискало това допускане без съгласието на издателя.

5. Държавите-членки разрешават на акционерите и на физическите или юридическите лица от членове 9, 10 и 13 да нотифицират на издателя информация по настоящата директива само на език, обичаен в областта на международните финанси. Ако издателят получи такава нотификация, държавите-членки не могат да изискват от издателя да представи превод на език, приет от компетентните власти.

6. Чрез дерогация от параграфи 1 до 4, когато ценни книжа, чиято деноминация за дял е равна поне на 50 000 EUR или, за случая на обезпечения на дълг, деноминирани във валута, различна от еврото — е еквивалентна поне на 50 000 EUR на датата на издаването, бъдат допуснати за търгуване на регулиран пазар на една или повече държави-членки, регламентираната информация се оповестява публично на език, приет от компетентните органи на държавите-членки по произход и държавите — членки домакини, или на език, обичаен в областта на международните финанси, в зависимост от избора на издателя или на лицето, поискало това допускане без съгласието на издателя.

7. При завеждане на дело относно съдържанието на регулираната информация пред съд или арбитражен съд в държава-членка, отговорността за плащането на разходите за превод на тази информация за целите на съдебното производство се определя в съответствие със закона на тази държава-членка.

Член 21

Достъп до регламентирана информация

1. Държавата-членка по произход има грижата издателят или лицето, кандидатствало за допускане за търгуване на регулиран пазар без съгласието на издателя, да обяви регулираната информация по начин, осигуряващ бърз достъп до тази информация, без дискриминация, и да я предостави на официално определения механизъм, предвиден в параграф 2. Издателят или лицето, кандидатствало за допускане за търгуване на регулиран пазар без съгласието на издателя, не може да задължава инвеститорите с никакви конкретни разходи за предоставяне на информацията. Държавата-членка по произход изисква от издателя да използва медии, за които основателно може да се разчита, че ще разпространят ефикасно информацията сред обществеността в Общността. Държавата-членка по произход не може да налага задължението да се използва само медия, чиито оператори са базирани на нейна територия.

2. Държавата-членка по произход гарантира, че наличието на поне един официално определен механизъм за централно съхранение на регулираната информация. Тези механизми следва да отговарят на минималните стандарти за качество на защитата, сигурност на източника на информация, записване на времето и лесен достъп за крайните потребители, както и да бъдат съгласувани с процедурата за представяне по член 19, параграф 1.

3. Когато ценните книги са допуснати за търгуване на регулиран пазар само в една приемаща държава — членка, и не са допуснати в държавата-членка на по произход, приемащата държава — членка гарантира разкриването на регулираната информация в съответствие с изискванията от параграф 1.

4. С цел да отчете техническото развитие на финансовите пазари, за да отчете развитието в информационната и комуникационната технология, и за да гарантира справедливото прилагане на параграфи 1, 2 и 3, Комисията приема мерки за реализация в съответствие с процедурата, предвидена в член 27, параграф 2.

По-специално Комисията определя:

а)	минимални стандарти за разпространяване на регламентираната информация от параграф 1, и

б)	минимални стандарти за механизма за централно съхранение от параграф 2.

Освен това Комисията може да определи и да актуализира списък на медиите за разпространение на информацията сред обществото.

Член 22

Указания

1. Компетентните власти на държавите-членки изготвят подходящи указания за по-нататъшно улесняване на обществения достъп до информацията, която трябва да се обяви съгласно Директива 2003/6/ЕО, Директива 2003/71/ЕО и настоящата директива.

Целта на тези указания е създаването на:

а)

електронна мрежа на национално ниво между регулаторите на национални ценни книжа, операторите на регулирани пазари и регистрите на националните дружества, обхванати от Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета от 9 март 1968 г. относно координирането на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на втори параграф от член 48 от Договора (18), с цел въвеждане на еквивалентни мерки в рамките на Общността (19); и

б)	обща електронна мрежа или платформа от електронни мрежи в държавите-членки.

2. Комисията преразглежда отново резултатите, постигнати съгласно параграф 1 до 31 декември 2006 г. и може, в съответствие с процедурата, посочена в член 27, параграф 2, да приеме мерки за прилагане за улесняване постигането на съответствие с членове 19 и 21.

Член 23

Трети страни

1. Когато главното управление на издателя се намира в трета страна, компетентнтата орган на държавата-членка по произход може да освободи издателя от изискванията съгласно членове от 4 до 7 и членове 12, параграф 6, и членове 14, 15 и 16, 18, при условие че законодателството на въпросната трета страна предвижда еквивалентни изисквания или този издател отговаря на изисквания на законодателството на третата страна, които компетентната власт на държавата-членка по произход смята за еквивалентни.

Въпреки това информацията, обхваната от изискванията, предвидени в третата страна, се представя в съответствие с член 19 и се обявява в съответствие с членове 20 и 21.

2. Чрез дерогация от параграф 1, издател, чийто главно управление се намира в трета страна, се освобождава от подготвянето на финансова декларация в съответствие с член 4 или член 5 преди финансовата година, започваща на или след 1 януари 2007 г., при условие че този издател подготви финансовата си декларация в съответствие с международно приетите стандарти, предвидени в член 9 от Регламент (ЕО) № 1606/2002.

3. Компетентната власт на държавата-членка по произход гарантира, че информацията, обявена в трета страна, която може да бъде от значение за обществото в Общността, ще се разкрива в съответствие с членове 20 и 21, дори когато тази информация не е регулираната информация по смисъла на член 2, параграф 1, буква к).

4. С цел да гарантира справедливо прилагане на параграф 1, Комисията приема мерки за реализация в съответствие с процедурата, предвидена в член 27, параграф 2, които:

i)	въвеждат механизъм за гарантиране на еквивалентност на информацията, изисквана по настоящата директива, включително финансови декларации и информация, включваща финансовите декларации, изисквани съгласно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на трета страна;

ii)

указват, че по силата на вътрешните законови, подзаконови и административни разпоредби или на практиките или процедурите, основаващи се на международните стандарти, въведени от международните организации, третата страна, в която е регистриран издателят, осигурява еквивалентността на изискванията по отношение на информацията, предвидени в настоящата директива.

В съответствие с процедурата, предвидена в член 27, параграф 2, Комисията взема необходимите решения за еквивалентността на счетоводните стандарти, използвани от издатели от трета страна съгласно условията, предвидени в член 30, параграф 3 най-късно пет години след датата, предвидена в член 31. Ако Комисията реши, че счетоводните стандарти на третата страна не са еквивалентни, тя може да разреши на въпросните издатели да продължат да използват тези счетоводни стандарти в рамките на подходящ преходен период.

5. С цел да се гарантира справедливо прилагане на параграф 2, Комисията може в съответствие с процедурата, предвидена в член 27, параграф 2, да приеме мерки за прилагане, определящи вида на информацията, обявена на трета страна, която е от значение за обществото в Общността.

6. Предприятия, чийто седалище според устройствения акт се намира в трета страна и които би следвало да изискват разрешение в съответствие с член 5, параграф 1 от Директива 85/611/ЕИО, или относно управление на портфейла, съгласно раздел А, точка 4 от приложение I към Директива 2004/39/ЕО ако тяхното седалище според устройствения акт или, само в случай на инвестиционни посредници, чийто главно управление се намира в Общността, също се освобождават от обединяване на притежанията им с притежанията на предприятие майка съгласно изискванията, предвидени в член 12, параграфи 4 и 5, при условие че отговарят на еквивалентните условия за независимост, като управляващи дружества или инвестиционни посредници.

7. С цел да се отчете техническото развитие на финансовите пазари и за да гарантира справедливото прилагане на параграф 6, Комисията приема мерки за реализация в съответствие с процедурата, предвидена в член 27, параграф 2, посочвайки че по силата на вътрешните законови, подзаконови и административни разпоредби, трета страна гарантира еквивалентността на изискванията за независимост, предвидени в настоящата директива и нейните мерки за изпълнение.

ГЛАВА V

КОМПЕТЕНТНИ ВЛАСТИ

Член 24

Компетентни власти и техните правомощия

1. Всяка държава-членка определя централния орган на властта, предвиден в член 21, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО относно централен компетентен административен орган, отговорен за изпълнението на задълженията, предвидени в настоящата директива и за прилагане на разпоредбите, приети съгласно същата. Държавите-членки информират съответно Комисията.

Въпреки това, за целите на параграф 4, буква з), държавите-членки могат да определят компетентна власт, различна от централния компетентен орган на властта, предвиден по първия параграф.

2. Държавите-членки могат да разрешат на своя централен компетентен орган на власт да възлага задачи. С изключение на задачите, предвидени в параграф 4, буква з), всяко делегиране на задачи, свързано със задълженията, предвидени в настоящата директива, и мерките за нейната реализация се преразглеждат пет години след влизане в сила на настоящата директива и приключват осем години след влизане в сила на настоящата директива. Възлагането на задачи се извършва по специален начин, посочващ задачите, които трябва да се изпълнят и условията, при които трябва да стане това.

Тези условия включват клауза, изискваща въпросното правно образувание да бъде организирано по начин, избягващ конфликт на интересите, при който информацията, получена при изпълнение на възложените задачи, не се използва непочтено или в ущърб на конкуренцията. Във всеки случай окончателната отговорност за контрола на съответствието с разпоредбите на настоящата директива и мерките за изпълнение, приети във връзка с нея, е на компетентната власт орган, определен в съответствие с параграф 1.

3. Държавите-членки информират Комисията и компетентните власти на останалите държави-членки за всички сключени споразумения по отношение възлагането на задачи, включително точните условия за регулиране на възлагането.

4. Всяка компетентна власт притежава всички необходими правомощия за изпълнение на своите функции. Той има най-малко следните правомощия:

а)	да изисква от одиторите, притежателите на акции и други финансови инструменти или от физическите или юридическите лица по членове 10 или 13, и от лицата, които ги контролират или са контролирани от тях, да представят информация и документи;

б)

да изисква от издателя да оповести публично информацията, изисквана по буква а), със средствата и в срока, които органът смята за необходими. Той може да публикува тази информация по своя инициатива, в случай че издателят или лицата, които го контролират или са контролирани от него, не направят това, и след като е изслушал издателя;

в)

да изисква от мениджърите на издателите и от притежателите на акции или други финансови документи, или от физическите лице или правните образувания по членове 10 или 13, да нотифицират информацията, изисквана от настоящата директива или от националното законодателство, прието съгласно настоящата директива, и ако е необходимо, да представят допълнителна информация и документи;

г)

да преустановява или да изисква от съответния регулиран пазар да прекрати търговията с ценни книжа за максимум десет дни в момент, в който има разумни основания да предполага, че издателят е нарушил разпоредбите на настоящата директива или на националното законодателство, прието съгласно настоящата директива;

д)	да забрани търговията на регулиран пазар, ако установи нарушение на разпоредбите на настоящата директива или на националното законодателство, прието съгласно настоящата директива, или ако има разумни основания да предполага, че са нарушени разпоредбите на настоящата директива;

е)	да следи издателят да обяви своевременно информацията с цел да се осигури ефикасен и справедлив достъп на обществото във всички държави-членки, където се търгуват ценните книги, и да взема съответни мерки, където това не е спазено;

ж)	да обяви публично факта, че издателят, притежателят на акции или други финансови инструменти или физическото или юридическото лице по членове 10 или 13, не изпълнява задълженията си;

з)	да проверява дали информацията, предвидена в настоящата директива, е изготвена в съответствие със съответната рамка за съобщаване и да взема съответни мерки при установяване на нарушения; и

и)

да извършва проверки на място на своя територия в съответствие с националното законодателство, за да провери изпълнението на разпоредбите на настоящата директива и мерките за реализация. Където националното законодателство предвижда това, компетентният орган или органи могат да използват това правомощие, като се обърнат към съответен съдебен орган и/или в сътрудничество с други органи.

5. Параграфи от 1 до 4 не засягат възможността държавата-членка да въведе отделни правни и административни мерки за задграничните европейски територии, за които тази държава-членка е отговорна.

6. Разкриването пред компетентните власти от страна на одиторите на факт или решение, свързани с исканията по параграф 4, буква a) не представлява нарушение на ограниченията за разкриване на информация, наложени по договор или по които да е законови, подзаконови и административни разпоредби и не предполага въпросните одитори да носят отговорност от какъвто и да е вид.

Член 25

Професионална тайна и сътрудничество между държавите-членки

1. Задължението за професионална тайна се отнася за всички лица, които работят или са работили за компетентна власт и за всички правни образувания, на които компетентните власти може да са възложили определени задачи. Информацията, представляваща обект на служебна тайна, не може да се разкрива на друго лице или орган, освен по силата на законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държава-членка.

2. Компетентните власти на държавите-членки си сътрудничат, където е необходимо, при изпълнение на задълженията си и упражняване на правомощията си, определени от настоящата директива или от националното право, прието съгласно настоящата директива. Компетентните власти оказват помощ на компетентните власти на други държави-членки.

3. Параграф 1 не забранява на компетентните власти да разменят поверителна информация. Разменената информация е предмет на задължението за служебна тайна на служителите, които работят или са работили за компетентните власти, получаващи информацията.

4. Държавите-членки могат да сключват споразумения за сътрудничество, предвиждащи обмен на информация с компетентните власти или органи на трети страни, натоварени от съответното си законодателство да извършват задачите, възложени от настоящата директива на компетентните органи съгласно член 24. Този обмен на информация е предмет на гаранции за служебна тайна, еквивалентни най-малко на предвидените по настоящия член. Този обмен на информация се извършва с цел изпълнение на контролните функции на посочените власти или органи. Когато информацията произхожда от друга държава-членка, тя не може да се разкрива без изричното съгласие на компетентните органи, които са я разкрили, а където е необходимо – само за целите, за които тези органи са дали разрешение.

Член 26

Предпазни мерки

1. Когато компетентният орган на приемащата държава-членка – домакин установи, че издателят или притежателят на акции или други финансови инструменти или физическото лице или правно образуваие от член 10 е постъпило неправилно или е нарушило задълженията си, той представя своите заключения на компетентния орган на държавата — членка домакин.

2. Ако независимо от мерките, взети от компетентния орган на приемащата държава — членка, или поради това, че тези мерки са се оказали неподходящи, издателят или притежателят на ценни книжа продължава да нарушава съответните правни или нормативни разпоредби, компетентният орган на приемащата държава — членка, след като информира компетентния орган на държавата-членка по произход, взема в съответствие с член 3, параграф 2, всички необходими мерки, за да защити инвеститорите, като при първа възможност информира Комисията за тези мерки.

ГЛАВА VI

МЕРКИ ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ

Член 27

Процедура на комитета

1. Комисията получава помощ от Европейския комитет по ценни книжа, създаден по член 1 от Решение 2001/528/ЕО.

2. Навсякъде, където се посочва настоящият параграф, ще се прилагат членове 5 и 7 от Решение 1999/468/ЕО, съгласно разпоредбите на член 8 от посоченото решение, при условие че мерките за изпълнение, приети в съответствие с тази процедура, не променят съществено разпоредбите на настоящата директива.

Срокът, предвиден в член 5, параграф 6 от Решение 1999/468/ЕО, е три месеца.

3. Комитетът приема свой процедурен правилник.

4. Без да се засягат разпоредбите на вече приетите мерки за прилагане до 20 януари 2009 г., прилагането на разпоредбите на настоящата директива относно приемането на технически правила и решения в съответствие с процедурата от параграф 2, се прекратява. По предложение на Комисията Европейският парламент и Съветът могат да подновят съответните клаузи в съответствие с процедурата, предвидена в член 251 от Договора, като за целта ги преразгледат преди изтичането на четиригодишния период.

Член 28

Наказания

1. Без да се засяга правото на държавите-членки да налагат криминални наказания, държавите-членки гарантират в съответствие с националното си законодателство, че при неспазване на разпоредбите, приети в съответствие с настоящата директива, ще се вземат поне съответните административни мерки или на отговорните лица ще се налагат съответните граждански и/или административни наказания. Държавите-членки гарантират, че тези мерки ще бъдат ефикасни, адекватни и разубеждаващи.

2. Държавите-членки гарантират, че компетентната власт ще обяви публично всички взети мерки и наложени наказания за нарушение на разпоредбите, приети в съответствие с настоящата директива, с изключение на случаите, когато това разкриване би застрашило сериозно финансовите пазари или би нанесло непропорционална щета на засегнатите страни.

Член 29

Право на обжалване

Държавите-членки гарантират, че решенията, взети съгласно законовите, подзаконовите и административните разпоредби, приети съгласно настоящата директива, подлежат на обжалване в съдилищата.

ГЛАВА VII

ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Член 30

Преходни разпоредби

1. Чрез дерогация от член 5, параграф 3 от настоящата директива държавата-членка по произход може да освободи от задължението за разкриване на финансовите отчети съгласно Регламент (EО) № 1606/2002 издателите, посочени в член 9 от този регламент за финансовата година, започваща на или след 1 януари 2006 г.

2. Независимо от член 12, параграф 2, най-късно 2 месеца след датата от член 31, параграф 1 акционерът нотифицира издателя за частта на притежаваните на тази дата от него права на глас и капитал от издатели съгласно членове 9, 10 и 13, освен ако вече не е изпратил нотификация със съответната информация преди тази дата.

Независимо от член 12, параграф 6, издателят на свой ред обявява информацията, получена в тези нотификации, не по-късно от три месеца след датата от член 31, параграф 1.

3. Когато издателят е регистриран в трета страна, държавата-членка по произход може да го освободи от изготвяне на финансови отчети съгласно член 4, параграф 3 и от отчет за управление съгласно член 4, параграф 5 само по отношение на обезпеченията за дълг, които вече са приети за търгуване на регулиран пазар в Общността преди 1 януари 2005 г., при условие че:

а)	компетентният орган на държавата-членка по произход потвърди, че годишните финансови отчети, подготвени от издателите от тази трета страна дават вярна и точна представа за активите и пасивите, финансовото състояние и резултатите на издателя;

б)	третата страна, в която издателят е регистриран, не е въвела като задължително прилагането на международните счетоводни стандарти, предвидени в член 2 от Регламент (EО) № 1606/2002, и

в)

Комисията не е взела никакво решение съгласно член 23, параграф 4, ii) относно наличието на еквивалентност между посочените по-горе счетоводни стандарти и:

—	счетоводните стандарти, предвидени в законовите, подзаконовите и административните разпоредби на третата страна, в която е регистриран издателят, или

—	счетоводните стандарти на третата страна, с която издателят е избрал да се съобразява.

4. Държавата-членка по произход може да освободи издателите само по отношение на обезпеченията за дълг, които са приети за търгуване на регулиран пазар в Общността преди 1 януари 2005 г., от обявяване на шестмесечните финансови отчети по член 5 за срок от 10 години след 1 януари 2005 г., при условие че държавата-членка по произход е решила да разреши на тези издатели да се възползват от разпоредбите на член 27 от Директива 2001/34/ЕО в момента на допускане на тези ценни книжа.

Член 31

Транспониране

1. Държавите-членки предприемат необходимите мерки, за да се съобразят с настоящата директива най-късно до 20 януари 2007 г. Те незабавно информират Комисията за това.

Когато държавите-членки приемат тези мерки, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.

2. Когато държавите-членки приемат мерки съгласно член 3, параграф 1, член 8 параграф 2, член 8, параграф 3, член 9 параграф 6 или член 30, те незабавно информират Комисията и другите държави-членки за тези мерки.

Член 32

Изменения

Считано от датата, посочена в член 31, параграф 1, Директива 2001/34/ЕО се изменя, както следва:

1.	в член 1 точки ж) и з) се заличават;

2.	член 4 се заличава;

3.	в член 6 параграф 2 се заличава;

4.	в член 8, параграф 2 се заменя със следното: „2. Държавите-членки могат да включат издателите на ценни книжа в официалния списък при спазване на допълнителни задължения, при условие че тези допълнителни задължения се отнасят общо за всички издатели или за отделни класи издатели“;

5.	членове от 65 до 97 се заличават;

6.	членове 102 и 103 се заличават;

7.	в член 107, параграф 3, втората алинея се заличава;

в член 108 параграф 2 се изменя, както следва:

а)	в буква а) думите „периодична информация, публикувана от дружества, чиито акции са допуснати“ се заличава;

б)	буква б) се заличава;

в)	буква в), iii) се заличава;

г)	буква г) се заличава.

Позоваванията на отменените разпоредби се тълкуват като позовавания на разпоредбите на настоящата директива.

Член 33

Преразглеждане

Не по-късно от 30 юни 2009 г. Комисията докладва на Европейския парламент и Съвета за функционирането на настоящата директива, включително за уместността от прекратяване на освобождаването на наличните обезпечения за дълг след 10-годишния срок, предвиден от член 30, параграф 4, и за евентуалното му влияние върху европейските финансови пазари.

Член 34

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден от датата на публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 35

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

Съставено в Страсбург на 15 декември 2004 година.

За Европейския парламент

Председател

J. BORRELL FONTELLES

За Съвета

Председател

A. NICOLAÏ

(1) ОВ С 80, 30.3.2004 г., стр. 128.

(2) ОВ С 242, 9.10.2003 г., стр. 6.

(3) Становище на Европейския парламент от 30 март 2004 г. (все още непубликувано в Официален вестник) и Решение на Съвета от 2 декември 2004 г.

(4) ОВ L 345, 31.12.2003 г., стр. 64.

(5) ОВ L 243, 11.9.2002 г., стр. 1.

(6) ОВ L 191, 13.7.2001 г., стр. 45. Решение, изменено с Решение 2004/8/ЕО (ОВ L 3, 7.1.2004 г., стр. 33).

(7) ОВ L 184, 6.7.2001 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2003/71/ЕО.

(8) ОВ L 281, 23.11.1995 г., стр. 31. Директива, изменена с Регламент (ЕО) № 1882/2003 (ОВ L 284, 31.10.2003 г., стр. 1).

(9) ОВ L 184, 17.7.1999 г., стр. 23.

(10) ОВ L 145, 30.4.2004 г., стр. 1.

(11) ОВ L 96, 12.4.2003 г., стр. 16.

(12) ОВ L 375, 31.12.1985 г., стр. 3. Директива, последно изменена с Директива 2004/39/ЕО.

(13) ОВ L 126, 26.5.2000 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2004/69/ЕО на Комисията (ОВ L 125, 28.4.2004 г., стр. 44).

(14) ОВ L 204, 21.7.1998 г., стр. 37. Директива, последно изменена с Акта за присъединяване от 2003 г.

(15) ОВ L 193, 18.7.1983 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2003/51/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 178, 17.7.2003 г., стр. 16).

(16) ОВ L 222, 14.8.1978 г., стр. 11. Директива, последно изменена с Директива 2003/51/ЕО.

(17) ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2004/39/ЕО.

(18) Бел. ред.: Заглавието е редактирано, така че да отрази новата номерация на членовете от Договора за създаване на Европейската общност в съответствие с член 12 от Договора от Амстердам; първоначалното позоваване е на член 58 от Договора.

(19) ОВ L 65, 14.3.1968 г., стр. 8. Директива, последно изменена с Директива 2003/58/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 221, 4.9.2003 г., стр. 13).

06/ 07

Официален вестник на Европейския съюз

224

32005L0068

L 323/1

ОФИЦИАЛЕН ВЕСТНИК НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ

ДИРЕКТИВА 2005/68/EО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

от 16 ноември 2005 година

относно презастраховането и за изменение на Директиви 73/239/EИО и 92/49/EИО на Съвета, както и на Директиви 98/78/EО и 2002/83/EО

(текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално член 47, параграф 2, и член 55 от него,

като взеха предвид предложението на Комисията,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет (1),

след консултация с Комитета на регионите,

в съответствие с процедурата, предвидена в член 251 от Договора (2),

като имат предвид, че:

(1)

Директива 73/239/EИО на Съвета от 24 юли 1973 г. относно съгласуването на законовите, подзаконовите и административните разпоредби относно предприемането и осъществяването на пряка застрахователна дейност, различна от животозастраховане (3), Директива 92/49/EИО на Съвета от 18 юни 1992 г. относно съгласуването на законовите, подзаконовите и административните разпоредби относно прякото застраховане, с изключение на животозастраховането (4), както и Директива 2002/83/EО на Европейския парламент и на Съвета от 5 ноември 2002 г. относно животозастраховането (5) установиха разпоредби по отношение на предприемането и осъществяването на пряка застрахователна дейност в Общността.

(2)

Посочените директиви осигуряват правната рамка за застрахователните предприятия, които извършват застрахователна дейност във вътрешния пазар, както от гледна точка на правото на установяване, така и на свободата на предоставяне на услуги, с оглед да се улеснят застрахователните предприятия с главно управление в Общността да покриват рискове в рамките на Общността и да се направи възможно за държателите на полици да се обръщат не само към застрахователни предприятия, които са установени в страната им, но и към застрахователни предприятия, които имат адрес на управление в Общността и са установени в други държави-членки.

(3)

Установеният с тези директиви режим се прилага за преките застрахователни предприятия по отношение на цялостната им дейност, както дейността по пряко застраховане, така и дейността по активно презастраховане; независимо от това, че презастрахователната дейност, която се извършва от специализирани презастрахователни предприятия, не е предмет нито на този режим, нито на който и да е друг режим, предвиден в правото на Общността.

(4)

Презастраховането е основна финансова дейност, тъй като позволява на преките застрахователни предприятия чрез улесняване на по-широкото разпределение на рисковете в световен мащаб да подобряват капацитета си да поемат застрахователната дейност и да предоставят застрахователно покритие, както и да намаляват капиталовите си разходи; освен това презастраховането играе основна роля за финансовата стабилност, тъй като то е съществен елемент при гарантирането на финансовата стабилност и стабилността на пазарите по пряко застраховане, както и на финансовата система като цяло, тъй като включва основните финансови посредници и институционални инвеститори.

(5)

Директива 64/225/EИО на Съвета от 25 февруари 1964 г. относно премахването на ограниченията върху свободата на установяване и свободата на предоставяне на услуги по отношение на презастраховането и ретроцесията (6) премахна ограниченията върху правото на установяване и свободата на предоставяне на услуги, които са свързани с националността или пребиваването на доставчика на услугата по презастраховане. Тя обаче не премахна ограниченията, които са възникнали поради различията между националните разпоредби по отношение на разумното регулиране на презастраховането. Тази ситуация води до значителни разлики в нивото на надзор върху презастрахователните предприятия в рамките на Общността, които създават бариери пред извършването на презастрахователна дейност, като задължението на презастрахователното предприятие да остави в залог активи, за да покрие дела си в техническите резерви на прякото застрахователно предприятие, както и в спазване от презастрахователните предприятия на различни надзорни правила в различните държави-членки, в които те извършват дейност, или в косвен надзор на различните аспекти на презастрахователното предприятие от компетентните власти на преките застрахователни предприятия.

(6)

Планът за действие за финансовите услуги идентифицира презастраховането като сектор, който изисква мерки на равнище Общност с цел усъвършенстване на вътрешния пазар за финансови услуги. В допълнение, основните финансови институции, като Международния валутен фонд и Международната асоциация на застрахователните надзори (IAIS), подчертаха липсата на хармонизирани надзорни правила за презастраховането на равнище Общност като съществен пропуск в регулаторната рамка на финансовите услуги, който следва да бъде запълнен.

(7)	Настоящата директива цели създаването на рамка на разумно регулиране на презастрахователната дейност в рамките на Общността. Тя е част от основното законодателство на Общността в областта на застраховането, насочено към създаването на вътрешния пазар в застрахователния сектор.

(8)	Настоящата директива съответства на основната международна дейност, извършвана по отношение на разумните правила за презастраховане, и по-специално IAIS.

(9)

Настоящата директива следва подхода на законодателството на Общността, приет по отношение на прякото застраховане, за извършване на хармонизация, която е съществена, необходима и достатъчна да гарантира взаимното признаване на лицензиите и системите за разумен контрол, което позволява предоставянето на един-единствен лиценз, валиден в рамките на Общността, както и прилагането на принципа на надзора от страна от страна на държавата-членка, където се намира главното управление.

(10)

В резултат на това предприемането и осъществяването на презастрахователна дейност е предмет на предоставяне на един-единствен официален лиценз, който се издава от компетентните власти на държавата-членка, в която се намира главното управление на презастрахователното предприятие. Този лиценз позволява на дадено предприятие да извършва дейност в рамките на Общността съгласно правото на установяване или свободата на предоставяне на услуги. Държавата-членка, където се намира клонът или където се предоставят услугите, не може да изисква подновен лиценз от презастрахователно предприятие, което желае да извършва презастрахователна дейност на нейната територия и което вече е получило лиценз в държавата-членка, където се намира главното управление. В допълнение, презастрахователно предприятие, което вече е получило лиценз в държавата-членка, в която се намира главното управление, не следва да бъде предмет на допълнителен надзор или проверки, които се отнасят до неговата финансовата стабилност и се извършват от компетентните власти на застрахователно предприятие, което е презастраховано от това презастрахователно предприятие. Освен това на държавите-членки не следва да се разрешава да изискват от презастрахователно предприятие, което е получило лиценз в рамките на Общността, да оставя в залог активи, за да покрие дела си в техническите резерви на цедента. Следва да бъдат определени условията за издаване или отказ на този лиценз. Компетентните власти не следва да издават лиценз или да продължават действието на лиценз на презастрахователно предприятие, което не изпълнява установените в настоящата директива условия.

(11)

Настоящата директива следва да се прилага за презастрахователни предприятия, които извършват изключително презастрахователна дейност и не са ангажирани в пряка застрахователна дейност; тя следва да се прилага и за така наречените „каптивни“ презастрахователни предприятия, създадени или притежавани от финансово предприятие, различно от застрахователно или презастрахователно предприятие или група застрахователни или презастрахователни предприятия, за които се прилага Директива 98/78/EО на Европейския парламент и на Съвета от 27 октомври 1998 г. за допълнителен надзор върху застрахователни предприятия, които са част от застрахователна група (7), или от едно или повече нефинансови предприятия, целта на които е да предоставят презастрахователно покритие изключително за рисковете на предприятията, на които принадлежат. Когато в настоящата директива се посочват презастрахователни предприятия, то в тях следва да се включват каптивните презастрахователни предприятия, освен когато е предвидена специална разпоредба за каптивните презастрахователни предприятия. Каптивните презастрахователни предприятия не покриват рискове, които произтичат от външна дейност по пряко застраховане или презастраховане от застрахователно или презастрахователно предприятие, което принадлежи към групата. В допълнение застрахователните или презастрахователните предприятия, които принадлежат към финансов конгломерат, не могат да притежават каптивно предприятие.

(12)

Настоящата директива не следва обаче да се прилага за застрахователни предприятия, които вече са предмет на Директиви 73/239/EИО или 2002/83/EО; независимо от това, с цел да се гарантира финансовата стабилност на финансовите предприятия, които извършват и презастрахователна дейност, както и да се вземат изцяло предвид специфичните характеристики на тази дейност по отношение на капиталовите изисквания на тези застрахователни предприятия, разпоредбите относно границата на платежоспособност на презастрахователните предприятия, които се съдържат в настоящата директива, следва да се прилагат за презастрахователната дейност на тези застрахователни предприятия, чийто обем от презастрахователни дейности представлява значителна част от общата им дейност.

(13)

Настоящата директива не следва да се прилага за презастрахователно покритие, което се предоставя от държава-членка или се гарантира изцяло от нея поради съществен публичен интерес, в качеството ѝ на презастраховател от последна инстанция, и по-специално когато поради специфична пазарна ситуация не е възможно да се получи адекватно търговско покритие; в тази връзка липсата на „адекватно търговско покритие“ следва да означава главно пазарна неефективност, която се характеризира с очевидна липса на достатъчен обем от застрахователни оферти, въпреки че завишените застрахователни премии не са сами по себе си знак за неадекватността на това търговско покритие. Член 1, параграф 2, буква г) от настоящата директива се прилага и за договореностите между застрахователни предприятия, за които се прилага Директива 73/239/EИО или 2002/83/EО, сключвани с цел обединяването на финансови претенции, които произлизат от значителни рискове, като тероризъм.

(14)

Презастрахователните предприятия следва да ограничават предмета на дейността си до презастраховане и свързаните с него операции. Съгласно това изискване на презастрахователно предприятие може да бъде разрешено да извършва например дейности, като предоставяне на статистически или актюерски консултации, анализ на риска или проучване за неговите клиенти. Също така изискването може да обхваща функцията на холдингово дружество и дейностите, които имат отношение към финансовия сектор по смисъла на член 2, точка 8 от Директива 2002/87/EО на Европейския парламент и на Съвета от 16 декември 2002 г. относно допълнителния надзор на кредитните институции, застрахователните предприятия и на инвестиционните посредници, принадлежащи към финансов конгломерат (8). Във всеки случай това изискване не позволява извършването на несвързани банкови и финансови дейности.

(15)

Настоящата директива следва да изясни правомощията и средствата за извършване на надзор, които са дадени на компетентните власти. Компетентните власти на държавата-членка, където се намира главното управление на презастрахователно предприятие следва да отговарят за надзора върху финансовата стабилност на презастрахователните предприятия, включително тяхната платежоспособност, създаването на адекватни технически резерви и изравнителни резерви, както и покритието на тези резерви със съответни активи.

(16)

Компетентните власти на държавите-членки следва да разполагат с такива средства за надзор, каквито са необходими за гарантиране на надлежното извършване на дейността от презастрахователните предприятия в рамките на Общността по силата на правото на установяване или свободата на предоставяне на услуги. По-специално те следва да могат да прилагат подходящи предпазни мерки или да налагат наказания, които целят предотвратяването на нередности и нарушения на разпоредбите за презастрахователния надзор.

(17)

Разпоредбите, които регулират прехвърлянето на портфейли, следва да бъдат в съответствие с разпоредбите за единствения лиценз, предвиден в настоящата директива. Те следва да се прилагат за различните видове прехвърляния на портфейли между презастрахователни предприятия, като прехвърляния на портфейли, които произтичат от сливания между презастрахователни предприятия или други институти на дружественото право, или прехвърляния на портфейли с предстоящи плащания вследствие на преминаването им към други презастрахователни предприятия. В допълнение разпоредбите, които регулират прехвърлянето на портфейли, следва да включват разпоредби, по-специално по отношение на прехвърлянето към друго презастрахователно предприятие на портфейла с договори, сключени по силата на правото на установяване или свободата на предоставяне на услуги.

(18)

Следва да се предвиди разпоредба за обмена на информация между компетентните власти и властите или институциите, които на базата на функцията си подпомагат подобряването на стабилността на финансовата система. С оглед да се запази поверителният характер на предоставената информация, списъкът с адресати следва да остане строго ограничен. Поради това, е необходимо да се определят условията, при които се разрешава гореспоменатият обмен на информация; освен това, когато е определено, че информацията може да се оповестява единствено с изричното съгласие на компетентните власти, последните могат, когато е уместно, да дадат съгласието си при изпълнение на строги условия. В тази връзка, както и с цел да се гарантира надлежният надзор върху презастрахователните предприятия от страна на компетентните власти, настоящата директива следва да предвиди правила, които позволяват на държавите-членки да сключват споразумения за обмен на информация с трети страни, при условие че информацията, която се оповестява, е предмет на подходящи гаранции за професионална тайна.

(19)

За целите на подобряването на разумния надзор върху презастрахователните предприятия, следва да бъде определено, че даден одитор има задължение да докладва незабавно пред компетентните власти, когато при изпълнение на задълженията си съгласно настоящата директива се запознае с определени факти, които биха могли да имат сериозен ефект върху финансовото състояние или върху административната и счетоводна организация на презастрахователно предприятие. С оглед на тези цели е желателно държавите-членки да предвидят, че това задължение се прилага при всички обстоятелства, когато фактите са открити от даден одитор по време на изпълнението на неговите/нейните задачи в предприятие, което се намира в тесни връзки с презастрахователно предприятие. Задължението на одиторите да уведомяват, когато е уместно, компетентните власти за определени факти и решения относно презастрахователно предприятие, които те откриват по време на изпълнението на задачите си в предприятие, което не е презастрахователно, само по себе си не променя естеството на техните задачи в това предприятие, както и начина, по който те трябва да изпълняват тези задачи в това предприятие.

(20)

Следва да се предвиди разпоредба за дефиниране прилагането на настоящата директива за съществуващите презастрахователни предприятия, които вече са получили лиценз или имат право да извършват презастрахователна дейност в съответствие с разпоредбите на държавите-членки преди прилагането на настоящата директива.

(21)

С оглед да се направи възможно за презастрахователно предприятие да изпълни задълженията си, държавата-членка, където се намира главното управление следва да изисква от презастрахователното предприятие да създаде адекватни технически резерви. Размерът на тези технически резерви следва да бъде определен в съответствие с Директива 91/674/EИО на Съвета от 19 декември 1991 г. относно годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети на застрахователните предприятия (9), както и по отношение на дейностите по презастраховка „живот“ на държавата-членка, където се намира главното управление следва да бъде също така разрешено да установява специални правила в съответствие с Директива 2002/83/EО.

(22)

От презастрахователно предприятие, извършващо дейност по презастраховане по отношение на застраховки на кредити, чието кредитно презастраховане съставлява не малка част от общата му дейност, следва да се изисква да създаде изравнителен резерв, който не е част от границата на платежоспособност; този резерв следва да се изчислява съобразно един от методите, установени в Директива 73/239/EИО и признати за равностойни; в допълнение настоящата директива следва да разрешава на държавата-членка, където се намира главното управление да изисква от презастрахователните предприятия, чийто адрес на управление се намира на нейната територия, да създават изравнителни резерви за класове рискове, различни от презастраховане на кредити, при спазване на правилата, които са установени от тази държава-членка, където се намира главното управление. След въвеждането на Международните стандарти за финансовите отчети (IFRS 4) настоящата директива следва да изясни третирането на изравнителните резерви, създадени в съответствие с настоящата директива. Независимо от това, тъй като надзорът върху презастраховането е необходимо да бъде преразгледан в рамките на проекта „Платежоспособност II“, настоящата директива не предопределя какъвто и да е бъдещ надзор върху презастраховането по проект „Платежоспособност II“.

(23)

Дадено презастрахователно предприятие следва да притежава активи за покритие на техническите резерви и изравнителните резерви, които следва да отчитат вида на дейност, която то извършва, и по-специално естеството, размера и продължителността на плащанията по очаквани претенции, по такъв начин, че да гарантира достатъчност, ликвидност, сигурност, качество, доходност и съответствие на инвестициите си; при това предприятието следва да гарантира чрез диверсификация и подходящо разпределение на инвестициите си възможността си да реагира адекватно на променящите се икономически условия, и по-специално развитията на финансовите пазари и пазарите на недвижима собственост или на катастрофални събития с щети.

(24)

Освен техническите резерви презастрахователните предприятия е необходимо да притежават допълнителен резерв, познат като „граница на платежоспособност“, покрит с активи, свободни от задължения или, със съгласието на компетентната власт, с други скрити активи, който да действа като буфер срещу негативни колебания в дейността. Това изискване е важен елемент от благоразумния надзор. Преди ревизията на съществуващия режим за границата на платежоспособност, която Комисията понастоящем извършва в рамките на така наречения проект „Платежоспособност II“, и с цел да се определи необходимата граница на платежоспособност на презастрахователните предприятия, следва да се прилагат правилата, които са предвидени в съществуващото законодателство в областта на прякото застраховане.

(25)

В светлината на аналогиите между презастраховането по живот, което покрива риска „смърт“, и общото презастраховане, по-специално покритието на застрахователни рискове и времетраенето на договорите за презастраховка „живот“, изискуемата граница на платежоспособност за презастраховането по живот следва да бъде определена в съответствие с разпоредбите, установени в настоящата директива относно изчисляването на изискуемата граница на платежоспособност за общото презастраховане; на държавата-членка, където се намира главното управление следва, обаче, да бъде разрешено да прилага правилата, които са предвидени в Директива 2002/83/EО за установяването на изискваната граница на платежоспособност по отношение на дейностите по презастраховка „живот“, които са свързани с инвестиционни фондове или договори за участие в печалбата.

(26)

С оглед да бъдат взети предвид особеният характер на някои типове презастрахователни договори или специфичните групи дейности, следва да се предвиди разпоредба за коригиране изчисляването на изискуемата граница на платежоспособност; тези корекции следва да бъдат направени от Комисията след консултации с Европейския комитет по застрахователно и професионално пенсионно осигуряване, създаден с Решение 2004/9/EО на Комисията (10), при упражняването на неговите изпълнителни правомощия съгласно Договора.

(27)	Тези мерки следва да бъдат приети при използване на регулаторната процедура, предвидена в член 5 от Решение 1999/468/EО на Съвета от 28 юни 1999 г. за установяване на процедурите за упражняване на изпълнителните правомощия, предоставени на Комисията (11).

(28)	Списъкът с елементите на действителната граница на платежоспособност, установен в настоящата директива, следва да бъде списъкът, предвиден в Директиви 73/239/EИО и 2002/83/EО.

(29)

Презастрахователните предприятия следва също така да притежават гаранционен капитал, за да удостоверят, че притежават адекватни ресурси към момента на създаването им, както и че в хода на дейността им границата на платежоспособност във всеки случай осигурява минимална сигурност; независимо от това, за да се вземат предвид особеностите на каптивните презастрахователни предприятия, следва да се предвиди разпоредба, която да разрешава на държавата-членка, където се намира главното управление да фиксира изисквания за каптивните презастрахователни предприятия минимален гаранционен капитал в по-нисък размер.

(30)

Дадени разпоредби на настоящата директива дефинират минимални стандарти. Държавата-членка, където се намира главното управление следва да може да определя по-строги правила за презастрахователните предприятия, които са получили лиценз, издаден от нейните компетентни власти, и по-специално по отношение на изискванията за границата на платежоспособност.

(31)

Настоящата директива следва да се прилага за презастрахователна дейност с ограничено поемане на риск; поради това за целите на настоящата директива е необходимо да се дефинира понятието „презастраховане с ограничено поемане на риск“; поради специфичния характер на този вид презастрахователна дейност на държавата-членка, където се намира главното управление следва да бъде дадена възможност да установява специфични разпоредби за извършването на презастрахователна дейност с ограничено поемане на риск. В определени аспекти тези разпоредби биха могли да се различават от общия режим, установен в настоящата директива.

(32)

Настоящата директива следва да предвиди правила за носителите със специална цел, които поемат риска от застрахователните и презастрахователните предприятия. Особеният характер на тези носители със специална цел, които не са застрахователни или презастрахователни предприятия, изисква установяването на специфични разпоредби в държавите-членки. В допълнение настоящата директива следва да предвиди, че държавата-членка, където се намира главното управление следва да определи по-подробни правила за условията, при които предстоящите плащания от носител със специална цел могат да бъдат използвани като активи за покритие на техническите резерви на застрахователно или презастрахователно предприятие. Също така, настоящата директива следва да предвиди, че сумите, които подлежат на възстановяване от носител със специална цел, могат да бъдат третирани като приспаднати по силата на договори за презастраховане или ретроцесия, в рамките на установените в настоящата директива граници и по искане от страна на застрахователно или презастрахователно предприятие, отправено пред компетентната власт, както и със съгласието на тази власт.

(33)

Необходимо е да бъдат предвидени мерки в случаите, в които финансовото състояние на презастрахователното предприятие стане такова, че трудно може да изпълнява застрахователните си задължения. Също така в определени ситуации е необходимо компетентните власти да имат правомощия за намеса на достатъчно ранен етап, като при упражняването на тези правомощия те следва да информират презастрахователните предприятия за причините, с които се мотивира това надзорно действие, в съответствие с принципите за благоразумно управление и надлежна процедура. За времето, в което съществува такава ситуация, компетентните власти следва да се въздържат от издаването на сертификати, с които удостоверяват, че презастрахователното предприятие има достатъчна граница на платежоспособност.

(34)

Необходимо е да се предвиди разпоредба за сътрудничество между компетентните власти на държавите-членки, за да се гарантира, че презастрахователно предприятие, което извършва дейността си по силата на правото на установяване и свободата на предоставяне на услуги, изпълнява приложимите за него разпоредби в приемащата държава-членка.

(35)	Следва да се предвиди разпоредба за правото на съдебно обжалване в случай на отказ или отнемане на лиценз.

(36)

Е важно да се предвиди, че презастрахователните предприятия, чието глвно управление се намира извън Общността и които извършват презастрахователна дейност в рамките на Общността, не следва да бъдат предмет на разпоредби, имащи за резултат по-благоприятно третиране спрямо това, предвидено за презастрахователните предприятия с главно управление в държава-членка.

(37)

За да се вземат предвид международните аспекти на презастраховането, следва да се предвиди разпоредба, която да позволява сключването на международни споразумения с трети страни, целящи дефинирането на средствата за надзор на презастрахователни предприятия, които извършват дейност на територията на всяка договаряща се страна.

(38)

Следва да се предвиди разпоредба за гъвкава процедура, която да направи възможно, еквивалентността с трети страни по отношение на правото на надзор да се оценява на нивото на Общността, за да се подобри либерализацията на презастрахователните услуги в тези трети страни чрез установяване или трансгранично предоставяне на услуги. За тази цел настоящата директива следва да предвиди процедури за преговори с трети страни.

(39)

Комисията следва да има правомощия да приема мерки за прилагане на настоящата директива, при условие че тези мерки не модифицират основните ѝ елементи. Тези мерки следва да позволяват на Общността да взема предвид бъдещи развития в презастраховането. Мерките, необходими за прилагането на настоящата директива, следва да бъдат приети в съответствие с Решение 1999/468/EО.

(40)

Съществуващата правна рамка на Общността за застраховането следва да бъде адаптирана, за да бъде отчетен новият надзорен режим за презастрахователните предприятия, установен в настоящата директива, както и за да се гарантира последователна правна рамка за целия застрахователен сектор. По-специално съществуващите разпоредби, които разрешават „косвен надзор“ на презастрахователни предприятия от страна на органите, които са компетентни за надзора на предприятия, извършващи пряка застрахователна дейност, следва да бъдат адаптирани. В допълнение е необходимо да бъдат отменени съществуващите разпоредби, които позволяват на държавите-членки да изискват даването в залог на активи за покритие на техническите резерви на застрахователно предприятие, независимо от формата на това изискване, когато застрахователят е презастрахован от презастрахователно предприятие с лиценз съгласно настоящата директива или от застрахователно предприятие. Накрая следва да се предвиди разпоредба за границата на платежоспособност, изисквана за застрахователните предприятия, които извършват презастрахователна дейност, в случаите, в които тази дейност съставлява значителна част от цялостната им дейност, границата на платежоспособност да бъде предмет на правилата за платежоспособност, предвидени в настоящата директива за презастрахователните предприятия. Поради това Директиви 73/239/EИО, 92/49/EИО и 2002/83/EО следва съответно да бъдат подходящо изменени.

(41)	Директива 98/78/EО следва да бъде изменена, за да се гарантира, че презастрахователните предприятия, които принадлежат към застрахователна или презастрахователна група, са предмет на надзор по същия начин както застрахователните предприятия, които понастоящем принадлежат към застрахователна група.

(42)

В съответствие с параграф 34 от Междуинституционалното споразумение за по-добро правно регулиране (12) Съветът следва да насърчава държавите-членки да изготвят и публикуват, за техни цели и за целите на Общността, таблици, които показват, доколкото е възможно, съответствието между настоящата директива и мерките за транспонирането ѝ.

(43)

Тъй като целта на настоящата директива, а именно установяването на правна рамка за започване и извършване на презастрахователна дейност, не може да бъде постигната в достатъчна степен от държавите-членки и поради това може да бъде постигната в по-голяма степен, поради обхвата и въздействието на мярката, на равнище Общност, Общността може да приема мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, установен в член 5 от Договора. В съответствие с принципа на пропорционалност, установен в същия член, настоящата директива не излиза извън необходимото за постигането на тази цел.

(44)	Тъй като настоящата директива дефинира минимални стандарти, държавите-членки могат да определят по-строги правила,

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

ДЯЛ I

ОБХВАТ И ДЕФИНИЦИИ

Член 1

Обхват

1. Настоящата директива установява правила за започване и извършване на самостоятелна презастрахователна дейност от презастрахователни предприятия, които извършват само презастрахователна дейност и които са установени в държава-членка или желаят да бъдат установени в нея.

2. Настоящата директива не се прилага за следното:

a)	застрахователни предприятия, за които се прилагат Директиви 73/239/EИО или 2002/83/EО;

б)	дейности и организации, посочени в членове 2 и 3 от Директива 73/239/EИО;

в)	дейности и организации, посочени в член 3 от Директива 2002/83/EО;

г)

презастрахователна дейност, която се извършва или изцяло се гарантира от правителството на държава-членка, когато последната действа, по причини на съществен публичен интерес, в качеството на презастраховател от последна инстанция, включително при обстоятелства, когато тази роля е необходима поради ситуация на пазара, в която не е възможно да се получи адекватно търговско покритие.

Член 2

Дефиниции

1. За целите на настоящата директива се прилагат следните дефиниции:

„презастраховане“ означава дейност, която се състои в поемането на рискове, цедирани от застрахователно предприятие или от друго презастрахователно предприятие. В случая на асоциацията на подписвачите, позната като Lloyd´s, презастраховането означава също така дейност, която се състои в поемането на рискове, цедирани от който и да е член на Lloyd´s, от застрахователно или презастрахователно предприятие, различно от асоциацията на подписвачите, позната като Lloyd´s;

б)

„каптивно презастрахователно предприятие“ означава презастрахователно предприятие, собственост на финансово предприятие, различно от застрахователно или презастрахователно предприятие, или на група от застрахователни или презастрахователни предприятия, за които се прилага Директива 98/78/EО, или на нефинансово предприятие, целта на което е да предостави презастрахователно покритие изключително за рисковете на предприятието или предприятията, на които принадлежи, или на предприятието или предприятията на групата, на която свързаното презастрахователно предприятие е член;

в)	„презастрахователно предприятие“ означава предприятие, което е получило официален лиценз в съответствие с член 3;

г)	„клон“ означава представителство или подразделение на презастрахователно предприятие;

д)	„установяване“ означава главно управление или клон на презастрахователно предприятие, като се вземе предвид буква г);

е)	„държава-членка по произход“ означава държавата-членка, където се намира главното управление на презастрахователно предприятие;

ж)	„държава-членка на клона“ означава държавата-членка, където се намира клонът на презастрахователно предприятие;

з)	„приемаща държава-членка“ означава държавата-членка, в която презастрахователно предприятие има клон или предоставя услуги;

и)	„контрол“ означава връзката между предприятие майка и дъщерно дружество съгласно дефиницията в член 1 от Директива 83/349/EИО (13), или подобна връзка между което и да е физическо или юридическо лице и предприятие;

й)	„квалифицирано участие“ означава пряко или косвено участие в предприятие, което надхвърля 10 % от капитала или от правото на глас или което прави възможно да се упражнява значително влияние върху ръководството на предприятието, в което е участието;

к)	„предприятие майка“ означава предприятие майка съгласно дефиницията в членове 1 и 2 от Директива 83/349/EИО;

л)	„дъщерно дружество“ означава дъщерно дружество съгласно дефиницията в членове 1 и 2 от Директива 83/349/EИО;

м)	„компетентни власти“ означава националните органи, които имат правомощия по силата на законов или подзаконов акт да извършват надзор на презастрахователни предприятия;

н)

„тесни връзки“ означава ситуация, при която две или повече физически или юридически лица са свързани чрез:

i)	участие, което означава притежаването, пряко или посредством контрол, на над 20 % от правото на глас или капитала на предприятие, или

ii)	контрол, за всички случаи, които са посочени в член 1, параграфи 1 и 2 от Директива 83/349/EИО, или подобна връзка между което и да е физическо или юридическо лице и предприятие;

о)

„финансово предприятие“ означава едно от следните предприятия:

i)	кредитна институция, финансова институция или дружество, което извършва спомагателни банкови услуги по смисъла на член 1, параграфи 5 и 23 от Директива 2000/12/EО (14),

ii)	застрахователно предприятие, презастрахователно предприятие или застрахователно холдингово дружество по смисъла на член 1, буква и) от Директива 98/78/EО,

iii)	инвестиционен посредник или финансова институция по смисъла на член 4, параграф 1, точка 1 от Директива 2004/39/EО (15),

iv)	финансов холдинг със смесена дейност по смисъла на член 2, параграф 15 от Директива 2002/87/EО;

п)

„носител със специална цел“ означава всяко предприятие, правоспособно или неправоспособно, различно от съществуващо застрахователно или презастрахователно предприятие, което поема рискове от застрахователни или презастрахователни предприятия и което напълно гарантира претенциите чрез емисия на дълг или друг финансиращ механизъм, при което правата за изплащане на дълга, които имат кредиторите или другият финансиращ механизъм, са подчинени на презастрахователните задължения на този носител;

р)

„презастраховане с ограничено поемане на риск“ означава презастраховане, при което определената максимално възможна загуба, изразена като поетия максимален икономически риск, който възниква както поради поемането на значителен застрахователен риск, така и поради поемането на времеви риск, надхвърля размера на премията за целия срок на договора с ограничена, но значителна сума, при което поне един от следните признаци трябва да е допълнително налице:

i)	изрично и материално съобразяване на стойността на парите във времето,

ii)	договорни разпоредби, които изравняват икономическите резултати между страните за целия срок на договора, за постигане на предвиденото прехвърляне на риска.

2. За целите на параграф 1, буква a) от настоящия член осигуряването на покритие от презастрахователно предприятие за институция на професионалното пенсионно осигуряване, попадаща в обхвата на Директива 2003/41/EО (16), когато правото на държавата-членка по произход на тази институция допуска това, се счита и за дейност в обхвата на настоящата директива.

За целите на параграф 1, буква г) всяко постоянно присъствие на презастрахователно предприятие на територията на държава-членка се третира по същия начин както представителство или клон, дори и ако това присъствие не е под формата на клон или представителство, а се състои единствено в наличието на офис, управляван от собствения персонал на предприятието или от лице, което е независимо, но има постоянно правомощие да действа от името на предприятието, както в случая на представителство.

За целите на параграф 1, буква й) от настоящия член в контекста на членове 12 и 19 — 23, както и в контекста на другите нива на участията, посочени в членове 19 — 23, посоченото в член 92 от Директива 2001/34/EО (17) право на глас се взема предвид.

За целите на параграф 1, буква л) всяко дъщерно дружество на дъщерно дружество се счита и за дъщерно на крайното предприятие майка на тези предприятия.

За целите на параграф 1, буква н):

—	всяко дъщерно дружество на дъщерно дружество се счита за дъщерно на предприятието майка, което е най-главното от тези предприятия;

—	ситуация, при която едно или повече физически или юридически лица са трайно свързани с едно и също лице посредством контрол, също се счита за наличие на тясна връзка между тези лица.

3. Когато в настоящата директива се препраща към еурото, обменната стойност в национална валута, която следва да бъде приета, е тази от последния ден на предходния месец на месец октомври, за който са налични обменни стойности за еуро във всички валути на Общността, считано от 31 декември на всяка година.

ДЯЛ II

ЗАПОЧВАНЕ НА ПРЕЗАСТРАХОВАТЕЛНА ДЕЙНОСТ И ИЗДАВАНЕ НА ЛИЦЕНЗ НА ПРЕЗАСТРАХОВАТЕЛНО ПРЕДПРИЯТИЕ

Член 3

Принцип на издаване на лиценз

За започване на презастрахователна дейност се изисква предварителен официален лиценз.

Искането за този лиценз се подава до компетентните власти на държавата-членка, където се намира главното управление от:

a)	всяко предприятие, което установи своето главно управление на територията на тази държава;

б)	всяко презастрахователно предприятие, което след като е получило лиценз разшири дейността си с презастрахователни дейности, различни от тези, за които вече е получило лиценз.

Член 4

Обхват на лиценза

1. Предвиденият в член 3 лиценз е валиден в рамките на Общността. Той позволява на презастрахователното предприятие да извършва дейност по силата на правото на установяване или свободата на предоставяне на услуги.

2. Лицензът се издава за дейности по общо презастраховане, за дейност по презастраховане по живот или всички видове презастраховане, съгласно искането на заявителя.

Той се разглежда в светлината на програмата за дейността, която следва да се представи съгласно член 6, буква б) и член 11, както и изпълнението на условията, установени за издаването на лиценз от държавата-членка, до която се подава искането.

Член 5

Форма на презастрахователното предприятие

1. Държавата-членка, където се намира главното управление изисква от всяко презастрахователно предприятие, за което се иска лиценз, да приеме една от формите, изложени в прило жение I.

Презастрахователното предприятие може да приеме и формата на Европейско дружество (SE), дефинирано в Регламент (EО) № 2157/2001 (18).

2. Когато е уместно, държавите-членки могат да създават предприятия в каквато и да е форма на публичното право, ако такива органи имат за предмет извършването на презастрахователна дейност при условия, еквивалентни на тези, при които функционират частните предприятия.

Член 6

Условия

Държавата-членка по произход изисква от всяко презастрахователно предприятие, за което се иска лиценз:

a)	да ограничи предмета си на дейност до презастраховане и свързаните с него дейности; това изискване може да включва функционирането като холдингово дружество и дейностите, свързани с финансовия сектор по смисъла на член 2, точка 8 от Директива 2002/87/EО;

б)	да предостави програма за дейността си в съответствие с член 11;

в)	да притежава минимален гаранционен капитал, предвиден в член 40, параграф 2;

г)	да бъде управлявано ефективно от лица с добра репутация, както и с необходимите професионални качества или опит.

Член 7

Тесни връзки

1. Когато са налице тесни връзки между презастрахователно предприятие и други физически или юридически лица, компетентните власти издават лиценз само ако тези връзки не възпрепятстват ефективното упражняване на техните надзорни функции.

2. Компетентните власти отказват лиценз, ако законовите, подзаконовите или административните разпоредби на трета страна, които регулират едно или повече физически или юридически лица, с които презастрахователното предприятие има тесни връзки, или затрудненията при тяхното прилагане възпрепятстват ефективното упражняване на надзорните функции на тези органи.

3. Компетентните власти изискват от презастрахователните предприятия да им предоставят необходимата информация за постоянното наблюдаване на изпълнението на условията по параграф 1.

Член 8

Главното управление на презастрахователното предприятие

Държавите-членки изискват от презастрахователните предприятия, където се намират техните главни управления да се намират в държавата-членка по вписването им.

Член 9

Договорни условия и размери на премиите

1. Настоящата директива не възпрепятства държавите-членки да прилагат или въвеждат законови, подзаконови или административни разпоредби, съгласно които се изисква одобрение на учредителния устав и предаването на всички необходими документи за надлежното упражняване на надзора.

2. Независимо от това държавите-членки не могат да приемат разпоредби, съгласно които се изисква предварително одобрение или системно нотифициране за общи и специални условия по застрахователните полици, размери на премиите и бланки, както и за други печатни документи, които презастрахователно предприятие възнамерява да използва в дейността си с предприятия цеденти и ретроцеденти.

Член 10

Икономически изисквания на пазара

Държавите-членки не могат да изискват искането за лиценз да се разглежда в светлината на икономическите изисквания на пазара.

Член 11

Програма за дейността

1. Програмата за дейността, посочена в член 6, буква б), включва подробности или доказателства за:

a)	естеството на рисковете, които презастрахователното предприятие предвижда да покрива;

б)	видовете презастрахователни договори, които презастрахователното предприятие предвижда да сключва с цедиращи предприятия;

в)	водещите принципи за ретроцедирането;

г)	съставните части на минималния гаранционен капитал;

д)	оценка на разходите за създаване на административните структури и организацията за подсигуряване на дейността, както и финансовите ресурси, предназначени за покриване на тези разходи.

2. В допълнение към изискванията в параграф 1 програмата за дейността за първите три финансови години съдържа:

a)	прогнозно оценка на разходите за управление, различни от разходите за съоръжения, и по-специално текущите общи разходи и комисиони;

б)	прогнозно оценка на премиите или вноските и претенциите;

в)	прогноза за баланса;

г)	прогнозно оценка на финансовите ресурси, предназначени да покрият застрахователните задължения и границата на платежоспособност.

Член 12

Акционери и членове с квалифицирано участие

Компетентните власти на държавата-членка, където се намира главното управление не издават лиценз на презастрахователно предприятие за започване на презастрахователна дейност, без да са били информирани за идентичността на преките или косвени акционери или членове с квалифицирано участие в това предприятие, независимо от това дали са физически или юридически лица, както и за размера на тези участия.

Тези власти отказват лиценз, ако съобразявайки се с потребността от гарантиране на стабилно и благоразумно управление на презастрахователно предприятие, не са удовлетворени от качествата на акционерите или членовете.

Член 13

Отказ на лиценз

Всяко решение за отказ на лиценз се придружава от прецизни аргументи и се съобщава на въпросното предприятие.

В случай на отказ всяка държава-членка предвижда разпоредба за правото на съдебно обжалване съгласно член 53.

Такава разпоредба се предвижда и по отношение на случаите, в които компетентните власти не са се произнесли по искане за лиценз в рамките на период от шест месеца от датата на неговото получаване.

Член 14

Предварителни консултации с компетентните власти на други държави-членки

1. С компетентните власти на съответните държави-членки се провеждат консултации преди издаването на лиценз на презастрахователно предприятие, което е:

a)	дъщерно дружество на застрахователно или презастрахователно предприятие с лиценз в друга държава-членка; или

б)	дъщерно дружество на предприятието-майка на застрахователно или презастрахователно предприятие с лиценз в друга държава-членка; или

в)	контролирано от същото лице, независимо от това дали е физическо или юридическо лице, което контролира застрахователно или презастрахователно предприятие с лиценз в друга държава-членка.

2. С компетентната власт на съответната държава-членка, която отговаря за надзора на кредитни институции или инвестиционни посредници, се провеждат консултации преди издаването на лиценз на презастрахователно предприятие, което е:

a)	дъщерно дружество на кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в Общността; или

б)	дъщерно дружество на предприятието майка на кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в Общността; или

в)	контролирано от същото лице, независимо от това дали е физическо или юридическо лице, което контролира кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в Общността.

3. Съответните компетентни власти, посочени в параграфи 1 и 2, провеждат консултации помежду си, по-специално при оценката на годността на акционерите, както и на репутацията и опита на директорите, които участват в управлението на друго предприятие от същата група. Те се информират взаимно за всякакви обстоятелства относно годността на акционерите, както и репутацията и опита на директорите, които са релевантни за другите съответни компетентни власти по отношение на издаването на лиценз и текущата оценка за изпълнението на условията за извършване на дейността.

ДЯЛ III

УСЛОВИЯ, КОИТО РЕГУЛИРАТ ПРЕЗАСТРАХОВАТЕЛНАТА ДЕЙНОСТ

ГЛАВА 1

Принципи и методи на финансов надзор

Раздел 1

Компетентни власти и общи правила

Член 15

Компетентни власти и предмет на надзора

1. Финансовият надзор на презастрахователно предприятие, включително този на дейността, която то извършва чрез клонове или по силата на свободата на предоставяне на услуги, е изцяло от отговорност на държавата-членка произход.

Ако компетентните власти на приемащата държава-членка имат основания да считат, че дейността на презастрахователното предприятие може да накърни неговата финансова стабилност, те информират компетентните власти на държавата-членка, където се намира главното управление на презастрахователното предприятие. Последните определят дали презастрахователното предприятие изпълнява правилата за надзора, установени в настоящата директива.

2. Финансовият надзор съгласно параграф 1 включва проверка по отношение на цялостната дейност на презастрахователното предприятие, за състоянието на платежоспособността му, за създаването на технически резерви и на активите за тяхното покритие, в съответствие с установените правила или практиките, прилагани от държавата-членка по произход по силата на разпоредбите, приети на равнище Общност.

3. Държавата-членка по произход на презастрахователното предприятие не възразява срещу договор за ретроцесия, сключен от презастрахователното предприятие с презастрахователно предприятие, което е получило лиценз в съответствие с настоящата директива, или със застрахователно предприятие, което е получило лиценз в съответствие с Директиви 73/239/EИО или 2002/83/EО, по причини, пряко свързани с финансовата стабилност на това презастрахователно или застрахователно предприятие.

4. Компетентните власти на държавата-членка по произход изискват от всяко презастрахователно предприятие да разполага с надеждни административни и счетоводни процедури, както и с адекватни механизми за вътрешен контрол.

Член 16

Надзор на клонове, установени в друга държава-членка

Ако дадено презастрахователно предприятие с лиценз в друга държава-членка извършва дейност чрез клон, държавата-членка, в която се намира клонът, предвижда възможност за компетентните власти на държавата-членка по произход да извършват, след като първо са информирали компетентните власти на държавата-членка, в която се намира клонът, самостоятелно или чрез посредничеството на лица, които назначават за тази цел, проверка на място на информацията, необходима за финансовия надзор върху предприятието. Органите на държавата-членка, в която се намира клонът, могат да участват в тази проверка.

Член 17

Счетоводна, надзорна и статистическа информация: надзорни правомощия

1. Държавите-членки изискват от всяко презастрахователно предприятие, където се намира главното управление се намира на тяхната територия, да представя годишен отчет, който съдържа данни за всички видове дейности, неговото финансово състояние и платежоспособност.

2. Държавите-членки изискват от презастрахователните предприятия, където се намира главното управление на тяхната територия да представят периодично справките заедно със статистически документи за целите на надзора. Компетентните власти си предоставят взаимно всички необходими документи и информация за целите на надзора.

3. Всяка държава-членка предприема необходимите стъпки, за да гарантира, че компетентните власти имат нужните правомощия и средства за извършване на надзора върху дейността на презастрахователните предприятия, където се намира главното управление на техните територии, включително дейността, която се извършва извън тези територии.

4. По-специално, на компетентните власти се разрешава да:

извършват подробни проучвания относно състоянието на презастрахователно предприятие и на цялата му дейност, inter alia, чрез набавянето на информация или поискване предоставянето на документи относно неговата презастрахователна дейност и ретроцесия, както и чрез провеждането на разследвания на място, в помещенията на презастрахователното предприятие;

б)

вземат всички мерки по отношение на дадено презастрахователно предприятие, неговите директори, ръководители или лицата, които го контролират, каквито са подходящи и необходими, за да се гарантира, че дейността на презастрахователното предприятие продължава да е в съответствие със законовите, подзаконовите и административните разпоредби, които презастрахователното предприятие трябва да изпълнява във всяка държава-членка;

в)	осигуряват прилагането на тези мерки, ако е необходимо, чрез принуда, или по съдебен път, когато е уместно.

Също така държавите-членки могат да предвидят възможност за компетентните власти да получават информация относно договорите, които се намират при посредници.

Член 18

Прехвърляне на портфейл

Съгласно условията, определени в националното законодателство, всяка държава-членка по произход разрешава на презастрахователни предприятия на нейната територия прехвърляне на целия или част от техния портфейл от договори, включително тези договори, които са сключени по силата на правото на установяване или свободата на предоставяне на услуги, към приобретател, установен в рамките на Общността, ако компетентните власти на държавата-членка по произход на приобретателя удостоверят, след като се вземе предвид прехвърлянето, че последният притежава необходимата граница на платежоспособност, посочена в глава 3.

Раздел 2

Квалифицирани участия

Член 19

Придобиване на участия

Държавите-членки изискват от всяко физическо или юридическо лице, което възнамерява да придобие, пряко или косвено, квалифицирано участие в презастрахователно предприятие, първо да уведоми компетентните власти на държавата-членка по произход като посочи размера на участието, което възнамерява да придобие. Това лице трябва също така да информира компетентните власти на държавата-членка по произход ако възнамерява да увеличи квалифицираното си участие, така че пропорцията на правото на глас или на капитала, който притежава, би достигнала или надхвърлила 20 %, 33 % или 50 % или така че презастрахователното предприятие би станало негово дъщерно дружество.

Компетентните власти на държавата-членка по произход не разполагат със срок до три месеца от датата на нотификацията, предвидена в първата алинея, за да възразят на това намерение, ако с оглед на потребността от гарантиране на стабилно и благоразумно управление на въпросното презастрахователно предприятие те не са удовлетворени от качествата на лицето, упоменато в първата алинея. Те могат да определят максимален период за неговото прилагане, ако нямат възражения по отношение на въпросния план.

Член 20

Придобиване на участия от финансови предприятия

Ако приобретателят на участията, посочени в член 19, е застрахователно предприятие, презастрахователно предприятие, кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в друга държава-членка, или е предприятието майка на такова предприятие, или е физическо или юридическо лице, което контролира последното, както и ако в резултат на това придобиване предприятието, в което приобретателят възнамерява да придобие участието, би станало дъщерно дружество или би се контролирало от приобретателя, оценката на придобиването трябва да бъде предмет на предварителните консултации, посочени в член 14.

Член 21

Прехвърляния

Държавите-членки изискват от всяко физическо или юридическо лице, което възнамерява да прехвърли, пряко или косвено, квалифицирано участие в презастрахователно предприятие, първо да информира компетентните власти на държавата-членка по произход като посочи размера на участието си, което възнамерява да прехвърли.

Такова лице трябва също така да информира компетентните власти, ако възнамерява да намали квалифицираното си участие, така че пропорцията на правото на глас или на капитала, който притежава, би се намалила под 20 %, 33 % или 50 %, или така че презастрахователното предприятие би престанало да бъде негово дъщерно дружество.

Член 22

Информиране на компетентната власт от страна на презастрахователното предприятие

Когато това им стане известно, презастрахователните предприятия информират компетентните власти на държавата-членка по произход за всички придобивания или прехвърляния на участия в капитала им, в резултат на които участията превишават или се намаляват под някоя от пределните граници съгласно членове 19 и 21.

Също така най-малко веднъж годишно те информират компетентните власти за имената на акционерите и членовете, които притежават квалифицирани участия, както и за размерите на тези участия, например както е видно от информацията, получавана на годишните общи събрания на акционерите и членовете, или от информацията в резултат на изпълнението на разпоредбите относно дружествата, които са регистрирани на фондовите борси.

Член 23

Квалифицирани участия: правомощия на компетентната власт

Ако има вероятност влиянието, упражнявано от посочените в член 19 лица, да бъде в ущърб на благоразумното и стабилно управление на презастрахователно предприятие, държавите-членки изискват от компетентните власти на държавата-членка по произход да предприемат подходящи мерки за прекратяването на тази ситуация. Например тези мерки могат да се изразяват в предписания, наказания на директори и ръководители или в забрана за упражняване на правото на глас на база на притежаваните акции от въпросните акционери или членове.

Подобни мерки се прилагат за физически или юридически лица, които не изпълняват задължението да предоставят предварителна информация съгласно член 19. Ако въпреки възражението на компетентните власти е придобито участие, държавите-членки предвиждат забрана за упражняването на съответното право на глас, нищожност на гласуването или възможност за неговото анулирани, независимо от приемането на каквито и да е други санкции.

Раздел 3

Професионална тайна и обмен на информация

Член 24

Задължение

1. Държавите-членки предвиждат всички лица, които работят или са работили за компетентните власти, както и одиторите и експертите, които действат от името на компетентните власти, да са обвързани със задължение за спазване на професионална тайна.

В съответствие с това задължение и без да се засягат случаите, които са предмет на наказателното право, тези лица нямат право да предоставят поверителна информация, която могат да получат при изпълнението на задълженията си, на което и да е лице или орган, освен в обобщена форма, която не позволява идентифициране на отделните презастрахователни предприятия.

2. Независимо от това, когато дадено презастрахователно предприятие е обявено в несъстоятелност или се ликвидира принудително, поверителната информация, която не засяга трети страни, участвали в опити за оздравяването на това предприятие, може да бъде разкривана в граждански или търговски съдебни производства.

Член 25

Обмен на информация между компетентните власти на държавите-членки

Член 24 не възпрепятства компетентните власти на различните държави-членки да обменят информация в съответствие с директивите, приложими за презастрахователните предприятия. Тази информация е предмет на условията за спазване на професионална тайна, определени в член 24.

Член 26

Споразумения за сътрудничество с трети страни

Държавите-членки могат да сключват споразумения за сътрудничество, които предвиждат обмен на информация с компетентните власти на трети страни или с властите или органите на трети страни по член 28, параграфи 1 и 2, само ако разкритата информация е предмет на гаранции за професионална тайна, поне еквивалентни на посочените в настоящия раздел. Този обмен на информация е предназначен за изпълнението на надзорните задачи на посочените власти или органи.

Когато информацията е с произход от друга държава-членка, тя не може да бъде разкривана без изричното съгласие на компетентните власти, които са я разкрили, и когато е уместно, се разкрива единствено за целите, за които тези органи са дали съгласието си.

Член 27

Използване на поверителна информация

Компетентните власти, които получават поверителна информация по силата на членове 24 и 25, могат да я използват само при изпълнението на задълженията си:

за да проверят изпълнението на условията, регулиращи започването на презастрахователна дейност, както и да улеснят надзора за извършването на тази дейност, особено по отношение на надзора на техническите резерви, границите на платежоспособност, административните и счетоводните процедури и механизмите за вътрешен контрол,

б)	за да налагат наказания,

в)	при административни обжалвания срещу решения на компетентните власти, или

г)	в съдебни производства, открити по силата на член 53 или специалните разпоредби, предвидени в настоящата директива и други директиви, приети в областта на застрахователните и презастрахователните предприятия.

Член 28

Обмен на информация с други власти

1. Членове 24 и 27 не изключват възможността за обмен на информация в рамките на държава-членка между две или повече компетентни власти или между държавите-членки, между компетентните власти и:

a)	властите, отговорни за официалния надзор на кредитни институции и други финансови организации, както и властите, отговорни за надзора на финансови пазари,

б)	органите, участващи в ликвидацията и несъстоятелността на застрахователни и презастрахователни предприятия, както и в други подобни процедури, и

в)	лицата, отговорни за извършването на законоустановени одити на счетоводните отчети на застрахователни предприятия, презастрахователни предприятия и други финансови институции,

при изпълнението на техните надзорни функции или при разкриването на информация, необходима за изпълнението на техните задължения, пред органи, които администрират принудителни ликвидационни производства или гаранционни схеми. Информацията, получена от тези власти, органи и лица, е предмет на условията за спазване на професионална тайна, определени в член 24.

2. Независимо от членове 24—27 държавите-членки могат да разрешават обмен на информация между компетентните власти и:

a)	властите, отговорни за надзора на органите, участващи в ликвидацията и несъстоятелността на застрахователни или презастрахователни предприятия, както и в други подобни процедури, или

б)	властите, отговорни за надзора на лицата, натоварени с извършването на законоустановени одити на счетоводните отчети на застрахователни предприятия или презастрахователни предприятия, кредитни институции, инвестиционни посредници и други финансови институции, или

в)	независими актюери на застрахователни предприятия или презастрахователни предприятия, които извършват законоустановен надзор на тези предприятия, и органите, отговорни за надзора на тези актюери.

Държавите-членки, които се възползват от предвидената в първата алинея възможност, изискват да бъдат спазени поне следните условия:

a)	този обмен на информация е за целите на извършването на законоустановения надзор, упоменат в първата алинея;

б)	информацията, получена в този контекст, е предмет на определените в член 24 условия за спазване на професионална тайна;

в)	когато информацията е с произход от друга държава-членка, тя не може да бъде разкривана без изричното съгласие на компетентните власти, които са я оповестили, и когато е уместно, се разкрива единствено за целите, за които тези власти са дали съгласието си.

Държавите-членки съобщават на Комисията и на другите държави-членки наименованията на властите, лицата и органите, които могат да получават информация съгласно настоящия параграф.

3. Независимо от членове 24—27, държавите-членки могат с цел засилване на стабилността, включително интегритета (почтеността), на финансовата система да разрешават обмен на информация между компетентните власти и властите или органите, отговорни по силата на закона за разкриването и разследването на нарушения на дружественото право.

a)	информацията е за целите на изпълнението на задачите, посочени в първата алинея;

б)	информацията, получена в този контекст, е предмет на определените в член 24 условия за спазване на професионална тайна;

в)	когато информацията е с произход от друга държава-членка, тя не може да бъде разкривана без изричното съгласие на компетентните власти, които са я разкрили, и когато е уместно, се разкрива единствено за целите, за които тези власти са дали съгласието си.

Когато посочените в първата алинея власти или органи в държава-членка изпълняват задачите си за разкриване или разследване с помощта на лица, които са назначени за тази цел, предвид на техните специфични компетенции, и които не са заети в публичния сектор, предвидената в първата алинея възможност за обмен на информация може да бъде разширена до тези лица при условията, определени във втората алинея.

За да се прилага втората алинея, буква в), посочените в първата алинея власти или органи съобщават на компетентните власти, които са разкрили информацията, наименованията и точните отговорности на лицата, на които тя следва да се предоставя.

Държавите-членки съобщават на Комисията и на другите държави-членки наименованията на властите или органите, които могат да получават информация съгласно настоящия параграф.

Член 29

Предаване на информация на централните банки и паричните органи

Настоящия раздел не възпрепятства дадена компетентна власт да предава на централни банки или други органи с подобна функция в качеството им на парични власти, и когато е уместно, на други публични власти, отговорни за надзора на платежни системи, информация, предназначена за изпълнението на техните задачи. Тя също така не възпрепятства тези власти или органи да съобщават на компетентните власти такава информация, от каквато те могат да се нуждаят за целите на член 27.

Информацията, получена в този контекст, е предмет на определените в настоящия раздел условия за спазване на професионална тайна.

Член 30

Разкриване на информация пред държавните администрации, отговорни за финансовото законодателство

Независимо от членове 24 и 27, държавите-членки могат, по силата на установените със закон разпоредби, да разрешават разкриването на определена информация пред други структури в техните централни държавни администрации, които отговарят за законодателството в областта на надзора на кредитни институции, финансови институции, инвестиционни услуги и застрахователни или презастрахователни предприятия, както и пред инспекторите, които действат от името на тези структури.

Въпреки това такова разкриване може да бъде направено само когато е необходимо за целите на разумния контрол.

Независимо от това държавите-членки предвиждат, че получената съгласно член 25 и член 28, параграф 1 информация посредством проверката на място, посочена в член 16, никога не може да бъде разкривана в случаите, посочени в настоящия член, освен с изричното съгласие на компетентните власти, които са разкрили информацията, или на компетентните власти на държавата-членка, в която е извършена проверката на място.

Раздел 4

Задължения на одиторите

Член 31

Задължения на одиторите

1. Държавите-членки предвиждат поне всяко лице, допуснато в съответствие с Директива 84/253/EИО (19), което изпълнява в презастрахователно предприятие задачите, описани в член 51 от Директива 78/660/EИО (20), член 37 от Директива 83/349/EИО или член 31 от Директива 85/611/EИО (21), или всички други законоустановени задачи, да е задължено да докладва незабавно пред компетентните власти всички факти или решения относно това предприятие, с които той/тя се е запознал при изпълнението на тези задачи, и които:

a)	представляват съществено нарушение на законовите, подзаконовите или административните разпоредби, които определят условията за издаването на лицензи или които специално регулират извършването на дейността на застрахователните или презастрахователните предприятия, или

б)	засягат продължаването на дейността на презастрахователното предприятие, или

в)	водят до отказ за заверяване на счетоводните отчети или до изразяване на резерви.

Също така това лице е задължено да докладва всички факти и решения, с които той/тя се запознава при изпълнението на задача, описана в първата алинея, в предприятие, което има тесни връзки посредством контрол с презастрахователното предприятие, в рамките на което той/тя извършва гореспоменатата задача.

2. Разкриването пред компетентните власти от страна на лицата, допуснати в съответствие с Директива 84/253/EИО, на всеки релевантен факт или решение, посочени в параграф 1 от настоящия член, не представлява нарушаване на което и да е ограничение за разкриване на информация, наложено с договор или чрез законова, подзаконова или административна разпоредба, както и не води след себе си до каквато и да е отговорност за тези лица.

ГЛАВА 2

Правила относно техническите резерви

Член 32

Формиране на техническите резерви

1. Държавата-членка по произход изисква от всяко презастрахователно предприятие да формира адекватни технически резерви по отношение на цялостната си дейност.

Размерът на тези технически резерви се определя в съответствие с правилата, установени в Директива 91/674/EИО. Когато е приложимо, държавата-членка по произход може да установява специфични правила в съответствие с член 20 от Директива 2002/83/EО.

2. Държавите-членки не поддържат или не въвеждат система на брутни резерви, която изисква даването в залог на активи за покритие на неспечелени премии и предстоящи плащания, ако презастрахователят е презастрахователно предприятие с лиценз, издаден в съответствие с настоящата директива, или е застрахователно предприятие с лиценз, издаден в съответствие с Директиви 73/239/EИО или 2002/83/EО.

3. Когато държавата-членка по произход позволява техническите резерви да бъдат покривани с вземания от презастрахователи, които нямат лиценз в съответствие с настоящата директива, или застрахователни предприятия, които нямат лиценз в съответствие с Директиви 73/239/EИО или 2002/83/EО, тя определя условията за признаване на тези вземания.

Член 33

Изравнителни резерви

1. Държавата-членка по произход изисква от всяко презастрахователно предприятие, което презастрахова рискове, принадлежащи към посочената в буква A от приложението към Директива 73/239/EИО категория 14, да формира изравнителен резерв за целите на компенсирането на техническа загуба или квота на щетимост над средното ниво, които възникват в тази категория през финансовата година.

2. Изравнителният резерв за презастраховане на кредити се изчислява в съответствие с правилата, установени от държавата-членка, където се намира главното управление, съгласно един от четирите метода, изложени в буква Г от приложението към Директива 73/239/EИО, които се считат за равностойни.

3. Държавата-членка, където се намира главното управление може да освобождава презастрахователните предприятия от задължението да формират изравнителни резерви за презастраховане на дейността по застраховане на кредити, когато премиите или вноските, които подлежат на получаване по отношение на презастраховането на кредити, са под 4 % от всички премии или вноски, подлежащи на получаване, и под 2 500 000 EUR.

4. Държавата-членка по произход може да изисква от всяко презастрахователно предприятие да формира изравнителни резерви за категории рискове, които са различни от презастраховане на кредити. Изравнителните резерви се изчисляват съгласно правилата, установени от държавата-членка, където се намира главното управление.

Член 34

Активи за покритие на техническите резерви

1. Държавата-членка по произход изисква от всяко презастрахователно предприятие да инвестира активите за покритие на техническите резерви и изравнителния резерв, посочен в член 33, в съответствие със следните правила:

активите следва да отчитат вида на дейност, която се извършва от презастрахователното предприятие, и по-специално естеството, размера и продължителността на плащанията по очаквани претенции, по такъв начин, че да гарантира достатъчност, ликвидност, сигурност, качество, доходност и съответствие на инвестициите си;

б)

презастрахователното предприятие гарантира, че активите са диверсифицирани и подходящо разпределени, както и че позволяват на предприятието да реагира адекватно на променящите се икономически условия, и по-специално развитието на финансовия пазар и пазара на недвижима собственост или на значителни катастрофични събития. Предприятието оценява въздействието на необичайни пазарни обстоятелства върху неговите активи и ги диверсифицира по начин, който да намали това въздействие;

в)	инвестициите в активи, които не се търгуват на регулирания финансов пазар, се придържат към разумни нива;

г)

инвестициите в деривативни инструменти са възможни, ако допринасят за намаляването на инвестиционните рискове или улесняват ефективното управление на портфейла. Тяхната стойност се определя в разумни граници, като се взема предвид базовата стойност на активите, която се включва в оценката на активите на институцията. Също така, институцията избягва прекомерното излагане на риск във връзка с един единствен партньор, както и с други деривативни операции;

д)

активите се диверсифицират надлежно, така че да се избегне прекомерната зависимост от определен актив, емитент или група предприятия, както и акумулирането на риск в портфейла като цяло. Инвестициите в активи, емитирани от един и същ емитент или емитенти, които принадлежат към една и съща група, не трябва да излагат предприятието на прекомерен риск.

Държавите-членки могат да вземат решение да не прилагат изискванията, посочени в буква д), по отношение на инвестициите в държавни облигации.

2. Държавите-членки не изискват от презастрахователните предприятия, които се намират на тяхната територия, да инвестират в определени категории активи.

3. Държавите-членки не изискват инвестиционните решения на презастрахователно предприятие, което се намира на тяхната територия, или на неговия инвестиционен ръководител да бъдат предмет на какъвто и да е вид предварително одобрение или изисквания за системно нотифициране.

4. Независимо от параграфи 1—3 държавата-членка по произход може да определя за всяко презастрахователно предприятие, чието главно управление се намира на нейната територия, следните количествени правила, при условие че те са мотивирани на разумна основа:

a)	инвестирането на брутните технически резерви във валути, различни от тези, в които са формирани резервите, следва да бъде ограничено до 30 %;

б)	инвестирането на брутните технически резерви в акции и други прехвърлими ценни книжа, третирани като акции, облигации и дългови ценни книжа, които не се търгуват на регулиран пазар, следва да бъде ограничено до 30 %;

в)

държавата-членка по произход може да изисква от всяко презастрахователно предприятие да инвестира не повече от 5 % от брутните си технически резерви в акции и други прехвърлими ценни книжа, третирани като акции, облигации и дългови ценни книжа, и в други парични инструменти и инструменти на капиталовия пазар на едно и също предприятие, както и не повече от 10 % от общите си брутни технически резерви в акции и други поименни ценни книжа, третирани като акции, облигации и дългови ценни книжа, и в други парични инструменти и инструменти на капиталовия пазар на предприятия, които са членове на една и съща група.

5. В допълнение държавата-членка по произход определя по-подробни правила, които установяват условията за използване на неизплатените суми от носителите със специална цел като активи за покритие на техническите резерви съгласно настоящия член.

ГЛАВА 3

Правила относно границата на платежоспособност и гаранционния фонд

Раздел 1

Действителна граница на платежоспособност

Член 35

Общо правило

Всяка държава-членка изисква от презастрахователните предприятия, чието главно управление се намира на нейната територия, налична действителна граница на платежоспособност по отношение на цялостната им дейност, във всеки един момент, която отговаря поне на изискванията по настоящата директива.

Член 36

Допустими елементи

1. Действителната граница на платежоспособност се състои от активите на презастрахователното предприятие, намалени с предвидимите задължения и с приспадане на всички нематериални активи, включително:

внесен дялов капитал или, в случай на презастрахователно предприятие на взаимна основа, ефективния начален капитал, заедно с всички сметки на членовете, които изпълняват всеки от следните критерии:

i)	в устава е постановено, че плащанията могат да бъдат направени от тези сметки към членовете само ако това не довежда до падане на действителната граница на платежоспособност под изискуемото ниво, или след прекратяване на предприятието, ако всички други задължения на предприятието са уредени;

ii)	по отношение на всички посочени в i) плащания, които се извършват по причини, различни от прекратяване на членство, в устава е определено, че компетентните власти трябва да бъдат нотифицирани поне един месец предварително, както и че последните могат да забранят плащането в рамките на този период;

iii)	съответните разпоредби на устава могат да бъдат изменяни само след като компетентните власти са обявили, че нямат възражение към изменението, без да се засягат изложените в i) и ii) критерии;

б)	законоустановените и свободните резерви, ако не съответстват на застрахователните задължения и не се класифицират като изравнителни резерви;

в)	дохода или загубата, пренесени след приспадане на платимите дивиденти.

2. Действителната граница на платежоспособност се намалява със стойността на собствените акции, които се притежават пряко от презастрахователното предприятие.

За тези презастрахователни предприятия, които дисконтират или редуцират техническите си резерви за предстоящи плащания по общо застраховане, с оглед да вземат предвид инвестиционния доход съгласно член 60, параграф 1, буква ж) от Директива 91/674/EИО, действителната граница на платежоспособност се намалява с разликата между недисконтираните технически резерви или техническите резерви преди приспадането, както е показано в пояснителните приложения към годишния отчет, и дисконтираните технически резерви или техническите резерви след приспадането. Това коригиране се извършва за всички рискове, изброени в буква A от приложението към Директива 73/239/EИО, с изключение на рисковете, които са изброени в категории 1 и 2 от буква A от посоченото приложение. За различните от 1 и 2 категории, изброени в буква A от посоченото приложение, не е необходимо да бъде направена корекция по отношение на дисконтирането на анюитети, включени в техническите резерви.

Действителната граница на платежоспособност се намалява допълнително след редуцирането ѝ съгласно първата и втора алинея, със следните елементи:

участия, които презастрахователното предприятие има в следните предприятия:

i)	застрахователни предприятия по смисъла на член 6 от Директива 73/239/EИО, член 4 от Директива 2002/83/EО или член 1, буква б) от Директива 98/78/EО,

ii)	презастрахователни предприятия по смисъла на член 3 от настоящата директива или презастрахователни предприятия на трети страни по смисъла на член 1, буква л) от Директива 98/78/EО,

iii)	застрахователни холдингови дружества по смисъла на член 1, i) от Директива 98/78/EО,

iv)	кредитни и финансови институции по смисъла на член 1, параграфи 1 и 5 от Директива 2000/12/EО,

v)	инвестиционни посредници и финансови институции по смисъла на член 1, параграф 2 от Директива 93/22/EИО (22), както и член 2, параграфи 4 и 7 от Директива 93/6/EИО (23);

б)

всеки един от следните инструменти, които презастрахователното предприятие притежава по отношение на дефинираните в буква a) предприятия, в които има участие:

i)	инструменти, посочени в параграф 4,

ii)	инструменти, посочени в член 27, параграф 3 от Директива 2002/83/EО,

iii)	подчинени искове и инструменти, посочени в член 35 и член 36, параграф 3 от Директива 2000/12/EО.

Ако акциите в друга кредитна институция, инвестиционен посредник, финансова институция, застрахователно или презастрахователно предприятие или застрахователно холдингово дружество се притежават временно за целите на дейност по финансово подпомагане, предназначена да реорганизира и оздрави това предприятие, компетентната власт може да не прилага разпоредбите за редуцирането, посочени в букви a) и б) от третата алинея.

Като алтернатива на редуцирането с елементите, посочени в букви a) и б) от третата алинея, които презастрахователното предприятие притежава в кредитни институции, инвестиционни посредници и финансови институции, държавите-членки могат да разрешават на техните презастрахователни предприятия да прилагат, mutatis mutandis, методи 1, 2 или 3 от приложение I към Директива 2002/87/EО. Метод 1 (Счетоводно консолидиране) се прилага само ако компетентната власт е удовлетворена от нивото на интегрираното управление и вътрешния контрол по отношение на предприятията, които биха били включени в обхвата на консолидацията. Избраният метод се прилага последователно във времето.

Държавите-членки могат да предвидят, че за изчисляването на границата на платежоспособност, както е предвидено в настоящата директива, от презастрахователните предприятия, които са обект на допълнителен надзор в съответствие с Директива 98/78/EО или 2002/87/EО, не се изисква да редуцират посочените в букви a) и б) от третата алинея елементи, които те притежават в кредитни институции, инвестиционни посредници, финансови институции, застрахователни или презастрахователни предприятия или застрахователни холдингови дружества, включени в допълнителния надзор.

За целите на приспадането на посочените в настоящия параграф участия понятието „участие“ има значението, което му е придадено съгласно член 1, буква е) от Директива 98/78/EО.

3. Действителната граница на платежоспособност може да се състои и от:

кумулативния капитал от преференциални акции и подчинения заемен капитал до 50 % от действителната граница на платежоспособност или изискуемата граница на платежоспособност, която от двете е по-ниска, като не повече от 25 % от него се състои от подчинени заеми с фиксиран падеж или кумулативен капитал от преференциални акции с фиксиран срок, при условие че в случай на несъстоятелност или ликвидация на презастрахователното предприятие са налице обвързващи споразумения, съгласно които подчиненият заемен капитал или капиталът от преференциални акции се изплаща след уреждането на претенциите на всички други кредитори, както и не се изплаща преди уреждането на всички други неуредени претенции, които са възникнали към този момент.

Подчиненият заемен капитал трябва да отговаря също и на следните условия:

i)	само изцяло изплатените средства могат да бъдат вземани предвид;

ii)

за заеми с фиксиран падеж, първоначалният падеж е поне пет години. Не по-късно от една година преди датата на изплащането, презастрахователното предприятие предоставя за одобрение от компетентните власти план, от който става видно по какъв начин се запазва действителната граница на платежоспособност или се довежда до изискваното ниво по време на падежа, освен ако обхватът, в който може да бъде включен заемът като компонент на действителната граница на платежоспособност, е постепенно стеснен поне през последните пет години преди датата на изплащането. Компетентните власти могат да разрешават предсрочното изплащане на тези заеми, при условие че е подадено искане от страна на презастрахователното предприятие емитент, както и действителната граница на платежоспособност не пада под изискваното ниво;

iii)

заеми, чийто падеж не е фиксиран, се изплащат само след срок за предизвестие от пет години, освен ако заемите не се считат повече като компонент на действителната граница на платежоспособност или ако специално се изисква предварително съгласие на компетентните власти за предсрочното им изплащане. В последния случай презастрахователното предприятие нотифицира компетентните власти поне шест месеца преди датата на планираното изплащане, като посочва действителната граница на платежоспособност и изискваната граница на платежоспособност, преди и след изплащането. Компетентните власти разрешават изплащането само ако действителната граница на платежоспособност на презастрахователното предприятие няма да падне под изискваното ниво;

iv)	заемното споразумение не включва клауза, която предвижда, че при специфични обстоятелства, различни от ликвидиране на презастрахователното предприятие, дългът ще бъде изплатен преди договорените дати за изплащане;

v)	заемното споразумение може да бъде изменяно, само след като компетентните власти са обявили, че нямат възражения по изменението;

б)

ценни книжа без фиксиран падеж и други инструменти, включително кумулативни преференциални акции, различни от посочените в буква a), до 50 % от действителната граница на платежоспособност или изискуемата граница на платежоспособност, която от двете е по-ниска, за общата стойност на тези ценни книжа и подчинения заемен капитал, посочен в буква a), при условие че изпълняват следното:

i)	те не могат да бъдат изплащани по инициатива на приносителя им или без предварителното съгласие на компетентния орган;

ii)	договорът за емисията разрешава на презастрахователното предприятие да отсрочи плащането на лихвата по заема;

iii)	претенциите на заемополучателя към презастрахователното предприятие се уреждат след тези на всички други кредитори;

iv)	документите, които уреждат емисията на ценните книжа, предвиждат, че загубите ще бъдат компенсирани с дълг и неизплатени лихви, като в същото време правят възможно за презастрахователното предприятие да продължи дейността си;

v)	само изцяло изплатените суми могат да бъдат вземани предвид.

4. По искане на презастрахователното предприятие, в което се съдържат доказателства и което е отправено пред компетентната власт на държавата-членка по произход и със съгласието на тази власт действителната граница на платежоспособност може да се състои и от:

a)	една втора от неизплатения дялов капитал или първоначален капитал, щом като изплатената част достигне 25 % на този дялов капитал или първоначален капитал, до 50 % от действителната граница на платежоспособност или изискуемата граница на платежоспособност, която от двете е по-ниска;

б)

допълнителните плащания на вноски, които обединенията на взаимна основа или на принципа на взаимността, извършващи дейност по общо застраховане с променливи вноски, могат да поискат от техните членове в рамките на финансовата година, до една втора от разликата между максималните вноски и действително неизплатените вноски; тези претенции не трябва да покриват повече от 50 % от по-ниския размер между действителната граница на платежоспособност и изискуемата граница на платежоспособност. Националните компетентни власти изготвят указания, с които се установяват условията, при които могат да бъдат приемани допълнителни вноски;

в)	всички скрити нетни резерви, които произтичат от оценката на активите, доколкото тези скрити нетни резерви не са от извънреден характер.

5. В допълнение, по отношение на презастрахователните дейности по животозастраховане, действителната граница на платежоспособност може да се състои и от следното, по искане на презастрахователното предприятие, в което се съдържат доказателства и което е отправено пред компетентната власт на държавата-членка по произход и със съгласието на тази компетентна власт:

до 31 декември 2009 г., сума в размер на 50 % от бъдещата печалба на предприятието, но която не надвишава 25 % от действителната граница на платежоспособност или изискуемата граница на платежоспособност, която от двете е по-ниска; сумата на бъдещата печалба се получава чрез умножаване на разчета за годишна печалба по фактор, който отговаря на средния остатъчен период за изпълнението на договорите; използваният фактор не може да бъде по-голям от шест; разчетът за годишната печалба не надвишава средноаритметичната стойност на печалбата през последните пет финансови години от дейностите, изброени в член 2, параграф 1 от Директива 2002/83/EО.

Компетентните власти могат да се съгласят да включат тази сума в действителната граница на платежоспособност, само:

i)	ако на компетентните власти е представен актюерски доклад, в който се обосновава вероятността за получаването на тази печалба в бъдеще; и

ii)	ако тази част на бъдещата печалба, получавана от скритите нетни резерви, посочени в параграф 4, буква в), все още не е взета предвид;

б)

разликата в сумата между математическата резерва на вноските, която не е цилмерирана или частично е цилмерирана, и математическата резерва на вноските, която е цилмерирана с процент, равен на добавката за аквизиционните разходи, включени в премията, когато не е възможно цилмериране, или ако е възможно, тя е под добавката за аквизационните разходи, включени в премията; тази цифра обаче не може да надвишава 3,5 % от сумата на разликите между съответните суми на капитала за извършване на дейността по презастраховане по живот и математическите резерви на вноските за всички дейности, за които е възможно цилмериране; разликата се намалява със сумата на всички аквизиционни разходи, които не са амортизирани, и които вписани като актив.

6. Изменения на параграфи 1—5 от настоящия член, които вземат предвид развитията, оправдаващи техническата корекция на допустимите за действителната граница на платежоспособност елементи, се приемат в съответствие с установената в член 55, параграф 2 процедура.

Раздел 2

Изискуема граница на платежоспособност

Член 37

Изискуема граница на платежоспособност за презастраховане по общо застраховане

1. Изискуемата граница на платежоспособност се определя на базата на годишния размер на премиите или вноските или средната тежест на претенциите за последните три финансови години.

Независимо от това, в случай на презастрахователни предприятия, които основно застраховат един или повече рискове по кредити, рискове от бури, градушки или студове, като период на позоваване за средната тежест на претенциите се вземат предвид последните седем финансови години.

2. При условията на член 40 размерът на изискуемата граница на платежоспособност е равен на по-високия от двата резултата, изложени в параграфи 3 и 4 от настоящия член.

3. Базата на премиите се изчислява при използване на по-високата от брутните осчетоводени премии или вноски, както са изчислени по-долу, и брутните получени премии или вноски.

Премиите или вноските по отношение на категории 11, 12 и 13 от буква A от приложението към Директива 73/239/EИО, се увеличават с 50 %.

Премиите или вноските по отношение на категории 11, 12 и 13 от буква A от приложението към Директива 73/239/EИО, могат да бъдат увеличавани до 50 % за специфични презастрахователни дейности или типове договори, за да се вземат предвид особеностите на тези дейности или договори, в съответствие с установената в член 55, параграф 2 от настоящата директива процедура. Премиите или вноските, към които са включени допълнителни задължения във връзка с презастрахователната дейност през последната финансова година, се агрегират.

След това от тази сума се изважда размерът на премиите или вноските, които са анулирани през последната финансова година, както и размерът на данъците и налозите, които се падат на премиите или вноските от агрегираната сума.

Така получената сума се разделя на две части, като първата част се простира до 50 000 000 EUR, а втората — до остатъка; съответно от тези части се изчисляват 18 % и 16 % и се събират.

Така получената сума се умножава по съотношението между сумата на претенциите, които остава да бъдат поети от презастрахователното предприятие след приспадане на сумите с покритие чрез ретроцесия, и брутната сума на претенциите, като се вземат последните три финансови години; това съотношение не може да бъде под 50 %. По искане на презастрахователното предприятие, в което се съдържат доказателства и което е отправено пред компетентната власт на държавата-членка по произход и със съгласието на тази власт, сумите с покритие от носители със специална цел, посочени в член 46, могат също да бъдат приспаднати като ретроцесия.

При одобрение от компетентните власти за разпределението на премиите или вноските могат да бъдат използвани статистически методи.

4. Базата на претенциите се изчислява, както следва по-долу, като по отношение на категории 11, 12 и 13 от буква A от приложението към Директива 73/239/EИО се използват претенции, резерви и покрития, увеличени с 50 %.

Претенции, резерви и покрития по отношение на категории, различни от 11, 12 и 13 от буква A от приложението към Директива 73/239/EИО, могат да бъдат увеличавани до 50 % за специфични презастрахователни дейности или типове договори, за да се вземат предвид особеностите на тези дейности или договори, в съответствие с установената в член 55, параграф 2 от настоящата директива, процедура.

Сумите на претенциите, платени в посочените в параграф 1 периоди, се агрегират без приспадане на претенциите, поети от ретроцесионери.

Към агрегираната сума се добавя размерът на резервите за предстоящи плащания, формиран в края на последната финансова година.

От тази сума се приспада размерът на покритията, направени в посочените в параграф 1 периоди.

След това от остатъчната сума се приспада размерът на резервите за предстоящи плащания, формиран в началото на втората финансова година, предхождаща последната финансова година, за която е налице годишен отчет. Ако периодът на позоваване съгласно параграф 1 е седем години, се приспада размерът на резервите за предстоящи плащания, формиран в началото на шестата финансова година, предхождаща последната финансова година, за която е налице годишен отчет.

Според периода на позоваване, определен съгласно параграф 1, една трета или една седма от така получената сума се разделя на две части, като първата част се разпростира до 35 000 000 EUR, а втората — до остатъка; съответно от тези части се изчисляват 26 % и 23 % и се събират.

Така получената сума се умножава по съотношението между размера на претенциите, които остава да бъдат поети от предприятието след приспадане на сумите с покритие чрез ретроцесия, и брутния размер на претенциите, като се вземат последните три финансови години; това съотношение не може да бъде под 50 %. По искане на презастрахователното предприятие, в което се съдържат доказателства, и което е отправено пред компетентната власт на държавата-членка по произход и със съгласието на тази власт, сумите с покритие от носители със специална цел, посочени в член 46, могат също да бъдат приспаднати като ретроцесия.

При одобрение от компетентните власти могат да бъдат използвани статистически методи за разпределението на претенциите, резервите и покритията.

5. Ако изискуемата граница на платежоспособност, изчислена съгласно параграфи 2, 3 и 4, е по-ниска от изискуемата граница на платежоспособност за предходната година, то изискуемата граница на платежоспособност е най-малкото равна на тази за предходната година, умножена по съотношението между размера на техническите резерви за предстоящи плащания в края на последната финансова година и съответния размер в началото на последната финансова година. Ретроцесията не се взема предвид при изчисляването на техническите резерви; съотношението не може да бъде по-голямо от 1.

6. Всеки от коефициентите, който се прилага към частите, посочени в параграф 3, пета алинея и в параграф 4, седма алинея, се намалява на една трета в случай на презастраховане на здравна застраховка, извършвано по подобен на животозастраховането начин, ако:

a)	изплатените премии са изчислени на базата на таблици за заболеваемост в съответствие с математическия метод, който се прилага в застраховането;

б)	е формирана резерва за напредване на възрастта;

в)	се събира допълнителна премия с цел да се формира граница на сигурност в подходящ размер;

г)	застрахователното предприятие може да анулира договора най-късно преди края на третата година на застраховката;

д)	договорът предвижда възможност за увеличаване на премиите или намаляване на плащанията, дори и по отношение на текущи договори.

Член 38

Изискуемата граница на платежоспособност за дейност по презастраховане по живот

1. Изискуемата граница на платежоспособност за дейност по презастраховане по живот се определя в съответствие с член 37.

2. Независимо от параграф 1 от настоящия член държавата-членка, където се намира главното управление може да предвиди, че за презастрахователните категории на застрахователна дейност в обхвата на член 2, параграф 1, буква a) от Директива 2002/83/EО, които са свързани с инвестиционни фондове или договори за участие в печалбата, както и за операциите, посочени в член 2, параграф 1, буква б) и член 2, параграф 2, букви б), в), г) и д) от Директива 2002/83/EО, изискуемата граница за платежоспособност се определя в съответствие с член 28 от Директива 2002/83/EО.

Член 39

Изискуема граница на платежоспособност за презастрахователно предприятие, което извършва едновременно дейност по презастраховане по общо застраховане и дейност по презастраховане по живот

1. Държавата-членка по произход изисква от всяко презастрахователно предприятие, което извършва както дейност по презастраховане по общо застраховане, така и дейност по презастраховане по живот, да има действителна граница на платежоспособност, покриваща общия размер на изискваните граници за дейността по презастраховане по общо застраховане и дейността по презастраховане по живот, определени в съответствие с членове 37 и 38.

2. Ако действителната граница на платежоспособност не достига изисквания съгласно параграф 1 от настоящия член размер, компетентните власти прилагат мерките, предвидени в членове 42 и 43.

Раздел 3

Гаранционен капитал

Член 40

Размер на гаранционния капитал

1. Гаранционният капитал представлява една трета от изискуемата граница на платежоспособност, определена в членове 37, 38 и 39. Този капитал се формира от елементите, изброени в член 36, параграфи 1, 2 и 3, както и със съгласието на компетентната власт на държавата-членка, където се намира главното управление, от елементите в член 36, параграф 4, буква в).

2. Гаранционният капитал не може да бъде под 3 000 000 EUR.

По отношение на каптивни презастрахователни предприятия всяка държава-членка може да изисква минималният гаранционен капитал да е над 1 000 000 EUR.

Член 41

Преглед на размера на гаранционния капитал

1. Считано от 10 декември 2007 г. определените в член 40, параграф 2 размери в еуро се преразглеждат годишно, за да се вземат предвид измененията в Европейския индекс на потребителските цени, който включва всички държави-членки и се публикува от Евростат.

Тези размери се адаптират автоматично, като базовият размер в еуро се увеличава с процентното изменение в този индекс за периода между влизането в сила на настоящата директива и датата на прегледа, с закръгляване към кратно на 100 000 EUR.

Размерите не се адаптират, ако процентното изменение след последното адаптиране е под 5 %.

2. Комисията информира ежегодно Европейския парламент и Съвета за прегледа и адаптираните размери, посочени в параграф 1.

ГЛАВА 4

Презастрахователни предприятия, които се намират в затруднение или в нарушение, и отнемане на лиценз

Член 42

Презастрахователни предприятия, които се намират в затруднение

1. Ако дадено презастрахователно предприятие не изпълнява разпоредбите на член 32, компетентната власт на държавата-членка, където се намира главното управление може да му забрани да разполага със собствените си активи, след като е съобщила намерението си на компетентните власти на приемащите държави-членки.

2. За целите на възстановяването на финансовото състояние на презастрахователно предприятие, чиято граница на платежоспособност е паднала под минималния размер, изискван съгласно членове 37, 38 и 39, компетентната власт на държавата-членка, където се намира главното управление изисква да ѝ бъде представен за одобрение план за възстановяване на финансовото състояние.

При извънредни обстоятелства, ако компетентната власт счита, че финансовото състояние на презастрахователното предприятие ще се влошава още, тя може да въведе ограничение или забрана за презастрахователното предприятие да разполага свободно със собствените си активи. Тя информира властите на другите държави-членки, на териториите на които презастрахователното предприятие извършва дейност, за всички мерки, които е предприела, и последните вземат същите мерки, по искане на тази власт.

3. Ако границата на платежоспособност падне под размера на гаранционния капитал, дефиниран в член 40, компетентната власт на държавата-членка по произход изисква от презастрахователното предприятие да ѝ представи за одобрение краткосрочен финансов план.

Също така компетентната власт може да въведе ограничение или забрана за презастрахователното предприятие да разполага свободно със собствените си активи. Тя информира властите на другите държави-членки и последните вземат същите мерки, по искане на тази власт.

4. Всяка държава-членка взема необходимите мерки, за да може, в съответствие с националното си законодателство, да въвежда забрана за свободното разполагане с активите, които се намират на нейната територия, по искане на държавата-членка по произход на презастрахователното предприятие, определяща активите в обхвата на тези мерки, и в предвидените в параграфи 1, 2 и 3 случаи.

Член 43

План за финансово възстановяване

1. Държавите-членки гарантират, че компетентните власти имат правомощия да изискват план за финансово възстановяване за тези презастрахователни предприятия, за които компетентните власти считат, че е застрашено изпълнението на задълженията им, произтичащи от презастрахователните договори.

2. Планът за финансово възстановяване включва, като минимум, подробности или доказателства за следващите три финансови години по отношение на:

a)	оценката на разходите за управление, и по-специално текущите общи разходи и комисионните;

б)	план, в който се излага подробна оценка на приходите и разходите по отношение на приетите и отказаните презастрахователни дейности;

в)	прогнозен баланс;

г)	оценка на финансовите ресурси, предназначени за покритие на застрахователните задължения и изискуемата граница на платежоспособност;

д)	цялостната политика, свързана с ретроцесията.

3. Когато финансовото състояние на презастрахователното предприятие се влошава, както и е застрашено изпълнението на неговите договорни задължения, държавите-членки гарантират, че компетентните власти разполагат с правомощия да задължават презастрахователните предприятия да имат по-висока граница на платежоспособност, за да се гарантира, че презастрахователното предприятие ще може да изпълнява изискванията за платежоспособност в близко бъдеще. Размерът на тази по-висока граница на платежоспособност се базира на финансовия план за възстановяване, посочен в параграф 1.

4. Държавите-членки гарантират, че компетентните власти имат правомощия да преразглеждат всички елементи на действителната граница на платежоспособност, и по-специално при значителна промяна на пазарната стойност на тези елементи, след последната финансова година.

5. Държавите-членки гарантират, че компетентните власти имат правомощия да ограничават базираното на ретроцесията редуциране на границата на платежоспособност, определено в съответствие с членове 37, 38 и 39, когато:

a)	естеството или качеството на договорите за ретроцесия се е променило значително след последната финансова година;

б)	няма или е налице минимален риск по трансфера във връзка с договорите за ретроцесия.

6. Ако компетентните власти са изискали план за финансово възстановяване на дадено презастрахователно предприятие в съответствие с параграф 1 от настоящия член, те се въздържат от издаването на сертификат в съответствие с член 18, доколкото смятат, че изпълнението на неговите задължения, произтичащи от презастрахователни договори, е застрашено по смисъла на посочения параграф.

Член 44

Отнемане на лиценз

1. Лицензът, който е издаден на презастрахователно предприятие от компетентната власт на държавата-членка по произход, може да бъде отнет от тази власт, ако предприятието:

a)	не използва лиценза в рамките на 12 месеца, изрично се откаже от него или преустанови дейността си за повече от 6 месеца, освен ако държавата-членка е предвидила разпоредба за обезсилване на лиценза в тези случаи;

б)	не изпълнява повече условията за извършване на дейност;

в)	не е могло да предприеме мерките, определени в споменатия в член 42 план за възстановяване или финансов план, в рамките на съответните срокове;

г)	не изпълнява в голяма степен задълженията си, съгласно съответните разпоредби.

В случай на отнемане или изтичане на срока на лиценза компетентните власти на държавата-членка по произход нотифицират съответно компетентните власти на другите държави-членки и предприемат подходящи мерки, които въвеждат ограничение за презастрахователното предприятие да започне други операции на техните територии по силата на правото на установяване или свободата на предоставяне на услуги.

2. Всяко решение за отнемане на лиценз е подкрепено с ясни мотиви за това и се съобщава на въпросното презастрахователно предприятие.

ДЯЛ IV

РАЗПОРЕДБИ ОТНОСНО ПРЕЗАСТРАХОВАНЕТО С ОГРАНИЧЕНО ПОЕМАНЕ НА РИСК И ОТНОСНО НОСИТЕЛИТЕ СЪС СПЕЦИАЛНА ЦЕЛ

Член 45

Презастраховане с ограничено поемане на риск

1. Държавата-членка по произход може да приема специални разпоредби за извършването на дейност по презастраховане с ограничено поемане на риск по отношение на:

—	задължителните условия, които следва да бъдат част от всички сключвани договори;

—	надеждните административни и счетоводни процедури, механизмите за адекватен вътрешен контрол и изискванията за управление на риска;

—	изискванията за счетоводната, надзорната и статистическата информация;

—	създаването на техническите резерви, за да се гарантира, че те са адекватни, надеждни и обективни;

—

инвестирането на активите, които покриват техническите резерви, за да се гарантира, че те отчитат вида на дейност, извършвана от презастрахователното предприятие, и по-специално естеството, размера и продължителността на очакваните претенции за плащания, по такъв начин, че да се гарантира достатъчност, ликвидност, сигурност, доходност и съответствие на неговите активи;

—	правилата относно действителната граница на платежоспособност, изискуемата граница на платежоспособност и минималния гаранционен капитал, които презастрахователното предприятие поддържа по отношение на дейността по презастраховане с ограничено поемане на риск.

2. В интерес на прозрачността държавите-членки изпращат незабавно на Комисията текстовете на всички разпоредби, приети съгласно техните национални законодателства за целите на параграф 1.

Член 46

Носители със специална цел

1. Когато държава-членка вземе решение за допускане създаването на нейната територия на носители със специална цел по смисъла на настоящата директива, тя изисква предварително официален лиценз за това.

2. Държавата-членка, в която е установен носител със специална цел низходящото свързано презастрахователно предприятие, определя условията, при които се извършва дейността на това предприятие. По специално държавата-членка определя правила относно:

—	обхвата на лиценза;

—	задължителните условия, които следва да бъдат част от всички сключвани договори;

—	добрата репутация и подходящите професионални качества на лицата, които управляват носителя със специална цел;

—	изисквания за квалификацията и репутацията акционерите или членовете с квалифицирано участие в носителя със специална цел;

—	надеждни административни и счетоводни процедури, адекватни механизми за вътрешен контрол и изисквания за управление на риска;

—	изискванията за счетоводната, надзорната и статистическата информация;

—	изискванията за платежоспособност на носителя със специална цел.

3. В интерес на прозрачността държавите-членки изпращат незабавно на Комисията текста на всички разпоредби, приети в техните национални законодателства за целите на параграф 2.

ДЯЛ V

РАЗПОРЕДБИ ОТНОСНО ПРАВОТО НА УСТАНОВЯВАНЕ И СВОБОДАТА НА ПРЕДОСТАВЯНЕ НА УСЛУГИ

Член 47

Презастрахователни предприятия, които не изпълняват законовите разпоредби

1. Ако компетентните власти на приемащата държава-членка установят, че дадено презастрахователно предприятие с клон или което извършва дейност по силата на свободата на предоставяне на услуги на нейната територия не изпълнява приложимите в тази държава законови разпоредби, те изискват от презастрахователното предприятие да отстрани тези нередности. Същевременно тези власти предават констатациите на компетентната власт на държавата-членка по произход.

Ако въпреки мерките, които са взети от страна на компетентната власт на държавата-членка по произход или поради това, че някои от мерките са се оказали неподходящи, презастрахователното предприятие продължава да нарушава законовите разпоредби, приложими за него в приемащата държава-членка, последната може, след като информира компетентната власт на държавата-членка по произход, да предприеме подходящи мерки за предотвратяване или санкциониране на по-нататъшни нарушения, включително доколкото е строго необходимо, за предотвратяване сключването на нови презастрахователни договори от това презастрахователно предприятие на нейната територия. Държавите-членки гарантират, че в рамките на техните територии е възможно връчването на правните документи, необходими за тези мерки, на презастрахователните предприятия.

2. Всяка мярка, приета съгласно параграф 1, която включва санкции или ограничения за извършване на презастрахователна дейност, се аргументира надлежно и се съобщава на съответното презастрахователно предприятие.

Член 48

Ликвидация

В случаите на ликвидация на презастрахователното предприятие, задълженията, които произтичат от сключените договори чрез клон или по силата на свободата на предоставяне на услуги, се изпълняват по същия начин, както тези, които произтичат от другите презастрахователни договори на това предприятие.

ДЯЛ VI

ПРЕЗАСТРАХОВАТЕЛНИ ПРЕДПРИЯТИЯ, ЧИИТО ГЛАВНИ УПРАВЛЕНИЯ СА ИЗВЪН ОБЩНОСТТА И КОИТО ИЗВЪРШВАТ ПРЕЗАСТРАХОВАТЕЛНА ДЕЙНОСТ В ОБЩНОСТТА

Член 49

Принцип и условия за извършване на презастрахователна дейност

По отношение на презастрахователни предприятия с главно управление извън Общността, които започват или извършват презастрахователна дейност на територията на държавите-членки, последните не могат да прилагат разпоредби, които имат за резултат третиране, по-благоприятно от това, предоставено на презастрахователните предприятия с главно управление в съответната държава-членка.

Член 50

Споразумения с трети страни

1. Комисията може да представя на Съвета предложения за договаряне на споразумения с една или повече трети страни относно начините на упражняване на надзор върху:

a)	презастрахователни предприятия, чийто главни управления се намират в трета страна и извършват презастрахователна дейност в Общността,

б)	презастрахователни предприятия, чийто главни управления се намират в Общността и извършват презастрахователна дейност на територията на трета страна.

2. Посочените в параграф 1 споразумения целят по-специално да гарантират ефективния пазарен достъп за презастрахователните предприятия на територията на всяка договаряща се страна, на при условията на еквивалентност на разумното регулиране, както и да предвидят взаимно признаване на правилата и практиките за надзор върху презастраховането. Също така те имат за цел да гарантират, че:

a)	компетентните власти на държавите-членки могат да получават необходимата информация за надзора върху презастрахователни предприятия, които имат адрес на управление в Общността и извършват презастрахователна дейност на територията на съответните трети страни,

б)	компетентните власти на съответните трети страни могат да получават необходимата информация за надзора върху презастрахователни предприятия, чийто главни управления се намират на техните територии и извършват презастрахователна дейност в Общността.

3. Без да се засяга член 300, параграфи 1 и 2 от Договора, Комисията проучва резултатите от посочените в параграф 1 от настоящия член преговори, както и създалата се ситуация, с помощта на Европейския комитет по застраховане и пенсионно осигуряване.

ДЯЛ VII

ДЪЩЕРНИ ДРУЖЕСТВА НА ПРЕДПРИЯТИЯ МАЙКИ, КОИТО СЕ РЕГУЛИРАТ СЪГЛАСНО ЗАКОНОДАТЕЛСТВОТО НА ТРЕТА СТРАНА, И ПРИДОБИВАНЕ НА УЧАСТИЯ ОТ ТЕЗИ ПРЕДПРИЯТИЯ МАЙКИ

Член 51

Информация, предоставяна от държавите-членки на Комисията

Компетентните власти на държавите-членки информират Комисията и компетентните власти на другите държави-членки:

a)	за всеки лиценз на пряко или косвено дъщерно дружество, чието едно или повече предприятия майки се регулират съгласно законодателството на трета страна;

б)	когато това предприятие майка придобие участие в презастрахователно предприятие от Общността, което става негово дъщерно дружество.

Ако лицензът, посочен в буква a), е издаден на прякото или косвеното дъщерно дружество на едно или повече предприятия-майки, регулирани съгласно законодателството на трета страна, в нотификацията, която компетентните власти изпращат на Комисията, се излага структурата на групата.

Член 52

Третиране в трети страни на презастрахователни предприятия от Общността

1. Държавите-членки информират Комисията за всички принципни затруднения, които техните презастрахователни предприятия срещат при установяването и извършването на дейността си, или при осъществяване на дейността си в трета страна.

2. Комисията периодично изготвя доклад, с който се проучва третирането на презастрахователни предприятия от Общността в трети страни, съгласно условията на параграф 3, по отношение на установяването на презастрахователни предприятия от Общността в трети страни, придобиването на участия в презастрахователни предприятия от трети страни, осъществяването на презастрахователна дейност от тези установени предприятия и презграничното предоставяне на презастрахователни услуги от Общността към трети страни. Комисията представя тези доклади на Съвета, заедно с подходящи предложения или препоръки.

3. В случаите, когато Комисията установи, на базата на посочените в параграф 2 доклади или друга информация, че трета страна не предоставя на презастрахователни предприятия от Общността ефективен пазарен достъп, тя може да представи на Съвета препоръки за получаване на подходящ мандат за водене на преговори, с цел постигане на по-добър пазарен достъп за презастрахователните предприятия от Общността.

4. Предприетите съгласно настоящия член мерки са съвместими със задълженията на Общността по международни споразумения, и по-специално в рамките на Световната търговска организация.

ДЯЛ VIII

ДРУГИ РАЗПОРЕДБИ

Член 53

Право на обжалване

Държавите-членки гарантират, че решенията, които са взети по отношение на презастрахователно предприятие по силата на законовите, подзаконовите и административните разпоредби, които прилагат настоящата директива, са предмет на обжалване.

Член 54

Сътрудничество между държавите-членки и Комисията

1. Държавите-членки си сътрудничат с цел улесняването на надзора върху презастраховането в рамките на Общността и прилагането на настоящата директива.

2. Комисията и компетентните власти на държавите-членки си сътрудничат тясно с цел улесняването на надзора върху презастраховането в рамките на Общността и за проучването на всякакви трудности, които могат да възникнат при прилагането на настоящата директива.

Член 55

Процедура на комитета

1. Комисията се подпомага от Европейския комитет по застраховане и пенсионно осигуряване.

2. При позоваване на настоящия параграф се прилагат членове 5 и 7 от Решение 1999/468/EО, като се вземат предвид разпоредбите на член 8 от същото решение.

Установеният в член 5, параграф 6 от Решение 1999/468/EО период се определя на три месеца.

3. Комитетът приема свой процедурен правилник.

Член 56

Мерки за прилагане

Приемат се следните мерки за прилагане на настоящата директива в съответствие с процедурата, посочена в член 55, параграф 2:

a)	разширяване на правните форми, предвидени в приложение I,

б)	изясняване на елементите на границата на платежоспособност, изброени в член 36, като се вземе предвид създаването на нови финансови инструменти,

в)

увеличаване с до 50 % на размерите на премиите или претенциите, които се използват за изчисляването на изискуемата граница на платежоспособност, предвидена в член 37, параграфи 3 и 4, за видовете, различни от видовете 11, 12 и 13, изброени в буква A от приложението към Директива 73/239/EИО, за специфични презастрахователни дейности или видове договори, като се вземат предвид спецификите на тези дейности или договори,

г)	промяна на минималния гаранционен капитал, предвиден в член 40, параграф 2, като се вземат предвид икономическите и финансовите развития,

д)	изясняване на дефинициите в член 2, за да се гарантира унифицираното прилагане на настоящата директива в рамките на Общността.

ДЯЛ IX

ИЗМЕНЕНИЯ НА СЪЩЕСТВУВАЩИ ДИРЕКТИВИ

Член 57

Изменения на Директива 73/239/EИО

Директива 73/239/EИО се изменя, както следва:

В член 12a параграфи 1 и 2 се заменят със следното:

„1. С компетентните власти на другите заинтересовани държави-членки се провеждат консултации преди издаването на лиценз на предприятие, което извършва дейност по общо застраховане, което е:

a)	дъщерно дружество на застрахователно или презастрахователно предприятие с лиценз в друга държава-членка; или

б)	дъщерно дружество на предприятието-майка на застрахователно или презастрахователно предприятие с лиценз в друга държава-членка; или

в)	контролирано от същото лице, физическо или юридическо, което контролира застрахователно или презастрахователно предприятие с лиценз в друга държава-членка.

2. С компетентните власти на заинтересованата държава-членка, които отговарят за надзора върху кредитни институции или инвестиционни посредници, се провеждат консултации преди издаването на лиценз на предприятие, което извършва дейност по общо застраховане, което е:

a)	дъщерно дружество на кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в рамките на Общността; или

б)	дъщерно дружество на предприятието-майка на кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в рамките на Общността; или

в)	контролирано от същото лице, физическо или юридическо, което контролира кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в рамките на Общността.“

В член 13, параграф 2 се добавя следната алинея:

„Държавата-членка по произход на застрахователното предприятие няма да възразява срещу презастрахователен договор, сключен от това застрахователно предприятие с презастрахователно предприятие, което има лиценз в съответствие с Директива 2005/68/EО на Европейския парламент и на Съвета от 16 ноември 2005 г. относно презастраховането (24), или със застрахователно предприятие, което има лиценз в съответствие с настоящата директива или Директива 2002/83/EО на Европейския парламент и на Съвета от 5 ноември 2002 г. относно животозастраховането (25), по причини, които са пряко свързани с финансовата стабилност на презастрахователното или застрахователното предприятие.

В член 15 параграфи 2 и 3 се заменят със следното:

„2. Държавата-членка по произход изисква от всяко застрахователно предприятие да осигури покритие на техническите резерви и изравнителния резерв, посочени в член 15a от настоящата директива, в съответствие с активите съгласно с член 6 от Директива 88/357/EИО. По отношение на рисковете, разположени в Общността, тези активи трябва да бъдат локализирани в рамките на Общността. Държавите-членки не изискват от застрахователните предприятия да локализират активите си в която и да е конкретна държава-членка. Независимо от това, държавата-членка по произход може да допуска облекчения по отношение на правилата за локализиране на активите.

3. Държавите-членки не поддържат или не въвеждат за формирането на техническите резерви система на брутни резерви, която изисква даването в залог на активи за покритие на неспечелени премии и предстоящи плащания от страна на презастрахователя, когато последният е презастрахователно предприятие с лиценз в съответствие с Директива 2005/68/EО или е застрахователно предприятие с лиценз в съответствие с настоящата директива или Директива 2002/83/EО.

Ако държавата-членка по произход разреши които и да е технически резерви да бъдат покрити с претенции срещу презастраховател, който не е нито презастрахователно предприятие с лиценз в съответствие с Директива 2005/68/EО, нито застрахователно предприятие с лиценз в съответствие с настоящата директива или Директива 2002/83/EО, тя определя условията за приемането на тези претенции.“

Член 16, параграф 2 се изменя, както следва:

а)

буква б) от първата алинея се заменя със следното:

„б)	резервите (законоустановени или други резерви), които не съответстват на поетите задължения, нито се класифицират като изравнителни резерви;“

б)

уводните думи и буква a) от четвъртата алинея се заменят със следното:

„действителната граница на платежоспособност се намалява също и със следните елементи:

участия, които застрахователното предприятие притежава във:

—	застрахователни предприятия по смисъла на член 6 от настоящата директива, член 4 от Директива 2002/83/EО или член 1, буква б) от Директива 98/78/EО на Европейския парламент и на Съвета,

—	презастрахователни предприятия по смисъла на член 3 от Директива 2005/68/EО или презастрахователни предприятия на трети страни по смисъла на член 1, параграф 1 от Директива 98/78/EО,

—	застрахователни холдингови дружества по смисъла на член 1, i) от Директива 98/78/EО,

—	кредитни и финансови институции по смисъла на член 1, параграфи 1 и 5 от Директива 2000/12/EО на Европейския парламент и на Съвета,

—	инвестиционни посредници и финансови институции по смисъла на член 1, параграф 2 от Директива 93/22/EИО на Съвета и член 2, параграфи 4 и 7 от Директива 93/6/EИО на Съвета.“

Член 16a се изменя, както следва:

а)

в параграф 3 седмата алинея се заменя със следното:

„Така получената сума се умножава по съотношението между размера на претенциите, които остава да бъдат поети от предприятието след приспадането на сумите, които се покриват от презастраховката, и брутния размер на претенциите, като се вземат последните три финансови години; това съотношение не може да бъде под 50 %. По искане на застрахователното предприятие, което е подкрепено с доказателства и е, отправено до компетентната власт на държавата-членка по произход и със съгласието на тази власт, сумите, които се покриват от носители със специална цел, посочени в член 46 от Директива 2005/68/EО, могат да бъдат приспаднати като презастраховка.“;

б)

в параграф 4 седмата алинея се заменя със следното:

„Така получената сума се умножава по съотношението между размера на претенциите, които остава да бъдат поети от предприятието след приспадането на сумите, които се покриват от презастраховката, и брутния размер на претенциите, като се вземат последните три финансови години; това съотношение не може да бъде под 50 %. По искане на застрахователното предприятие, което е подкрепено с доказателства и е отправено до компетентната власт на държавата-членка, където се намира главното управление, и със съгласието на тази власт, сумите, които се покриват от носители със специална цел, посочени в член 46 от Директива 2005/68/EО, могат да бъдат приспаднати като презастраховка.“

Добавя се следният член:

„Член 17б

1. Всяка държава-членка изисква от застрахователно предприятие, чийто главно управление се намира на нейната територия, и което извършва презастрахователна дейност, да формира по отношение на цялостната си дейност минимален гаранционен капитал в съответствие с член 40 от Директива 2005/68/EО, ако е изпълнено едно от следните условия:

a)	събраните презастрахователни премии превишават 10 % от брутния му премиен приход;

б)	събраните презастрахователни премии превишават 50 000 000 EUR;

в)	техническите резерви, които произтичат от неговата дейност по активно презастраховане, превишават 10 % от общите му технически резерви.

2. Всяка държава-членка може да избере да приложи за застрахователните предприятия, посочени в параграф 1 от настоящия член, и чийто адрес на управление се намира на нейната територия, разпоредбите на член 34 от Директива 2005/68/EО по отношение на тяхната дейност по активно презастраховане, ако едно от установените в посочения параграф условия е изпълнено.

В този случай съответната държава-членка изисква, всички активи, които се използват от застрахователното предприятие за покритие на техническите резерви, отговарящи на дейността му по активно презастраховане, да бъдат отделени, както и да бъдат управлявани и разграничавани от дейността по пряко застраховане на застрахователното предприятие, без каквато и да е възможност за трансфер. В такъв случай и само доколкото е засегната тяхната дейност по активно презастраховане, застрахователните предприятия не са предмет на членове 20, 21 и 22 от Директива 92/49/EИО (26) и на приложение I към Директива 88/357/EИО.

Всяка държава-членка гарантира, че нейните компетентни власти извършват проверка на разделянето, предвидено във втората алинея.

3. Ако Комисията вземе решение съгласно член 56, буква в) от Директива 2005/68/EО да увеличи размерите, които се използват за изчисляване на изискуемата граница на платежоспособност, предвидена в член 37, параграфи 3 и 4 от настоящата директива, всяка държава-членка прилага за застрахователните предприятия, посочени в параграф 1 от настоящия член, разпоредбите на членове 35—39 от посочената директива по отношение на тяхната дейност по активно презастраховане.

В член 20a параграф 4 се заменя със следното:

„4. Държавите-членки гарантират, че компетентните власти имат правомощия да ограничат редуцирането на границата на платежоспособност, определена в съответствие с член 16a, на базата на презастраховката, ако:

a)	естеството или качеството на презастрахователните договори се е променило значително след последната финансова година;

б)	няма или е налице ограничен риск при трансфера по презастрахователните договори.“

Член 58

Изменения на Директива 92/49/EИО

Директива 92/49/EИО се изменя, както следва:

В член 15 параграф 1а се заменя със следното:

„1a. Ако приобретателят на участията, посочени в параграф 1 от настоящия член, е застрахователно предприятие, презастрахователно предприятие, кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в друга държава-членка, или е предприятието майка на такова предприятие, или е физическо или юридическо лице, което контролира такова предприятие, както и ако в резултат на това придобиване предприятието, в което приобретателят възнамерява да има участие, би станало дъщерно дружество или предмет на контрол от страна на приобретателя, оценката на придобиването е предмет на предварителни консултации, посочени в член 12a от Директива 73/239/EИО.“

В член 16 параграфи 4, 5 и 6 се заменят със следното:

„4. Компетентните власти, които получават поверителна информация съгласно параграфи 1 или 2, могат да я използват само при изпълнението на задълженията си:

—

за да проверят дали условията, които регулират започването на презастрахователна дейност, са изпълнени, както и да улеснят надзора върху тази дейност, особено по отношение на надзора върху застрахователните резерви, границите на платежоспособност, административните и счетоводните процедури, както и механизмите за вътрешен контрол,

—	за да налагат наказания,

—	в административни обжалвания срещу решения на компетентните власти, или

—	в съдебни производства, които са започнали съгласно член 53 или специални разпоредби, предвидени в настоящата директива и други директиви, приети в областта на застрахователните и презастрахователните предприятия.

5. Параграфи 1 и 4 не изключват обмен на информация в държава-членка, когато има две или повече компетентни власти в тази държава-членка, или между държавите-членки, между компетентните власти и:

—	властите, отговорни за официалния надзор върху кредитни институции и други финансови организации, както и властите, отговорни за надзора върху финансови пазари,

—	органите, участващи в ликвидацията и несъстоятелността на застрахователни и презастрахователни предприятия, както и в други подобни процедури, и

—	лицата, отговорни за извършването на законоустановени проверки на счетоводните отчети на застрахователни предприятия, презастрахователни предприятия и други финансови институции,

при изпълнението на техните надзорни функции и при разкриването на информация, необходима за изпълнението на техните задължения, пред органи, които администрират принудителни ликвидационни производства или гаранционни механизми. Информацията, получена от тези власти, органи и лица, е предмет на задължението за професионална тайна, определено в параграф 1.

6. Независимо от параграфи от 1 до 4 държавите-членки могат да разрешават обмен на информация между компетентните власти и:

—	властите, отговорни за надзора върху органите, участващи в ликвидацията и несъстоятелността на застрахователни или презастрахователни предприятия, както и в други подобни процедури, или

—	властите, отговорни за надзора върху лицата, натоварени с извършването на законоустановени проверки на счетоводните отчети на застрахователни предприятия, презастрахователни предприятия, кредитни институции, инвестиционни посредници и други финансови институции, или

—	независими актюери на застрахователни предприятия или презастрахователни предприятия, които извършват законоустановен надзор върху тези предприятия, и органите, отговорни за надзора върху тези актюери.

—	тази информация е за целите на извършването на законоустановения надзор, посочен в първата алинея;

—	информацията, получена в този контекст, е предмет на определените в параграф 1 условия за спазване на професионална тайна;

—	когато информацията е с произход от друга държава-членка, тя не може да бъде разкривана без изричното съгласие на компетентните власти, които са я разкрили, и когато е уместно, се разкрива единствено за целите, за които тези власти са дали съгласието си.

Член 21, параграф 1 се изменя, както следва:

а)	уводните думи се заменят със следното: „1. Държавата-членка по произход може да не разреши на застрахователните предприятия да осигуряват покритие на техническите и изравнителните си резерви с активи, различни от тези в следните категории:“;

б)

буква е) от буква Б се заменя със следното:

„е)	задължения на презастрахователи, включително дялове на презастрахователи в техническите резерви, както и от носители със специална цел, посочени в член 46 от Директива 2005/68/EО на Европейския парламент и на Съвета от 16 ноември 2005 г. относно презастраховането (27).

в)

третата алинея от буква В се заменя със следното:

„Включването на който и да е актив или категория активи, изброени в първата алинея, не означава, че тези активи следва автоматично да бъдат приети като покритие на техническите резерви. Държавата-членка по произход установява по-подробни правила, които определят условията за използване на допустими активи.“

4.	В член 22, параграф 1 уводните думи се заменят със следното: „1. По отношение на активите, които покриват техническите резерви и изравнителните резерви, държавата-членка по произход изисква от всяко застрахователно предприятие да не инвестира над:“.

Член 59

Изменения на Директива 98/78/EО

Директива 98/78/EО се изменя, както следва:

1.	Заглавието се заменя със следното: „Директива 98/78/EО на Европейския парламент и на Съвета от 27 октомври 1998 г. относно допълнителния надзор върху застрахователни и презастрахователни предприятия, които са част от застрахователна или презастрахователна група“.

Член 1 се изменя, както следва:

а)

букви в), и), й) и к) се заменят със следното:

„в)	„презастрахователно предприятие“ означава предприятие, което е получило официален лиценз в съответствие с член 3 от Директива 2005/68/EО на Европейския парламент и на Съвета от 16 ноември 2005 г. относно презастраховането (28);

„и)

„застрахователно холдингово дружество“ означава предприятие майка, чиято основна дейност е придобиване и притежаване на участия в дъщерни дружества, когато тези дъщерни дружества са изключително или основно застрахователни предприятия, презастрахователни предприятия или застрахователни предприятия от трети страни, като поне едно от тези дъщерни дружества е застрахователно или презастрахователно предприятие, което не е финансов холдинг със смесена дейност по смисъла на Директива 2002/87/EО на Европейския парламент и на Съвета от 16 декември 2002 г. относно допълнителния надзор върху кредитни институции, застрахователни предприятия и инвестиционни посредници във финансов конгломерат (29);

й)

„застрахователно холдингово дружество със смесена дейност“ означава предприятие майка, различно от застрахователно предприятие, застрахователно предприятие от трети страни, презастрахователно предприятие, презастрахователно предприятие от трети страни, застрахователно холдингово дружество или финансов холдинг със смесена дейност по смисъла на Директива 2002/87/EО, което включва поне едно застрахователно или презастрахователно предприятие сред неговите дъщерни дружества;

к)	„компетентни власти“ означава националните органи, които имат правомощия по силата на законов или подзаконов акт да извършват надзор върху застрахователни или презастрахователни предприятия

б)

добавя се следната буква:

„л)	„презастрахователно предприятие от трети страни“ означава предприятие, което би изисквало лиценз в съответствие с член 3 от Директива 2005/68/EО, чието главно управление в рамките на Общността;“.

Членове 2, 3 и 4 се заменят със следното:

„Член 2

Случаи на прилагане на допълнителен надзор върху застрахователни и презастрахователни предприятия

1. В допълнение към разпоредбите на Директива 73/239/EИО, Директива 2002/83/EО на Европейския парламент и на Съвета от 5 ноември 2002 г. относно животозастраховането (30) и Директива 2005/68/EО, които установяват правилата за надзора върху застрахователни и презастрахователни предприятия, държавите-членки предвиждат надзор върху всяко застрахователно или презастрахователно предприятие, което е предприятие, участващо в поне едно застрахователно предприятие, презастрахователно предприятие, застрахователно предприятие на трети страни или презастрахователно предприятие на трети страни, да бъде извършван по начина, описан в членове 5, 6, 8 и 9 от настоящата директива.

2. Всяко застрахователно или презастрахователно предприятие, предприятието-майка на което е застрахователно холдингово дружество, застрахователно предприятие на трети страни или презастрахователно предприятие на трети страни, е предмет на допълнителен надзор по начина, описан в член 5, параграф 2 и членове 6, 8 и 10.

3. Всяко застрахователно или презастрахователно предприятие, предприятието майка на което е застрахователно холдингово дружество със смесена дейност, е предмет на допълнителен надзор по начина, описан в член 5, параграф 2, и членове 6 и 8.

Член 3

Обхват на допълнителния надзор

1. Упражняването на допълнителен надзор в съответствие с член 2 не изисква по никакъв начин от компетентните власти да имат надзорна роля по отношение на конкретното застрахователно предприятие от трети страни, презастрахователно предприятие от трети страни, застрахователно холдингово дружество или застрахователно холдингово дружество със смесена дейност.

2. Допълнителният надзор обхваща следните предприятия, посочени в членове 5, 6, 8, 9 и 10:

—	свързани предприятия на застрахователното или презастрахователното предприятие,

—	участващи предприятия в застрахователното или презастрахователното предприятие,

—	свързани предприятия на участващо предприятие в застрахователното или презастрахователното предприятие.

3. Държавите-членки могат да вземат решение да не включват в посочения в член 2 допълнителен надзор предприятията, чието седалище според устройствения акт се намира в трети страни, когато са налице правни пречки за трансфера на необходимата информация, без да се засягат разпоредбите на приложение I, точка 2.5, както и на приложение II, точка 4.

Освен това компетентните власти, които отговарят за упражняването на допълнителен надзор, могат в случаите, изброени по-долу, да вземат решение по отношение на всеки конкретен случай да не включват дадено предприятие в посочения в член 2 допълнителен надзор:

—	ако предприятието, което следва да бъде включено, е от незначителен интерес по отношение на целите на допълнителния надзор върху застрахователни или презастрахователни предприятия;

—	ако включването на финансовото състояние на предприятието би било неуместно или подвеждащо по отношение на целите на допълнителния надзор върху застрахователни или презастрахователни предприятия.

Член 4

Компетентни власти за упражняването на допълнителен надзор

1. Допълнителният надзор се упражнява от компетентните власти на държавата-членка, в която застрахователното или презастрахователното предприятие е получило официална лиценз съгласно член 6 от Директива 73/239/EИО или член 4 от Директива 2002/83/EО, или член 3 от Директива 2005/68/EО.

2. Когато застрахователните или презастрахователните предприятия с лиценз в две или повече държави-членки имат за предприятие майка едно и също застрахователно холдингово дружество, застрахователно предприятие от трети страни, презастрахователно предприятие от трети страни или застрахователно холдингово дружество със смесена дейност, компетентните власти на заинтересованите държави-членки могат да се договарят по отношение на това коя от тях ще отговаря за упражняването на допълнителен надзор.

3. Ако държава-членка има повече от една компетентна власт за разумен надзор върху застрахователни и презастрахователни предприятия, то държавата-членка взема необходимите мерки за осигуряване на координацията между тези власти.

В член 5 параграф 1 се заменя със следното:

„1. Държавите-членки предвиждат, че компетентните власти следва да изискват от всяко застрахователно или презастрахователно предприятие, което е предмет на допълнителен надзор, да има адекватни механизми за вътрешен контрол за изготвянето на всички данни и информация, релевантни на целите на този допълнителен надзор.“

Членове 6, 7 и 8 се заменят със следното:

„Член 6

Достъп до информация

1. Държавите-членки предвиждат, че техните компетентни власти, отговарящи за упражняването на допълнителен надзор, следва да имат достъп до всяка информация, която би била релевантна за целите на надзора върху застрахователно или презастрахователно предприятие, което е предмет на допълнителен надзор. Компетентните власти могат да се обръщат директно към съответните предприятия, посочени в член 3, параграф 2, за да получават необходимата информация, само ако тази информация е била поискана от застрахователното или презастрахователното предприятие и не е била предоставена от него.

2. Държавите-членки предвиждат, че техните компетентни власти могат да извършват на тяхната територия, самостоятелно или чрез посредничеството на лица, които назначават за тази цел, проверка на място на упоменатата в параграф 1 информация при:

—	застрахователното предприятие, предмет на допълнителен надзор,

—	презастрахователното предприятие, предмет на допълнителен надзор,

—	дъщерни дружества на това застрахователно предприятие,

—	дъщерни дружества на това презастрахователно предприятие,

—	предприятие майка на това застрахователно предприятие,

—	предприятие майка на това презастрахователно предприятие,

—	дъщерни дружества на предприятието майка на това застрахователно предприятие,

—	дъщерни дружества на предприятието майка на това презастрахователно предприятие.

3. Ако при прилагането на настоящия член и в специфични случаи, компетентните власти на държава-членка желаят да проверят важна информация относно предприятие, което се намира в друга държава-членка, и което е свързано застрахователно предприятие, дъщерно дружество, предприятие майка или дъщерно дружество на предприятие майка на застрахователното или презастрахователното предприятие, предмет на допълнителен надзор, те трябва да поискат от компетентните власти на другата държава-членка да извършат проверката. Властите, които получават искането, следва да се произнесат по него в рамките на правомощията си, като извършат проверката самостоятелно, като разрешат извършването ѝ от властите, които са я поискали, или като разрешат на одитор или експерт да я извърши.

Ако пожелае това, отправилата искането компетентна власт може да участва в проверката, когато не я извършва самостоятелно.

Член 7

Сътрудничество между компетентните власти

1. Когато застрахователни или презастрахователни предприятия, установени в различни държави-членки, са пряко или косвено свързани или имат общо участващо предприятие, компетентните власти на всяка държава-членка си представят при поискване всяка информация, която може да позволи или улесни упражняването на надзора съгласно настоящата директива, както и представят по тяхна инициатива всяка информация, която считат за съществена по отношение на другите компетентни власти.

2. Когато застрахователно или презастрахователно предприятие и кредитна институция съгласно дефиницията, дадена в Директива 2000/12/EО на Европейския парламент и на Съвета от 20 март 2000 г. относно предприемането и осъществяването на дейност от кредитни институции (31), или инвестиционен посредник съгласно дефиницията, дадена в Директива 93/22/EИО на Съвета от 10 май 1993 г. относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа (32), или и двете, са пряко или косвено свързани или имат общо участващо предприятие, компетентните власти и властите, които отговарят публично за надзора върху тези други предприятия, си сътрудничат тясно. Без да се засягат съответните им отговорности, тези власти си предоставят взаимно всяка информация, която би улеснила тяхната задача, и по-специално в рамките на настоящата директива.

3. Получената съгласно настоящата директива информация, и по-специално всеки обмен на информация между компетентните власти, предвиден в настоящата директива, е предмет на задължението за професионална тайна, дефинирано в член 16 от Директива 92/49/EИО на Съвета от 18 юни 1992 г. за съгласуването на законовите, подзаконови и административни разпоредби, свързани с прякото застраховане, различно от животозастраховането (Трета директива за застраховането, различно от животозастраховане) (33), както и в член 16 от Директива 2002/83/EО и членове 24—30 от Директива 2005/68/EО.

Член 8

Вътрешногрупови сделки

1. Държавите-членки предвиждат, че компетентните власти упражняват общ надзор върху сделките между:

застрахователно или презастрахователно предприятие и:

i)	свързано предприятие със застрахователното или презастрахователното предприятие;

ii)	участващо предприятие в застрахователното или презастрахователното предприятие;

iii)	свързано предприятие с участващо предприятие в застрахователното или презастрахователното предприятие;

б)

застрахователно или презастрахователно предприятие и физическо лице, което има участие в:

i)	застрахователното предприятие, презастрахователното предприятие или някое от свързаните с него предприятия;

ii)	участващо предприятие в застрахователното предприятие или в презастрахователното предприятие;

iii)	свързано предприятие с участващо предприятие в застрахователното предприятие или в презастрахователното предприятие.

Тези сделки засягат по-специално:

—

заеми,

—	гаранции и задбалансови операции,

—	елементи, които са допустими за границата на платежоспособност,

—	инвестиции,

—	презастрахователни и операции по ретроцесия,

—	споразумения за разпределение на разходите.

2. Държавите-членки изискват от застрахователните и презастрахователните предприятия да разполагат с адекватни процедури за управление на риска и механизми за вътрешен контрол, включително надеждни процедури за отчитане и счетоводни процедури, с оглед да идентифицират, измерват, наблюдават и контролират по подходящ начин предвидените в параграф 1 сделки. Също така, държавите-членки изискват, поне веднъж годишно застрахователните и презастрахователните предприятия да се отчитат пред компетентните власти по отношение на значимите транзакции. Тези процедури и механизми са предмет на проверка от страна на компетентните власти.

Ако въз основа на тази информация се установи, че платежоспособността на застрахователното или презастрахователното предприятие е или може да бъде застрашена, компетентната власт взема подходящи мерки на ниво застрахователно или презастрахователно предприятие.

6.	В член 9, параграф 3 се заменя със следното: „3. Ако посоченото в параграф 1 изчисление покаже, че коригираната платежоспособност е отрицателна, компетентните власти вземат подходящи мерки на ниво въпросното застрахователно или презастрахователно предприятие.“

Член 10 се изменя, както следва:

а)	заглавието се заменя със следното: „Застрахователни холдингови дружества, застрахователни предприятия от трети страни и презастрахователни предприятия от трети страни“;

б)

параграфи 2 и 3 се заменят със следното:

„2. В случая, посочен в член 2, параграф 2, изчислението включва всички свързани предприятия със застрахователното холдингово дружество, застрахователното предприятие от трети страни или презастрахователното предприятие от трети страни, по предвидения в приложение II начин.

3. Ако въз основа на това изчисление, компетентните власти заключат, че платежоспособността на дъщерно застрахователно или презастрахователно предприятие на застрахователното холдингово дружество, застрахователното предприятие от трети страни или презастрахователното предприятие от трети страни е или може да бъде застрашена, те вземат подходящи мерки на ниво застрахователното или презастрахователното предприятие.“

Член 10a се изменя, както следва:

а)

в параграф 1, буква б) се заменя със следното:

„б)	презастрахователни предприятия, в които участват предприятия по смисъла на член 2, и които имат главно управление в трета страна;

в)	застрахователни предприятия от трети страни или презастрахователни предприятия от трети страни, в които участват предприятия по смисъла на член 2, чието главно управление се намира в Общността.“;

б)

параграф 2 се заменя със следното:

„2. Посочените в параграф 1 споразумения целят по-специално да гарантират, едновременно:

a)	че компетентните власти на държавите-членки могат да получават необходимата информация за допълнителния надзор върху застрахователни и презастрахователни предприятия, които имат главно управление в Общността, и които имат дъщерни дружества или участия в предприятия извън Общността; и

б)

че компетентните власти на трети страни могат да получават необходимата информация за допълнителния надзор върху застрахователни и презастрахователни предприятия, които имат адрес на управление на тяхната територия, и които имат дъщерни дружества или участия в предприятия в една или повече държави-членки.“

9.	Приложения I и II към Директива 98/78/EО се заменят с приложение II към настоящата директива.

Член 60

Изменения на Директива 2002/83/EО

Директива 2002/83/EО се изменя, както следва:

В член 1, параграф 1, се добавя следната буква:

„т)	„презастрахователно предприятие“ означава презастрахователно предприятие по смисъла на член 2, буква в) от Директива 2005/68/EО на Европейския парламент и на Съвета от 16 ноември 2005 г. относно презастраховането (34)

Добавя се следният член:

„Член 9a

Предварителни консултации с компетентните власти на други държави-членки

1. С компетентните власти на другите заинтересовани държави-членки се провеждат консултации преди издаването на лиценз на животозастрахователно предприятие, което е:

a)	дъщерно дружество на застрахователно или презастрахователно предприятие с лиценз в друга държава-членка; или

б)	дъщерно дружество на предприятието-майка на застрахователно или презастрахователно предприятие с лиценз в друга държава-членка; или

в)	контролирано от същото лице, независимо от това дали е физическо или юридическо лице, което контролира застрахователно или презастрахователно предприятие с лиценз в друга държава-членка.

2. С компетентния орган на заинтересованата държава-членка, който отговаря за надзора върху кредитни институции или инвестиционни посредници, се провеждат консултации преди издаването на лиценз на животозастрахователно предприятие, което е:

a)	дъщерно дружество на кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в Общността; или

б)	дъщерно дружество на предприятието-майка на кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в Общността; или

в)	контролирано от същото лице, независимо от това дали е физическо или юридическо лице, което контролира кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в Общността.

3. Съответните компетентни власти, посочени в параграфи 1 и 2, провеждат консултации помежду си, по-специално при оценката на годността на акционерите, както и на репутацията и опита на директорите, участващи в управлението на друг стопански субект от същата група. Те обменят информация относно годността на акционерите, както и относно репутацията и опита на директорите, която е релевантна за другите заинтересовани, от издаването на лиценз, компетентни власти, както и за текущата оценка на съответствието с оперативните условия.“

В член 10, параграф 2, се добавя следната алинея:

„Държавата-членка по произход на застрахователното предприятие не може да възрази срещу презастрахователен договор, сключен от застрахователното предприятие с презастрахователно предприятие с лиценз в съответствие с Директива 2005/68/EО, или от застрахователно предприятие с лиценз в съответствие с Директива 73/239/EИО или с настоящата директива, по причини, които са пряко свързани с финансовата стабилност на презастрахователното или застрахователното предприятие.“

В член 15 се добавя следният параграф:

„1a. Ако приобретателя на участията, посочени в параграф 1 от настоящия член, е застрахователно предприятие, презастрахователно предприятие, кредитна институция или инвестиционен посредник с лиценз в друга държава-членка, или е предприятието-майка на това предприятие, или е физическо или юридическо лице, което контролира това предприятие, и ако в резултат на това придобиване, предприятието, в което приобретателят възнамерява да има участие, би станало негово дъщерно дружество или контролирано от приобретателя предприятие, оценката на придобиването трябва да е предмет на предварителните консултации, посочени в член 9a.“

Член 16 се изменя, както следва:

а)

параграфи 4, 5 и 6 се заменят със следното:

„4. Компетентните власти, които получават поверителна информация по силата на параграфи 1 и 2, могат да я използват само при изпълнението на задълженията си,:

—

за да проверят изпълнението на условията, регулиращи започването на застрахователна дейност, както и да обезпечат наблюдението на извършването на тази дейност, особено по отношение на техническите резерви, границите на платежоспособност, административните и счетоводните процедури и механизмите за вътрешен контрол, или

—	за да налагат наказания,

—	при административни обжалвания срещу решения на компетентния орган, или

—	в съдебни производства, открити по силата на член 67 или съгласно специалните разпоредби, предвидени в настоящата директива и други директиви, приети в областта на застрахователните и презастрахователните предприятия.

5. Параграфи 1 и 4 не засягат обмена на информация в рамките на една държава-членка, където са на лице две или повече компетентни власти или между държавите-членки, между компетентните власти и:

—	властите, отговорни за официалния надзор върху кредитни институции и други финансови организации, както и властите, отговорни за надзора на финансовите пазари,

—	органите, участващи в ликвидацията и несъстоятелността на застрахователни предприятия, презастрахователни предприятия, както и в други подобни процедури, и

—	лицата, отговорни за извършването на законоустановен одит на счетоводните сметки на застрахователни предприятия, презастрахователни предприятия и други финансови институции,

при изпълнението на техните надзорни функции и при разкриването на информация пред органи, които администрират принудителни ликвидационни производства или гаранционни фондове, необходима им за изпълнението на техните задължения. Информацията, получена от тези власти, органи и лица, е предмет на задължението за спазване на професионална тайна, определено в параграф 1.

6. Независимо от параграфи 1—4, държавите-членки могат да разрешават обмен на информация между компетентните власти и:

—	властите, отговорни за надзора върху органите, участващи в ликвидацията и несъстоятелността на застрахователни предприятия, презастрахователни предприятия, както и в други подобни процедури, или

—	властите, отговорни за надзора върху лицата, натоварени с извършването на законоустановен одит на счетоводните сметки на застрахователни предприятия, презастрахователни предприятия, кредитни институции, инвестиционни посредници и други финансови институции, или

—	независими актюери на застрахователни предприятия и презастрахователни предприятия, които извършват законоустановен надзор върху тези предприятия, и органите, отговорни за надзора върху тези актюери.

—	тази информация е за целите на извършването на законоустановения надзор, упоменат в първата алинея;

—	информацията, получена в този контекст, е предмет на определените в параграф 1 условия за спазване на професионална тайна;

—	когато информацията е с произход от друга държава-членка, тя не може да бъде разкривана без изричното съгласие на компетентните власти, които са я разкрили, и когато е уместно, се разкрива единствено за целите, за които тези власти са дали съгласието си.

б)

параграф 8 се заменя със следното:

„8. Параграфи 1—7 не препятстват компетентния орган да предоставя:

—	на централни банки и други органи с подобна функция в качеството им на парични органи,

—	когато е уместно, на други публични власти, отговорни за надзора на платежните системи,

информация, която е предназначена за изпълнението на техните задачи, както и не препятстват тези власти или органи да предават на компетентните власти такава информация, от каквато те могат да се нуждаят за целите на параграф 4. Информацията, получена в този контекст, е предмет на условията за спазване на професионална тайна, определени в настоящия член.“

В член 20, параграф 4 се заменя със следното:

„4. Държавите-членки не поддържат или не въвеждат система на брутни резерви, която изисква даването в залог на активи за покритие на неспечелени премии и предстоящи плащания, ако презастрахователят е презастрахователно предприятие с лиценз в съответствие с Директива 2005/68/EО или е застрахователно предприятие с лиценз в съответствие с Директива 73/239/EИО или настоящата директива.

Ако държавата-членка по произход позволява които и да е технически резерви да бъдат покривани с вземания от презастраховател, който не е презастрахователно предприятие с лиценз в съответствие с Директива 2005/68/EО, нито е застрахователно предприятие с лиценз в съответствие с Директива 73/239/EИО или настоящата директива, тя определя условията за признаване на тези вземания.“

Член 23 се изменя, както следва:

а)

в параграф 1 от буква Б, буква е) се заменя със следното:

„е)	задължения на презастрахователи, включително дялове на презастрахователи в техническите резерви, както и от носители със специална цел, посочени в член 46 от Директива 2005/68/EО;“

б)

в параграф 3, първата алинея се заменя със следното:

„3. Включването на който и да е актив или категория активи, изброени в параграф 1, не означава, че тези активи следва автоматично да бъдат приети като покритие на техническите резерви. Държавата-членка по произход установява по-подробни правила, които определят условията за използване на допустими активи.“

В член 27, параграф 2, се добавят следните алинеи:

„Действителната граница на платежоспособност се намалява допълнително със следните съставни елементи:

участия, които застрахователното предприятие има в:

—

застрахователни предприятия по смисъла на член 4 от настоящата директива, член 6 от Директива 73/239/EИО или член 1, буква б) от Директива 98/78/EО на Европейския парламент и на Съвета от 27 октомври 1998 г. за допълнителния надзор върху застрахователни предприятия, които са част от застрахователна група (35),

—	презастрахователни предприятия по смисъла на член 3 от Директива 2005/68/EО или презастрахователни предприятия от трети страни по смисъла на член 1, буква л) от Директива 98/78/EО,

—	застрахователни холдингови дружества по смисъла на член 1, (i) от Директива 98/78/EО,

—	кредитни и финансови институции по смисъла на член 1, параграфи 1 и 5 от Директива 2000/12/EО на Европейския парламент и на Съвета от 20 март 2000 г. относно предприемането и осъществяването на дейност от кредитни институции (36),

—

инвестиционни посредници и финансови институции по смисъла на член 1, параграф 2 от Директива 93/22/EИО на Съвета от 10 май 1993 г. относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа (37), както и по смисъла на член 2, параграфи 4 и 7 от Директива 93/6/EИО на Съвета от 15 март 1993 г. за капиталовата адекватност на инвестиционните посредници и кредитните институции (38);

б)

всеки един от следните елементи, които застрахователното предприятие притежава по отношение на дефинираните в буква a) предприятия, в които има участие:

—	инструменти, посочени в параграф 3,

—	инструменти, посочени в член 16, параграф 3 от Директива 73/239/EИО,

—	подчинени претенции и инструменти, посочени в член 35 и член 36, параграф 3 от Директива 2000/12/EО.

Когато акциите в друга кредитна институция, инвестиционен посредник, финансова институция, застрахователно или презастрахователно предприятие или застрахователно холдингово дружество се притежават временно за целите на дейност по финансово подпомагане, предназначена да реорганизира и оздрави това образувание, компетентната власт може да не прилага разпоредбите за редуцирането, посочени в букви a) и б) от третата алинея.

Като алтернатива на редуцирането с елементите, посочени в букви a) и б) от третата алинея, които застрахователното предприятие притежава в кредитни институции, инвестиционни посредници и финансови институции, държавите-членки могат да позволят техните застрахователни предприятия да прилагат, mutatis mutandis, методите 1, 2 или 3 от приложение I към Директива 2002/87/EО на Европейския парламент и на Съвета от 16 декември 2002 г. относно допълнителния надзор на кредитните институции, застрахователните предприятия и на инвестиционните предприятия, принадлежащи към един финансов конгломерат (39). Метод 1 (Счетоводно консолидиране) се прилага, само ако компетентният орган е удовлетворен от нивото на интегрираното управление и вътрешния контрол по отношение на предприятията, които биха били включени в обхвата на консолидацията. Избраният метод се прилага последователно във времето.

Държавите-членки могат да предвидят, че за изчисляването на границата на платежоспособност, както е предвидено в настоящата директива, застрахователните предприятия, които са предмет на допълнителен надзор в съответствие с Директиви 98/78/EО или 2002/87/EО, не е необходимо да редуцират елементите, посочени в букви a) и б) от третата алинея от настоящия член, които са притежавани в кредитни институции, инвестиционни посредници, финансови институции, застрахователни или презастрахователни предприятия или застрахователни холдингови дружества, включени в допълнителния надзор. За целите на редуцирането на участията, посочени в настоящия параграф, понятието „участие“ има значението, което му е придадено в член 1, буква е) от Директива 98/78/EО.

Член 28, параграф 2 се изменя, както следва:

а)

буква а) се заменя от следния текст:

„a)

първи резултат:

сума, която отговаря на 4 % от математическите резерви за пряката дейност и активното презастраховане, без да се приспадат презастрахователните цесии, се умножава по съотношението, валидно за последната финансова година, между математическите резерви, нетни от презастраховане, и брутната сума на математическите резерви. Това съотношение не трябва да бъде под 85 %. По искане на застрахователното предприятие, придружено от необходимите доказателства, и което е отправено пред компетентната власт на държавата-членка, където се намира главното управление, и с изричното съгласие на този орган, сумите, които се покриват от носители със специална цел, посочени в член 46 от Директива 2005/68/EО, могат да бъдат приспаднати като презастраховка.“;

б)

в буква б) първата алинея се заменя със следното:

„б)

втори резултат:

за полици, при които рисковият капитал не е отрицателна величина, сума, която отговаря на 0,3 % от този капитал, записан от застрахователното предприятие, се умножава по съотношението, валидно за последната финансова година, между общия рисков капитал, поддържан като задължение на предприятието след презастрахователни цесии и ретроцесии, и общия рисков капитал, без приспадане на делът на презастрахователя; това съотношение не трябва да бъде под 50 %. По искане на застрахователното предприятие, придружено от необходимите доказателства, и което е отправено пред компетентния орган на държавата-членка по произход, и със съгласието на този орган, сумите, които се покриват от носители със специална цел, посочени в член 46 от Директива 2005/68/EО, могат да бъдат приспаднати като презастраховка.“

10.

Добавя се следният член:

„Член 28a

Граница на платежоспособност на застрахователни предприятия, които извършват презастрахователна дейност

1. Всяка държава-членка прилага за застрахователните предприятия, чието главно управление се намира на нейната територия, разпоредбите на членове 35 — 39 от Директива 2005/68/EО по отношение на тяхната дейност по активно презастраховане, когато е изпълнено едно от следните условия:

a)	събраните презастрахователни премии превишават 10 % от брутния им премиен приход;

б)	събраните презастрахователни премии превишават 50 000 000 EUR;

в)	техническите резерви, които се образуват в резултат от активна презастрахователна дейност, превишават 10 % от брутния размер на техническите им резерви.

2. Всяка държава-членка може да избере да приложи за застрахователните предприятия, посочени в параграф 1 от настоящия член, и чийто главно управление се намира на нейната територия, разпоредбите на член 34 от Директива 2005/68/EО по отношение на тяхната активна презастрахователна дейност, ако едно от установените в посочения параграф 1 условия е изпълнено.

В този случай, съответната държава-членка изисква, всички активи, които се използват от застрахователното предприятие за покритие на техническите резерви, отговарящи на активната му презастрахователна дейност, да бъдат вписвани в отделно перо, както и да бъдат управлявани и разграничавани от дейността по пряко застраховане на застрахователното предприятие, без каквато и да е възможност за трансфер. В такъв случай, и само доколкото се отнася до тяхната активна презастрахователна дейност, застрахователните предприятия не са предмет на разпоредбите на членове 20 — 26.

Всяка държава-членка гарантира, че нейните компетентни власти проверяват и удостоверяват, извършването на разграничаването, предвидено във втората алинея.“

11.

В член 37, параграф 4 се заменя със следното:

„4. Държавите-членки гарантират, че компетентните власти имат правомощия да ограничават редуцирането на границата на платежоспособност, определено в съответствие с член 28, на база презастраховане, когато:

а)	естеството или качеството на презастрахователните договори се е променило значително след последната финансова година;

б)	няма или е налице ограничено прехвърляне на риск във връзка с презастрахователните договори.“

ДЯЛ X

ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Член 61

Право, придобито от съществуващи презастрахователни предприятия

1. За презастрахователните предприятия, които са предмет на настоящата директива, и на които е издаден лиценз или имат право да извършват презастрахователна дейност в съответствие с разпоредбите на държавите-членки, в които се намира адресът им на управление преди 10 декември 2005 г., се счита, че притежават лиценз в съответствие с член 3.

Независимо от това, те са задължени да изпълняват разпоредбите на настоящата директива относно извършването на презастрахователна дейност и изискванията, определени в член 6, букви a), в) и г), членове 7, 8 и 12, както и в членове 32—41, считано от 10 декември 2007 г.

2. Държавите-членки могат да разрешат на посочените в параграф 1 презастрахователни предприятия, които към 10 декември 2005 г. не изпълняват член 6, буква a), членове 7 и 8, както и членове 32—40, допълнителен период до 10 декември 2008 г., за да се съобразят с тези изисквания.

Член 62

Презастрахователни предприятия, които преустановяват дейността си

1. Презастрахователните предприятия, които са преустановили сключването на нови презастрахователни договори до 10 декември 2007 г. и изключително администрират съществуващия си портфейл, за да преустановят дейността си, не са предмет на настоящата директива.

2. Държавите-членки съставят списък на съответните презастрахователни предприятия и предоставят този списък на всички други държави-членки.

Член 63

Преходен период за член 57, параграф 3 и член 60, параграф 6

Държавите-членки могат да отложат прилагането на разпоредбите на член 57, параграф 3 от настоящата директива, които изменят член 15, параграф 3 от Директива 73/239/EИО, както и разпоредбата на член 60, параграф 6 от настоящата директива, до 10 декември 2008 г.

Член 64

Транспониране

1. Държавите-членки въвеждат в сила необходимите законови, подзаконови и административни разпоредби, за да се съобразят с настоящата директива преди 10 декември 2007 г. Те незабавно съобщават на Комисията текстовете на тези мерки.

2. Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които приемат в областта, обхваната от настоящата директива.

Член 65

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на първия ден след датата на публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 66

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

Съставено в Страсбург на 16 ноември 2005 година.

За Европейския парламент

Председател

J. BORRELL FONTELLES

За Съвета

Председател

Bach of LUTTERWORTH

(1) ОВ C 120, 20.5.2005 г., стр. 1.

(2) Становище на Европейския парламент от 7 юни 2005 г. (все още непубликувано в Официален вестник) и Решение на Съвета от 17 октомври 2005 г.

(3) ОВ L 228, 16.8.1973 г., стр. 3. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 79, 24.3.2005 г., стр. 9).

(4) ОВ L 228, 11.8.1992 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(5) ОВ L 345, 19.12.2002 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(6) ОВ 56, 4.4.1964 г., стр. 878.

(7) ОВ L 330, 5.12.1998 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(8) ОВ L 35, 11.2.2003 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(9) ОВ L 374, 31.12.1991 г., стр. 7. Директива, изменена с Директива 2003/51/EО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 178, 17.7.2003 г., стр. 16).

(10) ОВ L 3, 7.1.2004 г., стр. 34.

(11) ОВ L 184, 17.7.1999 г., стр. 23.

(12) ОВ C 321, 31.12.2003 г., стр. 1.

(13) Седма директива 83/349/EИО на Съвета от 13 юни 1983 г., съставена по реда на член 54, параграф 3, буква ж) от Договора относно консолидираните счетоводни отчети (ОВ L 193, 18.7.1983 г., стр. 1). Директива, последно изменена с Директива 2003/51/EО.

(14) Директива 2000/12/EО на Европейския парламент и на Съвета от 20 март 2000 г. относно предприемането и осъществяването на дейност като кредитна институция (ОВ L 126, 26.5.2000 г., стр. 1). Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(15) Директива 2004/39/EО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. за пазарите на финансови инструменти (ОВ L 145, 30.4.2004 г., стр. 1).

(16) Директива 2003/41/EО на Европейския парламент и на Съвета от 3 юни 2003 г. за дейността и надзора на институциите за професионално пенсионно осигуряване (ОВ L 235, 23.9.2003 г., стр. 10).

(17) Директива 2001/34/EО на Европейския парламент и на Съвета от 28 май 2001 г. относно допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията, която подлежи на публикуване (ОВ L 184, 6.7.2001 г., стр. 1). Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(18) Регламент (EО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на Европейското дружество (SE) (ОВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 1). Регламент, изменен с Регламент (EО) № 885/2004 (ОВ L 168, 1.5.2004 г., стр. 1).

(19) Осма директива 84/253/EИО на Съвета от 10 април 1984 г., съставена по реда на член 54, параграф 3, буква ж) от Договора относно одобряването на лица, които отговарят за извършването на законоустановени проверки на счетоводните документи (ОВ L 126, 12.5.1984 г., стр. 20).

(20) Четвърта директива 78/660/EИО на Съвета от 25 юли 1978 г., съставена по реда на член 54, параграф 3, буква ж) от Договора относно годишните счетоводни отчети на някои типове дружества (ОВ L 222, 14.8.1978 г., стр. 11). Директива, последно изменена с Директива 2003/51/EО.

(21) Директива 85/611/EИО на Съвета от 20 декември 1985 г. за съгласуване на законовите, подзаконовите и административните разпоредби относно предприятията за колективно инвестиране в прехвърляеми ценни книжа (ПКИПЦК) (ОВ L 375, 31.12.1985 г., стр. 3). Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(22) Директива 93/22/EИО на Съвета от 10 май 1993 г. относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа (ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 27). Директива, последно изменена с Директива 2002/87/EО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 35, 11.2.2003 г., стр. 1).

(23) Директива 93/6/EИО на Съвета от 15 март 1993 г. за капиталовата адекватност на инвестиционните посредници и кредитните институции (ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 1). Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(24) ОВ L 323, 9.12.2005 г., стр. 1.

(25) ОВ L 345, 19.12.2002 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО (ОВ L 79, 24.3.2005 г., стр. 9).“

(26) Директива 92/49/EИО на Съвета от 18 юни 1992 г. за съгласуването на законовите, подзаконовите и административните разпоредби, свързани с прякото застраховане, различно от животозастраховането (Трета директива за застраховането, различно от животозастраховане) (ОВ L 228, 11.8.1992 г., стр. 1). Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.“

(27) ОВ L 323, 9.12.2005 г., стр. 1.“;

(28) ОВ L 323, 9.12.2005 г., стр. 1.“

(29) ОВ L 35, 11.2.2003 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО (ОВ L 79, 24.3.2005 г., стр. 9).“

(30) ОВ L 345, 19.12.2002 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.“

(31) ОВ L 126, 26.5.2000 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(32) ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 27. Директива, последно изменена с Директива 2002/87/EО.

(33) ОВ L 228, 11.8.1992 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.“

(34) ОВ L 323, 9.12.2005 г., стр. 1.“

(35) ОВ L 330, 5.12.1998 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО (ОВ L 79, 24.3.2005 г., стр. 9).

(36) ОВ L 126, 26.5.2000 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(37) ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 27. Директива, последно изменена с Директива 2002/87/EО (ОВ L 35, 11.2.2003 г., стр. 1).

(38) ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.

(39) ОВ L 35, 11.2.2003 г., стр. 1. Директива, последно изменена с Директива 2005/1/EО.“

ПРИЛОЖЕНИЕ I

Форми на презастрахователни предприятия:

—	в случая на Кралство Белгия: „société anonymenaamloze vennootschap“, „société en commandite par actionscommanditaire vennootschap op aandelen“, „association d'assurance mutuelleonderlinge verzekeringsvereniging“, „société coopérativecoöperatieve vennootschap“;

—	в случая на Чешката република: „akciová společnost“;

—	в случая на Кралство Дания: „aktieselskaber“, „gensidige selskaber“;

—	в случая на Федерална република Германия: „Aktiengesellschaft“, „Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit“, „Öffentlich-rechtliches Wettbewerbsversicherungsunternehmen“;

—	в случая на Република Естония: „aktsiaselts“;

—	в случая на Република Гръция: „ανώνυμη εταιρία“, „αλληλασφαλιστικός συνεταιρισμός“;

—	в случая на Кралство Испания: „sociedad anónima“;

—	в случая на Френската република: „société anonyme“, „société d'assurance mutuelle“, „institution de prévoyance régie par le code de la sécurité sociale“, „institution de prévoyance régie par le code rural“ și „mutuelles régies par le code de la mutualité“;

—	в случая на Ирландия: incorporated companies limited by shares or by guarantee or unlimited;

—	в случая на Италианската република: „società per azioni“;

—	в случая на Република Кипър: „Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με μετοχές“ ή „Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με εγγύηση“;

—	в случая на Република Латвия: „akciju sabiedrība“, „sabiedrība ar ierobežotu atbildību“;

—	в случая на Република Литва: „akcinė bendrovė“, „uždaroji akcinė bendrovė“;

—	в случая на Великото херцогство Люксембург: „société anonyme“, „société en commandite par actions“, „association d'assurances mutuelles“, „société coopérative“;

—	в случая на Република Унгария: „biztosító részvénytársaság“, „biztosító szövetkezet“, „harmadik országbeli biztosító magyarországi fióktelepe“;

—	в случая на Република Малта: „limited liability companykumpannija tà responsabbiltà limitata“;

—	в случая на Кралство Нидерландия: „naamloze vennootschap“, „onderlinge waarborgmaatschappij“;

—	в случая на Република Австрия: „Aktiengesellschaft“, „Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit“;

—	в случая на Република Полша: „spółka akcyjna“, „towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych“;

—	в случая на Португалската република: „sociedade anónima“, „mútua de seguros“;

—	в случая на Република Словения: „delniška družba“;

—	в случая на Словашката република: „akciová spoločnost“;

—	в случая на Република Финландия: „keskinäinen vakuutusyhtiö/ömsesidigt försäkringsbolag“, „vakuutusosakeyhtiö/försäkringsaktiebolag“, „vakuutusyhdistys/försäkringsförening“;

—	в случая на Кралство Швеция: „försäkringsaktiebolag“, „ömsesidigt försäkringsbolag“;

—

в случая на Обединеното кралство: incorporated companies limited by shares or by guarantee or unlimited, societies registered under the Industrial and Provident Societies Acts, societies registered or incorporated under the Friendly Societies Acts, „the association of underwriters known as Lloyd's“.

ПРИЛОЖЕНИЕ II

Приложения I и II към Директива 98/78/EО се заменят със следното:

„

ПРИЛОЖЕНИЕ I

ИЗЧИСЛЯВАНЕ НА КОРИГИРАНАТА ПЛАТЕЖОСПОСОБНОСТ НА ЗАСТРАХОВАТЕЛНИ И ПРЕЗАСТРАХОВАТЕЛНИ ПРЕДПРИЯТИЯ

1. ИЗБОР НА МЕТОД ЗА ИЗЧИСЛЯВАНЕ И ОБЩИ ПРИНЦИПИ

А.

Държавите-членки предвиждат, че изчисляването на коригираната платежоспособност на застрахователни и презастрахователни предприятия, посочени в член 2, параграф 1, се извършва съобразно един от методите, описани в точка 3. Независимо от това държавата-членка може да предвиди възможност за компетентните власти да разрешават или налагат прилагането на метод, изложен в точка 3, който е различен от избрания от държавата-членка.

Б.

Пропорционалност

При изчисляването на коригираната платежоспособност на застрахователно или презастрахователно предприятие следва да се отчете пропорционалният дял, който участващото предприятие има в свързаните с него предприятия.

При използването на метод 1 или 2, описани в точка 3, понятието „пропорционален дял“ означава делът на записания капитал, който участващото предприятие притежава пряко или косвено, а при използването на метод 3, описан в точка 3, процентите, които се залагат за изготвянето на консолидираните счетоводни отчети.

Независимо от използвания метод, ако свързаното предприятие е дъщерно дружество и има недостатъчна платежоспособност, тази недостатъчна платежоспособност на дъщерното дружество следва да се вземе предвид в пълна степен при изчисленията.

Освен това, ако по мнение на компетентните власти отговорността на дадено предприятие майка, притежаващо дял в капитала, е строго и изрично ограничена до този дял в капитала, компетентните власти могат да разрешат недостатъчната платежоспособност на дъщерното дружество да бъде взета предвид на пропорционална основа.

Ако по отношение на капитала не са налице връзки между някои от предприятията в застрахователна или презастрахователна група, компетентната власт определя кой пропорционален дял следва да бъде взет предвид.

В.

Елиминиране на двойното използване на елементите на границата на платежоспособност

В.1.

Общ принцип за третиране на елементите, съставляващи границата на платежоспособност

Независимо от метода, използван за изчисляване на коригираната платежоспособност на застрахователно или презастрахователно предприятие, двойното използване на елементите на границата на платежоспособност при различните застрахователни или презастрахователни предприятия следва да бъде елиминирано.

За тази цел при изчисляването на коригираната платежоспособност на застрахователно или презастрахователно предприятие и където методите, описани в точка 3, не го разрешават, следва да бъдат елиминирани следните суми:

—	стойността на всеки актив на това застрахователно или презастрахователно предприятие, която представлява финансиране на елементите, допустими за границата на платежоспособност на едно от свързаните с него застрахователни или презастрахователни предприятия,

—	стойността на всеки актив на свързано застрахователно или презастрахователно предприятие с това застрахователно или презастрахователно предприятие, която представлява финансиране на елементите, допустими за границата на платежоспособност на това застрахователно или презастрахователно предприятие,

—

стойността на всеки актив на свързано застрахователно или презастрахователно предприятие с това застрахователно или презастрахователно предприятие, която представлява финансиране на елементите, допустими за границата на платежоспособност на което и да е свързано друго застрахователно или презастрахователно предприятие с това застрахователно или презастрахователно предприятие.

В.2.

Третиране на някои елементи

Без да се засягат разпоредбите на раздел В.1:

—	неразпределената печалба и бъдещата печалба на свързано животозастрахователно предприятие или свързано предприятие по презастраховане „живот“ със застрахователното или презастрахователно предприятие, за което се изчислява коригираната граница на платежоспособност, и

—	всеки записан, но невнесен капитал на свързано застрахователно или презастрахователно предприятие със застрахователното или презастрахователното предприятие, за което се изчислява коригираната граница на платежоспособност,

могат да бъдат включвани в изчислението само доколкото те са допустими за покритие на границата на платежоспособност на това свързано предприятие. Независимо от това всеки записан, но невнесен капитал, който представлява потенциално задължение от страна на участващото предприятие, изцяло се изключва от изчислението.

Всеки записан, но невнесен капитал на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие, който представлява потенциално задължение от страна на свързано застрахователно или презастрахователно предприятие, също се изключва от изчислението.

Всеки записан, но невнесен капитал на свързано застрахователно или презастрахователно предприятие, който представлява потенциално задължение от страна на друго свързано застрахователно или презастрахователно предприятие със същото участващо застрахователно или презастрахователно предприятие, се изключва от изчислението.

В.3.

Възможност за трансфер

Ако компетентните власти считат, че определени елементи, които са различни от изброените в раздел В.2 и които са допустими за границата на платежоспособност на свързано застрахователно или презастрахователно предприятие, не могат да бъдат осигурени по ефективен начин за покритие на изискуемата граница на платежоспособност на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие, за което се изчислява коригираната платежоспособност, тези елементи могат да бъдат включени в изчислението само доколкото са допустими за покритието на изискуемата граница на платежоспособност на свързаното предприятие.

В.4.	Сумата на елементите, посочени в раздели В.2 и В.3, не може да превишава изискуемата граница на платежоспособност на свързаното застрахователно или презастрахователно предприятие.

Г.

Елиминиране на вътрешногруповото създаване на капитал

При изчисляването на коригираната платежоспособност няма да се вземат предвид елементите, допустими за покритие на границата на платежоспособност, които представляват финансиране на реципрочна основа между застрахователното или презастрахователното предприятие и:

—	свързано предприятие,

—	участващо предприятие,

—	друго свързано предприятие с някое от участващите в него предприятия.

В допълнение, който и да е елемент, допустим за границата на платежоспособност на свързано застрахователно или презастрахователно предприятие със застрахователното или презастрахователното предприятие, за което се изчислява коригираната платежоспособност, не се взема предвид, ако въпросният елемент произлиза от финансиране на реципрочна основа с друго свързано предприятие с това застрахователно или презастрахователно предприятие.

По-специално финансиране на реципрочна основа е налице, когато застрахователно или презастрахователно предприятие или което и да е от свързаните с него предприятия притежава дялове или предоставя заеми на друго предприятие, което притежава пряко или косвено елемент, допустим за границата на платежоспособност на първите предприятия.

Д.

Компетентните власти гарантират, че коригираната платежоспособност се изчислява със същата периодичност, както е определено в Директиви 73/239/EИО, 91/674/EИО, 2002/83/EО и 2005/68/EО за изчисляването на границата на платежоспособност на застрахователни или презастрахователни предприятия. Стойността на активите и пасивите се оценява съгласно съответните разпоредби на Директиви 73/239/EИО, 91/674/EИО, 2002/83/EО и 2005/68/EО.

2. ПРИЛАГАНЕ НА МЕТОДИТЕ ЗА ИЗЧИСЛЕНИЕ

2.1.

Свързани застрахователни и презастрахователни предприятия

Изчисляването на коригираната платежоспособност се извършва в съответствие с общите принципи и методи, изложени в настоящото приложение.

При всички методи, ако застрахователното или презастрахователното предприятие е свързано с повече от едно застрахователно или презастрахователно предприятие, коригираната платежоспособност се изчислява чрез интегриране на всяко от тези свързани застрахователни или презастрахователни предприятия.

В случаите на последователни участия (например когато застрахователно или презастрахователно предприятие е участващо предприятие в друго застрахователно или презастрахователно предприятие, което от своя страна е участващо предприятие в застрахователно или презастрахователно предприятие), коригираната платежоспособност се изчислява за всяко участващо застрахователно или презастрахователно предприятие, което е свързано с поне едно застрахователно или презастрахователно предприятие.

Държавите-членки могат да не изчисляват коригирана граница на платежоспособност на застрахователно или презастрахователно предприятие:

—

ако застрахователното или презастрахователното предприятие е свързано предприятие с друго застрахователно или презастрахователно предприятие, което има лиценз в същата държава-членка, когато това свързано предприятие е включено при изчисляването на коригираната платежоспособност на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие, или

—

ако застрахователното или презастрахователното предприятие е свързано предприятие със застрахователно холдингово дружество, чието главно управление в същата държава-членка както застрахователното или презастрахователното предприятие, и застрахователното холдингово дружество и свързаното застрахователно или презастрахователно предприятие са включени в извършваното изчисление.

Също така държавите-членки могат да се откажат от изчисляването на коригираната платежоспособност на застрахователно или презастрахователно предприятие, ако то е свързано застрахователно или презастрахователно предприятие с друго застрахователно предприятие, презастрахователно предприятие или застрахователно холдингово дружество с главно управление в друга държава-членка и ако компетентните власти на заинтересованите държави-членки са се съгласили да предоставят упражняването на допълнителния надзор на компетентната власт на последната държава-членка.

Отказът може да бъде осъществено само ако компетентните власти са удовлетворени от адекватното разпределение на елементите, допустими за границите на платежоспособност на включените в изчислението застрахователни или презастрахователни предприятия по отношение на тези предприятия.

Държавите-членки могат да предвидят, че когато свързаното застрахователно или презастрахователно предприятие има главно управление в държава-членка, различна от тази на застрахователното или презастрахователното предприятие, за което се извършва изчисляването на коригираната платежоспособност, в изчислението се взема предвид, по отношение на свързаното предприятие, оценката на състоянието на платежоспособност, направена от компетентните власти на другата държава-членка.

2.2.

Посреднически застрахователни холдингови дружества

При изчисляването на коригираната платежоспособност на застрахователно или презастрахователно предприятие, което има участие в свързано застрахователно предприятие, свързано презастрахователно предприятие, застрахователно или презастрахователно предприятие от трета страна чрез застрахователно холдингово дружество, се взема предвид състоянието на посредническото застрахователно холдингово дружество. Единствено за целите на това изчисление, което следва да бъде извършено в съответствие с описаните в настоящото приложение общи принципи и методи, това застрахователно холдингово дружество се третира като застрахователно или презастрахователно предприятие, за което не се изисква платежоспособност и за което важат установените в член 16 от Директива 73/239/EИО, в член 27 от Директива 2002/83/EО или в член 36 от Директива 2005/68/EО условия по отношение на елементите, допустими за границата на платежоспособност.

2.3.

Свързани застрахователни или презастрахователни предприятия от трети страни

Когато се изчислява коригираната платежоспособност на застрахователно или презастрахователно предприятие, което е участващо предприятие в застрахователно или презастрахователно предприятие от трета страна, последното се третира единствено за целите на изчислението по аналогия на третирането на свързано застрахователно или презастрахователно предприятие, като се прилагат описаните в настоящото приложение общи принципи и методи.

Независимо от това, ако третата страна, в която се намира седалището на предприятието по неговия учредителен акт, изисква издаването на лиценз, както и налага на последното изискване за платежоспособност, която е най-малкото сравнима с установената в Директива 73/239/EИО, 2002/83/EО или 2005/68/EО, като взема предвид елементите за покритие на това изискване, държавите-членки могат да предвидят по отношение на това предприятие, че в изчислението се отчита изискваната платежоспособност и елементите, които отговарят на установеното от въпросната трета страна изискване.

2.4.

Свързани кредитни институции, инвестиционни посредници и финансови институции

При изчисляването на коригираната платежоспособност на застрахователно или презастрахователно предприятие, което е участващо предприятие в кредитна институция, инвестиционен посредник или финансова институция, се прилагат, mutatis mutandis, установените в член 16 от Директива 73/239/EИО, в член 27 от Директива 2002/83/EО и в член 36 от Директива 2005/68/EО правила за приспадането на тези участия, както и разпоредбите, които дават възможност на държавите-членки при определени условия да разрешават алтернативни методи, както и да не приспадат тези участия.

2.5.

Липсваща необходима информация

Ако поради определена причина информацията, необходима за изчисляване на коригираната платежоспособност на застрахователно или презастрахователно предприятие, по отношение на свързано предприятие с главно управление в държава-членка или в трета страна, не е на разположение на компетентните власти, счетоводната стойност на това предприятие в участващото застрахователно или презастрахователно предприятие се приспада от елементите, допустими за коригираната граница на платежоспособност. В този случай нереализираните печалби, които са свързани с това участие, не се допускат като елемент на коригираната граница на платежоспособност.

3. МЕТОДИ НА ИЗЧИСЛЕНИЕ

Метод 1: Метод на приспадане и агрегиране

Коригираната платежоспособност на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие е разликата между:

сумата от:

a)	елементите, допустими за границата на платежоспособност на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие, и

б)	пропорционалния дял на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие в елементите, допустими за границата на платежоспособност на свързаното застрахователно или презастрахователно предприятие,

ii)

сумата от:

a)	счетоводната стойност на свързаното застрахователно или презастрахователно предприятие в участващото застрахователно или презастрахователно предприятие, и

б)	изискването за платежоспособност на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие, и

в)	пропорционалния дял на свързаното застрахователно или презастрахователно предприятие в изискуемата платежоспособност.

Ако участието в свързаното застрахователно или презастрахователно предприятие е изцяло или отчасти косвено, то ii), буква a) включва стойността на това косвено участие, като се вземе предвид последователността на съответните участия, както и i), буква б) и ii), буква в) включват съответстващите на това участие дялове в елементите, допустими за границата на платежоспособност на свързаното застрахователно или презастрахователно предприятие.

Метод 2: Метод на приспадане

i)	сумата от елементите, допустими за границата на платежоспособност на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие, и

ii)

сумата от:

a)	изискуемата платежоспособност на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие, и

б)	пропорционалния дял на изискуемата платежоспособност на свързаното застрахователно или презастрахователно предприятие.

При оценката на елементите, допустими за границата на платежоспособност, участията по смисъла на настоящата директива се оценяват по метода на собствения капитал в съответствие с възможността, изложена в член 59, параграф 2, буква б) от Директива 78/660/EИО.

Метод 3: Метод, базиран на счетоводната консолидация

Изчисляването на коригираната платежоспособност на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие се извършва въз основа на консолидираните счетоводни отчети. Коригираната платежоспособност на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие е разликата между елементите, допустими за границата на платежоспособност и изчислени въз основа на консолидираните данни, и:

размера на изискуемата платежоспособност на участващото застрахователно или презастрахователно предприятие и на пропорционалните дялове на свързаното застрахователно или презастрахователно предприятие в изискваната платежоспособност, базирайки се на процентите, които се залагат за изготвянето на консолидираните счетоводни отчети,

б)	или изискуемата платежоспособност, изчислена въз основа на консолидираните данни.

Разпоредбите на Директиви 73/239/EИО, 91/674/EИО, 2002/83/EО и 2005/68/EО се прилагат за изчисляването на елементите, допустими за границата на платежоспособност, както и за изискуемата платежоспособност, базирана на консолидираните данни.

ПРИЛОЖЕНИЕ II

ДОПЪЛНИТЕЛЕН НАДЗОР ВЪРХУ ЗАСТРАХОВАТЕЛНИ И ПРЕЗАСТРАХОВАТЕЛНИ ПРЕДПРИЯТИЯ, КОИТО СА ДЪЩЕРНИ ДРУЖЕСТВА НА ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ХОЛДИНГОВО ДРУЖЕСТВО, ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ИЛИ ПРЕЗАСТРАХОВАТЕЛНО ПРЕДПРИЯТИЕ ОТ ТРЕТА СТРАНА

В случай на две или повече застрахователни или презастрахователни предприятия, посочени в член 2, параграф 2, които са дъщерни дружества на застрахователно холдингово дружество, застрахователно или презастрахователно предприятие от трета страна, и които са установени в различни държави-членки, компетентните власти гарантират, че описаният в настоящото приложение метод се прилага по последователен начин.

Компетентните власти упражняват допълнителния надзор с периодичността, определена в Директиви 73/239/EИО, 91/674/EИО, 2002/83/EО и 2005/68/EО за изчисляване на границата на платежоспособност на застрахователните и презастрахователните предприятия.

Държавите-членки могат да се откажат от изчисляването, предвидено в настоящото приложение, по отношение на застрахователно или презастрахователно предприятие:

—	ако това застрахователно или презастрахователно предприятие е свързано предприятие с друго застрахователно или презастрахователно предприятие и ако е включено в предвиденото в настоящото приложение изчисление, извършвано за последното предприятие,

—

ако това застрахователно или презастрахователно предприятие и едно или повече други застрахователни или презастрахователни предприятия, които са получили лиценз в същата държава-членка, имат за предприятие майка едно и също застрахователно холдингово дружество, застрахователно или презастрахователно предприятие от трета страна, както и ако застрахователното или презастрахователното предприятие е включено в предвиденото в настоящото приложение изчисление, извършвано за едно от тези други застрахователни или презастрахователни предприятия,

—

ако това застрахователно или презастрахователно предприятие и едно или повече други застрахователни или презастрахователни предприятия, които имат лиценз в други държави-членки, имат за предприятие майка едно и също застрахователно холдингово дружество, застрахователно или презастрахователно предприятие от трета страна, както и в съответствие с член 4, параграф 2 е сключено споразумение, съгласно което на надзорния орган на другата държава-членка се предоставя упражняването на допълнителния надзор, предвиден в настоящото приложение.

В случай на последователни участия (например застрахователно холдингово дружество или застрахователно или презастрахователно предприятие от трета страна, които се притежават от друго застрахователно холдингово дружество или застрахователно или презастрахователно предприятие от трета страна) държавите-членки могат да прилагат предвидените в настоящото приложение изчисления само за крайното предприятие майка на застрахователното или презастрахователното предприятие, което е застрахователно холдингово дружество, застрахователно предприятие или презастрахователно предприятие от трета страна.

Компетентните власти гарантират, че изчисленията, които са аналогични на описаните в приложение I, се извършват за застрахователното холдингово дружество или за застрахователното или презастрахователното предприятие от трета страна.

Аналогията се състои в прилагането на общите принципи и методи, описани в приложение I, за застрахователното холдингово дружество или за застрахователното или презастрахователното предприятие от трета страна.

Единствено за целите на това изчисление предприятието-майка се третира като застрахователно или презастрахователно предприятие:

—	за което не се изисква платежоспособност, ако е застрахователно холдингово дружество,

—	за което се изисква платежоспособност, определена в съответствие с принципите в раздел 2.3 от приложение I, ако е застрахователно или презастрахователно предприятие от трета страна,

и е предмет на условията, установени в член 16 от Директива 73/239/EИО, в член 27 от Директива 2002/83/EО и в член 36 от Директива 2005/68/EО по отношение на елементите, допустими за границата на платежоспособност.

Липсваща необходима информация

Ако поради определена причина информацията, необходима за предвиденото в настоящото приложение изчисление по отношение на свързано предприятие със седалище според устройствения акт в държава-членка или в трета страна, не е на разположение на компетентните власти, счетоводната стойност на това предприятие в участващото предприятие се приспада от елементите, допустими за предвиденото в настоящото приложение изчисление. В този случай нереализираните печалби, свързани с това участие, не се допускат като елемент на изчислението.

“

01.	Общи, финансови и институционални въпроси
02.	Митнически съюз и свободно движение на стоки
03.	Земеделие
04.	Рибарство
05.	Свободно движение на работници и социална политика
06.	Право на установяване и свободно предоставяне на услуги
07.	Транспортна политика
08.	Политика на конкуренция
09.	Данъчна политика
10.	Икономическа и парична политика и свободно движение на капитали
11.	Външни отношения
12.	Енергетика
13.	Индустриална политика и вътрешен пазар
14.	Регионална политика и координация на структурните инструменти
15.	Околна среда, потребители и здравеопазване
16.	Наука, информация и култура
17.	Право относно предприятията
18.	Обща външна политика и политика на сигурност
19.	Пространство на свобода, сигурност и правосъдие
20.	Европа на гражданите

Виж			Съдържание
Година	ОВ	Страница
			Увод		1
1993	L 141	27		31993L0022
			Директива 93/22/ЕИО на Съвета от 10 май 1993 година относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа		3
2003	L 345	64		32003L0071
			Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 година относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (1)		23
2004	L 003	28		32004D0005
			Решение на Комисията от 5 ноември 2003 година за създаване на Комитет на европейските банкови надзорници (1)		49
2004	L 003	30		32004D0006
			Решение на Комисията от 5 ноември 2003 година за създаване на Комитет за европейско застраховане и професионален пенсионен надзор (1)		51
2004	L 003	32		32004D0007
			Решение на Комисията от 5 ноември 2003 година за изменение на Решение 2001/527/ЕО за създаване на Европейски комитет на регулаторите на ценни книжа (1)		53
2004	L 003	33		32004D0008
			Решение на Комисията от 5 ноември 2003 година за изменение на Решение 2001/528/ЕО за създаване на Европейски комитет по ценни книжа (1)		54
2004	L 003	34		32004D0009
			Решение на Комисията от 5 ноември 2003 година за създаване на Европейски комитет по застрахователно и професионално пенсионно осигуряване (1)		55
2004	L 003	36		32004D0010
			Решение на Комисията от 5 ноември 2003 година за създаване на Европейски банков комитет (1)		57
2004	L 105	39		32004D0332
			Решение на Комисията от 2 април 2004 година относно прилагането на Директива 72/166/ЕИО на Съвета относно контрола на застраховката Гражданска отговорност при използването на моторни превозни средства (нотифицирано под номер С(2004) 1235) (1)		59
2004	L 149	1		32004R0809
			Регламент (EО) № 809/2004 на Комисията от 29 април 2004 година относно прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами (1)		60
2004	L 162	70		32004L0072
			Директива 2004/72/ЕО на Комисията от 29 април 2004 година за прилагане на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на възприетите пазарни практики, определянето на вътрешна информация по отношение на дериватните продукти, изготвянето на списъци на вътрешни лица, уведомяването за транзакциите на управителите и уведомяването относно подозрителни транзакции (1)		166
2004	L 390	38		32004L0109
			Директива 2004/109/EО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 година относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО		172
2005	L 007	7		32005D0015
			Решение на Комисията от 7 януари 2005 година относно подробните правила за прилагане на процедурата, предвидена в член 30 от Директива 2004/17/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно координиране на процедурите за възлагане на обществени поръчки от възложители, извършващи дейност във водоснабдяването, енергетиката, транспорта и пощенските услуги (нотифицирано под номер C(2004) 5769) (1)		192
2005	L 079	9		32005L0001
			Директива 2005/1/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 9 март 2005 година за изменение на Директиви 73/239/ЕИО, 85/611/ЕИО, 91/675/ЕИО, 92/49/ЕИО и 93/6/ЕИО на Съвета и Директиви 94/19/ЕО, 98/78/ЕО, 2000/12/ЕО, 2001/34/ЕО, 2002/83/ЕО и 2002/87/ЕО с цел въвеждане на нова организационна структура на комитетите за финансови услуги (1)		203
2005	L 149	14		32005L0014
			Директива 2005/14/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 11 май 2005 година за изменение на Директиви 72/166/ЕИО, 84/5/ЕИО, 88/357/ЕИО и 90/232/ЕИО на Съвета и Директива 2000/26/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на застраховка Гражданска отговорност относно използването на моторни превозни средства (1)		212
2005	L 257	127		32005L0051
			Директива 2005/51/EО на Комисията от 7 септември 2005 година за изменение на приложение XX към Директива 2004/17/EО и на приложение VIII към Директива 2004/18/EО на Европейския парламент и на Съвета относно обществените поръчки (1)		220
2005	L 315	16		32005D0849
			Решение на Комисията от 29 ноември 2005 година за прилагане на Директива 72/166/EИО на Съвета по отношение на проверките на застраховки Гражданска отговорност при използване на моторни превозни средства (нотифицирано под номер C(2005) 4580) (1)		222
2005	L 323	1		32005L0068
			Директива 2005/68/EО на Европейския парламент и на Съвета от 16 ноември 2005 година относно презастраховането и за изменение на Директиви 73/239/EИО и 92/49/EИО на Съвета, както и на Директиви 98/78/EО и 2002/83/EО (1)		224
2005	L 323	55		32005L0075
			Директива 2005/75/EО на Европейския парламент и на Съвета от 16 ноември 2005 година за поправяне на Директива 2004/18/EО относно координирането на процедурите за възлагане на обществени поръчки за строителство, услуги и доставки		274
2005	L 333	28		32005R2083
			Регламент (EО) № 2083/2005 на Комисията от 19 декември 2005 година за изменение на Директиви 2004/17/EО и 2004/18/EО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на прилаганите от тях прагове за процедурите за възлагане на обществени поръчки (1)		276
2006	L 114	60		32006L0031
			Директива 2006/31/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 5 април 2006 година за изменение на Директива 2004/39/ЕО относно пазарите на финансовите инструменти по отношение на някои срокове (1)		278

			(1) Текст от значение за ЕИП.